证券时报多媒体数字报

证券代码：００２３５８ 证券简称：森源电气 公告编号：２０１２－００４

河南森源电气股份有限公司

第四届董事会第八次会议决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

河南森源电气股份有限公司（以下简称“森源电气”或“公司”）第四届董事会第八次会议通知于２０１２年２月１５日以专人送达、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员，会议于２０１２年２月２７日上午９：００－１２：００在公司会议室以现场会议的方式召开，本次会议由公司董事长楚金甫先生召集和主持。本次会议应出席董事９名，实际出席董事９名，公司监事及高级管理人员列席了会议，本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

全体与会董事以投票表决方式逐项表决通过了以下议案：

（一）审议通过了《公司２０１１年度总经理工作报告》；

表决结果：赞成票为９票，反对票为０票，弃权票为０票。

（二）审议通过了《公司２０１１年度董事会工作报告》；

表决结果：赞成票为９票，反对票为０票，弃权票为０票。

《２０１１年度董事会工作报告》详见公司２０１１年年度报告。２０１１年年度报告全文详见２０１２年２月２８日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

此项议案尚需提交公司２０１１年度股东大会审议。

（三）审议通过了《公司２０１１年度报告及摘要》；

表决结果：赞成票为 ９票，反对票为０票，弃权票为０票。

详见２０１２年２月２８日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

此项议案尚需提交公司２０１１年度股东大会审议。

（四）审议通过了《关于续聘立信会计师事务所有限公司为公司２０１２年度审计机构的议案》；

立信会计师事务所有限公司具备相关资质条件，在以往审计工作中尽职尽责，能按照中国注册会计师审计准则的要求从事财务报表及其他事项的审计工作，能遵守会计师事务所的执业道德规范，独立、客观、公正的对公司财务报表发表意见，较好地履行了双方所规定的责任和义务，同意续聘其作为公司 ２０１２年度的审计机构，并由公司董事会决定其报酬。

经董事会审计委员会会议审核通过，并经公司独立董事事前认可，同意继续聘请立信会计师事务所有限公司为２０１２年度财务审计机构。

表决结果：赞成票为９票，反对票为０票，弃权票为０票。

此项议案尚需提交公司２０１１年度股东大会审议。

（五）审议通过了《公司２０１１年度财务决算报告》；

２０１１年度，公司较好地完成了董事会年初制定的经营计划和经营目标，公司 ２０１１ 年度实现业务收入７１，０１５．８５万元，同比增长４５．２５％，利润总额１５，２８２．３４万元，同比增长８３．６０％，净利润１３，０５９．６７万元，同比增长８４．７２％。保持了公司业务持续快速的增长。

此项议案尚需提交公司２０１１年度股东大会审议。

（六）审议通过了《公司独立董事２０１１年度述职报告》；

公司独立董事黄宾、黄幼茹和肖向锋将在２０１１年度股东大会上分别作述职报告。

表决结果：赞成票为９票，反对票为０票，弃权票为０票。

（七）审议通过了《公司２０１１年度内部控制有效性的自我评价报告》；

公司按照《深交所上市公司内部控制指引》等有关法律法规的要求，制定了健全的内部控制制度，公司２０１１年各项制度得到有效执行，保证了规范运作。

公司独立董事、保荐机构及会计师事务所对本报告发表了意见，《公司２０１１年度内部控制有效性的自我评价报告》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：赞成票为９票，反对票为０票，弃权票为０票。

（八）审议通过了《公司 ２０１１年度利润分配及资本公积金转增股本的方案》；

经立信会计师事务所审计，２０１１年度实现合并报表归属于母公司净利润１３０，５５９，０４７．８５元， 母公司实现税后利润１３０，５０９，８０３．３５ 元，根据，《公司法》和《公司章程》及国家有关法律、法规的规定，应提取１０％的法定盈余公积金１３，０５０，９８０．３３元，加年初未分配利润１５５，６７０，２８８．８８元，２０１１年度可供股东分配的利润２７３，１２９，１１１．９０元。 董事会提议２０１１年度公司利润分配及资本公积转增股本预案：

１、以２０１１年１２月３１日总股本１７２，０００，０００股为基数，以未分配利润向全体股东每１０股送红股２股派现金股利２元；分配后公司会计报表可分配利润总额为２０４，３２９，１１１．９０ 元，结转以后年度。

２、以资本公积向全体股东按每１０股转增８股的比例转增股本。

综上所述，公司本次合计派发现金股利３４，４００，０００．００元（含税），以未分配利润按每１０股送２股的比例送股３４，４００，０００股，同时用资本公积金向全体股东按每１０股转增８股的比例转增股份１３７，６００，０００股。本次股利分配后公司会计报表可分配利润余额为２０４，３２９，１１１．９０元，结转以后年度，公司资本公积金由４８８，９２３，１７０．５２ 元减少为３５１，３２３， １７０．５２元。本次送股及转增股本后，公司股本总额增加至３４４，０００，０００股。

此项议案尚需提交公司２０１１年度股东大会审议。

（九）审议通过了《关于公司向银行申请授信额度的议案》

根据公司经营与发展需求，为满足生产经营资金的需要，公司拟向银行申请总额不超过５亿元人民币的信贷业务额度，申请的期限为壹年。上述银行包括但不限于中国银行、中国工商银行等金融机构。具体融资事项将视公司生产经营和投资建设的实际资金需求来确定。公司提请董事会授权董事长在授信总额度内予以调整银行间的额度，办理公司上述授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）及借款事宜。

赞成票９票，反对票０票，弃权票０票。

本议案需提交公司２０１１年度股东大会审议。

（十）审议通过了《关于公司募集资金年度存放与使用情况专项报告的议案》；

公司独立董事、保荐机构及会计师事务所对本报告发表了意见，详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：赞成票为９票，反对票为０票，弃权票为０票。

十一、审议通过了《公司核销部分应收账款的议案》

公司对部分超过３ 年，确定难以收回的应收帐款进行了清理，对总计２１５，１１８．１１元的坏帐损失，按规定在已计提的坏帐准备中予以核销。

公司监事会、独立董事分别发表了意见，详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

（十二）关于拟使用银行承兑汇票支付募投项目及超募项目款项的议案。

由于公司部分客户使用银行承兑汇票进行货款结算，加上公司募投项目及超募项目设备采购款、工程款也需使用银行承兑汇票支付，公司拟使用不超过７０００万元的销售回笼的银行承兑汇票及由公司自有资金办理的银行承兑汇票支付募投项目及超募项目设备采购款、工程款，并从募集资金专户划转出等额资金补充流动资金。

表决结果：赞成票为９票，反对票为０票，弃权票为０票。

十三、审议通过了《关于聘请袁学林为公司副总经理的议案》；

表决结果：赞成票为９票，反对票为０票，弃权票为０票。

十四、审议通过了《关于召开公司２０１１年度股东大会的议案》；

《关于召开２０１１年度股东大会通知的公告》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：赞成票为９票，反对票为０票，弃权票为０票。

河南森源电气股份有限公司

董事会

２０１２年２月２８日

袁学林先生简历

袁学林先生，中国国籍，无境外永久居留权，５４岁，江苏泰州市，大学本科学历，高级工程师。１９７６至１９９５年，历任泰州市开关厂生产科科长、生产部经理、副总经理等职；１９９５至２００７年，任ＳＡＭ泰航电子有限公司副总经理，主管生产管理。原任公司总经理助理。现拟任公司副总经理。

袁学林先生与公司其他董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。截止信息披露日，崔付军先生未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：００２３５８ 证券简称：森源电气 公告编号：２０１２－００５

河南森源电气股份有限公司

第四届监事会第五次会议决议公告

本公司监事会所有成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

河南森源电气股份有限公司（以下简称“森源电气”或“公司”）第四届监事会第五次会议于２０１２年２月２７日下午在公司会议室以现场方式召开。公司监事会于２０１２年２月１５日将本次会议的召开时间及会议内容以书面形式通知了全体监事。本次监事会会议由监事会主席赵中亭先生召集和主持，会议应到监事３名，实到监事３名，本次会议的召集及召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。与会监事以投票方式通过以下决议：

一、审议通过了《公司２０１１年度监事会工作报告》；

表决结果：赞成３票；反对０票；弃权０票。

此项议案尚需提交公司２０１１年度股东大会审议。

二、审议通过了《公司２０１１年度财务决算报告》；

２０１１年度，公司较好地完成了董事会年初制定的经营计划和经营目标，公司 ２０１１ 年度实现业务收入７１，０１５．８５万元，同比增长４５．２５％，利润总额１５，２８２．３４万元，同比增长８３．６０％，净利润１３，０５９．０５万元，同比增长８４．７２％。保持了公司业务持续快速的增长。

表决结果：赞成３票；反对０票；弃权０票。

此项议案尚需公司２０１１年度股东大会审议。

三、审议通过了《关于续聘立信会计师事务所有限公司为公司２０１２年度审计机构的议案》；

监事会认为：立信会计师事务所有限公司具备相关资质条件，在以往审计工作中尽职尽责，能按照中国注册会计师审计准则的要求从事财务报表及其他事项的审计工作，能遵守会计师事务所的执业道德规范，独立、客观、公正的对公司财务报表发表意见，较好地履行了双方所规定的责任和义务，同意续聘其作为公司 ２０１２年度的审计机构。

表决结果：赞成３票；反对０票；弃权０票。

此项议案尚需公司２０１１年度股东大会审议。

四、审议通过了《公司２０１１ 年度利润分配及资本公积金转增股本的方案》；

经立信会计师事务所审计，２０１１年度实现合并报表归属于母公司净利润１３０，５５９，０４７．８５元， 母公司实现税后利润１３０，５０９，８０３．３５ 元，根据，《公司法》和《公司章程》及国家有关法律、法规的规定， 应提取１０％的法定盈余公积金１３，０５０，９８０．３３元，加年初未分配利润１５５，６７０，２８８．８８元，２０１１年度可供股东分配的利润２７３，１２９，１１１．９０元。 董事会提议２０１１年度公司利润分配及资本公积转增股本预案：

１、以２０１１年１２月３１日总股本１７２，０００，０００股为基数，以未分配利润向全体股东每１０股送红股２股派现金股利２元；分配后公司会计报表可分配利润总额为２０４，３２９，１１１．９０ 元，结转以后年度。

２、以资本公积向全体股东按每１０股转增８股的比例转增股本。

综上所述，公司本次合计派发现金股利３４，４００，０００．００元（含税），以未分配利润按每１０股送２股的比例送股３４，４００，０００股，同时用资本公积金向全体股东按每１０股转增８股的比例转增股份１３７，６００，０００股。本次股利分配后公司会计报表可分配利润余额为２０４，３２９，１１１．９０元，结转以后年度，公司资本公积金由４８８，９２３，１７０．５２ 元减少为３５１，３２３， １７０．５２元。本次送股及转增股本后，公司股本总额增加至３４４，０００，０００股。

表决结果：赞成３票；反对０票；弃权０票。

此项议案尚需公司２０１１年度股东大会审议。

五、审议通过了《公司２０１１年内部控制有效性的自我评价报告》；

公司监事会认为，公司已经建立了较为完善的法人治理结构，制定了较为完备的有关公司治理及内部控制的各项规章制度，并根据企业实际情况和监管要求不断完善，公司内部控制制度执行情况良好，符合有关法律法规和证券监管部门对上市公司内控制度管理的规范要求，公司董事会编写的《２０１１年度内部控制自我评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

表决结果：赞成３票；反对０票；弃权０票。

六、审议通过了《公司２０１１年年度报告及摘要》；

经审核，认为董事会编制和审核公司２０１１年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整的反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：赞成３票；反对０票；弃权０票。

此项议案尚需公司２０１１年度股东大会审议。

七、审议通过了《公司２０１１年度募集资金使用情况的专项报告》

监事会认为：本公司认真按照《募集资金管理办法》的要求管理和使用募集资金，未发生任何违反《募集资金管理办法》的情况。

赞成票３票，反对票０票，弃权票０票。

本议案需提交公司２０１１年度股东大会审议。

八、审议通过了《公司核销部分应收账款的议案》

公司对部分超过３ 年，确定难以收回的应收帐款进行了清理，对总计２１５，１１８．１１元的坏帐损失，按规定在已计提的坏帐准备中予以核销。核销上述应收款坏帐准备损失，符合公司的实际情况和谨慎性原则，对当期财务状况不构成重大影响。

公司监事会认为：

１）核销上述应收账款共计２１５，１１８．１１元，符合公司的实际情况和谨慎性原则，是合理的。

２）本议案的通过没有违反国家的有关政策，没有损害公司和股东利益的行为，其表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

３）本次核销的坏账损失在已计提的坏账准备中抵消，对当期财务状况不构成重大影响。

４）经核查，本次坏帐损失属公司客户形成，与公司无关联关系。

赞成票３票，反对票０票，弃权票０票。

河南森源电气股份有限公司

２０１２年２月２８日

证券代码：００２３５８ 证券简称：森源电气 编号：２０１２－００６

河南森源电气股份有限公司

关于召开２０１１年度股东大会通知的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

河南森源电气股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议于２０１２年２月２７日召开，会议决议于２０１２年３月２８日（星期三）召开公司２０１１年度股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

一、召开会议的基本情况：

１、会议时间：２０１２年３月２８日（星期三）上午九点

２、会议地点：河南省长葛市人民路北段公司会议室

３、会议召集人：公司董事会

４、会议召开方式：现场召开

５、会议期限：半天

６、股权登记日：２０１２年３月２３日

二、会议议题：

１、审议《公司２０１１年度董事会工作报告》；

２、审议《公司２０１１年度监事会工作报告》；

３、审议《公司２０１１年度财务决算报告》；

４、审议《关于续聘立信会计师事务所有限公司为公司２０１２年度审计机构的议案》；

５、审议《公司２０１１年度利润分配及资本公积金转增股本的方案》；

６、审议《公司２０１１年度报告及摘要》；

７、审议通过了《关于公司向银行申请授信额度的议案》

８、听取独立董事２０１１年度述职报告。

上述１、３－８项议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，第２项议案已经公司第四届监事会第八次会议审议通过，同意提交２０１１年度股东大会审议。

三、出席会议对象：

１、截至２０１２年３月２３日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东，因故不能出席会议的股东可授权代理人出席，该代理人不必持有本公司股份；

２、公司董事、监事和高级管理人员；

３、保荐机构代表；

４、本公司聘请的律师。

四、出席会议登记办法：

１、登记时间：２０１２年３ 月２７日 上午８：００—１１：３０，

下午１３：００—１７：００

２、登记地点：河南森源电气股份有限公司证券事务部

３、登记办法：

（１）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

（２）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

（３）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

（４）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在２０１２年３月２７日下午５点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

五、其他事项：

１、会议联系人：张校伟

２、地址：河南省长葛市人民路北段公司会议室

３、邮政编码：４６１５００

４、联系电话：０３７４－６１０８２８８

５、传真：０３７４－６１０８２８８

６、Ｅｍａｉｌ： ｈｎｓｙｚｑｂ＠１６３．ｃｏｍ

公司股东参加会议的食宿及交通费用自理。

河南森源电气股份有限公司董事会

二〇一二年二月二十八日

附：授权委托书格式

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席 年 月 日召开的河南森源电气股份有限公司 年度股东大会，并代为行使表决权，若委托人没有对表决权的行使方式作具体指示，代理人有权按自己的意愿表决。

委托人签名（盖章）： 身份证号码：

持股数量： 股东账号：

受托人签名： 身份证号码：

受托日期：

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

河南森源电气股份有限公司董事会

关于募集资金年度存放与使用情况的

专项报告

本公司董事会根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第２１号——上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的要求，编制了截至２０１１年１２月３１日止的“募集资金年度存放与使用情况专项报告”。本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可字（２０１０）７６号文核准，森源电气首次公开发行股票募集资金总额为人民币５７２，０００，０００．００元，扣除发行费用 ２４，８４５，６９７．９８ 元后，募集资金净额为５４７，１５４，３０２．０２元。天健正信会计师事务所有限公司已对森源电气首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了天健正信验（２０１０）综字第０１０００４号《验资报告》。

根据“财政部关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好２０１０ 年年报工作的通知（财会［２０１０］２５ 号）”（以下简称“财会［２０１０］２５ 号文”）的规定，本公司上述发行费用中的广告费、路演费、上市酒会费等共计７，２５５，８７２．７０元应当计入２０１０ 年度损益，调增募集资金净额，因此经调整后实际募集资金净额为人民币５５４，４１０，１７４．７２ 元。

二、募集资金存放和管理情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板块上市公司特别规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，结合公司的实际情况，制定了《募集资金管理制度》，并于２００８年３月１０日经公司２００８年第二次临时股东大会审议通过。《募集资金管理制度》对公司募集资金专户存储、使用、募投项目变更、管理与监督等内容进行了明确规定。

２０１０年３月９日，公司与原保荐机构华泰证券股份有限公司（以下简称“华泰证券”）、中国工商银行股份有限公司许昌分行、中国银行股份有限公司长葛支行、招商银行股份有限公司郑州分行、中国建设银行股份有限公司长葛支行分别签署了《募集资金三方监管协议》。

２０１０年５月２１日，公司发布公告，决定以定期存单方式存放部分募集资金，并与华泰证券、中国工商银行股份有限公司许昌分行、中国银行股份有限公司长葛支行、招商银行股份有限公司郑州分行、中国建设银行股份有限公司长葛支行签订了《募集资金三方监管协议补充协议》，在上述银行开设人民币募集资金定期存款专项账户。

２０１１年１２月１日，公司发布公告，因华泰证券与华泰联合证券投资银行业务进行整合，华泰证券不再从事证券承销与保荐等投资银行业务；２０１１年１２月９日，森源电气已与华泰证券、华泰联合证券签署了有关保荐协议、募集资金三方存管协议的补充协议，森源电气的保荐机构变更为华泰联合证券，由其继续承担公司的持续督导工作，持续督导保荐代表人不变。

截至２０１１年１２月３１日，在上述四个银行募集资金具体存放情况如下：

注：截至２０１１ 年１２ 月３１ 日，已使用募集资金４４，５９７．２６万元，尚未使用的募集资金余额应为人民币１０，８４３．７５万元，募集资金账户余额实际为人民币１１，７９８．８５万元，差异为９５５．１０万元，为募集资金账户存款利息收入及银行手续费净额。

２、 三方监管协议签署情况

根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板块上市公司特别规定》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》及公司《募集资金管理制度》的相关规定，河南森源电气股份有限公司（以下简称公司）与中国工商银行股份有限公司许昌分行、中国银行股份有限公司长葛支行、招商银行股份有限公司郑州分行、中国建设银行股份有限公司长葛支行及保荐机构华泰证券股份有限公司于２０１０年３月９日签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监督协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了履行。

三、本年度募集资金的实际使用情况

详见附表１、募集资金使用情况对照表。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

２０１１年度，公司募集资金投资项目未发生变更。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

２０１１年度本公司未发生募集资金使用及披露方面的问题。

河南森源电气股份有限公司董事会（盖章）

２０１２年２月２７日

附表１：

截至２０１１年１２月３１日，公司募集资金项目的实际使用情况如下表所示：

单位：万元