证券时报多媒体数字报

证券代码：００２４２１ 证券简称：达实智能 公告编号：２０１２－００３

深圳达实智能股份有限公司

第四届董事会第十三次会议决议公告

公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳达实智能股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会议通知于２０１２年２月１６日以电子邮件的方式通知了全体董事、监事及高级管理人员，于２０１２年２月２７日上午以现场会议的方式在公司会议室召开。会议应参与表决董事９人，实际参与表决董事９人。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由刘磅董事长主持。经过与会人员的充分讨论，形成以下决议：

１、审议通过了《２０１１年度总经理工作报告》；

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

２、审议通过了《２０１１年度董事会工作报告》；

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

本议案的具体内容详见《２０１１年度报告全文》第九节董事会工作报告。

公司独立董事李黑虎先生、孙进山先生、崔军先生向董事会提交了《２０１１年度述职报告》，并将在公司２０１１年年度股东大会上述职。

上述内容登载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

此议案尚需提交２０１１年度股东大会审议。

３、审议通过了《２０１１年年度财务决算报告》；

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

此议案尚需提交２０１１年度股东大会审议。

４、审议通过了《２０１１年度利润分配预案》；

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计，２０１１年度归属于上市公司股东的净利润为４４，９６２，６４７．１１元，母公司净利润为３３，０６８，２４３．５４元。以２０１１年度母公司净利润３３，０６８，２４３．５４元为基数，提取１０％法定公积金３，３０６，８２４．３５元，加上期初未分配利润８５，７４２，７２２．４７元后，２０１１年度可供股东分配的利润为１１５，５０４，１４１．６６元。公司拟按照以下方案实施２０１１年度利润分配：

以２０１１年１２月３１日的总股本１０１，４００，０００股为基数，拟向全体股东每１０股派发现金红利２．００元（含税），共计派发现金２０，２８０，０００元。剩余未分配利润结转以后年度进行分配。

此议案尚需提交２０１１年度股东大会审议。

对此议案，独立董事发表独立意见如下：

公司利润分配预案符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定和健康发展，我们同意公司董事会的利润分配预案，并请董事会将上述预案提请股东大会审议。

５、审议通过了《２０１１年年度报告全文及摘要》。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

《２０１１年年度报告全文及摘要》内容详见２０１２年２月２８日《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

此议案尚需提交２０１１年度股东大会审议。

６、审议通过了《关于公司２０１２年度向银行申请综合授信额度的议案》；

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

２０１２年度，公司拟向银行申请办理总金额不超过人民币５．５亿元的综合授信额度。公司可以根据需要在该额度内办理流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、保函、项目融资等业务，并授权董事长签署上述融资额度总额范围内的相关文件。

此议案尚需提交２０１１年度股东大会审议。

７、审议通过了《２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

《２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的详细内容、深圳市鹏城会计师事务所有限公司及中国中投证券有限责任公司出具的相关意见详见２０１２年２月２８日《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

８、审议通过了《２０１１年度内部控制自我评价报告》；

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

对于此议案，独立董事发表独立意见如下：

经核查，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，符合我国有关法律、法规和证券监管部门的要求及公司经营、管理的实际情况需要，对关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等重大活动的控制充分有效，能够保证公司经营活动有序开展经营目标的全面实施和充分实现。公司出具的《２０１１年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行的情况。

《２０１１年度内部控制自我评价报告》的详细内容、深圳市鹏城会计师事务所有限公司及中国中投证券有限责任公司出具的相关意见详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

９、审议通过了《关于２０１２年度高级管理人员薪酬的议案》；

２０１２年度，公司高管人员共６人，公司拟向高级管理人员发放的目标薪酬为３２万—５４万元之间。

对于此议案，独立董事发表意见如下：

公司高级管理人员 ２０１２年度薪酬标准结合了目前公司的实际经营状况及各岗位职责要求，由薪酬与考核委员会讨论提出并经董事会审议通过，审议程序符合《公司法》、《公司章程》和有关法律法规的规定，薪酬标准符合公司及行业现状，同意公司高级管理人员 ２０１２年度薪酬方案。

１０、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

公司拟继续聘任深圳市鹏城会计师事务所有限公司为本公司２０１２年度审计机构，聘期一年，年度审计为人民币４０万元。

对于此议案，独立董事发表独立意见如下：

经核查，深圳市鹏城会计师事务所有限公司具有证券业从业资格，在为公司提供审计服务中能够遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务，为公司出具的《２０１１年度审计报告》真实、准确地反映了公司２０１１年度的财务状况经营成果和现金流量状况。为保持公司会计报表审计工作的连续性，我们同意公司继续聘请深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司２０１２年度的财务审计机构，聘期一年，审计费用为人民币４０万元，并请董事会将此事项提交股东大会进行审议。

此议案尚需提交２０１１年度股东大会审议。

１１、审议通过了《关于修改＜内幕信息知情人登记制度＞的议案》

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

修改后的《内幕信息知情人登记制度》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

１２、审议通过了《关于召开２０１１年度股东大会的议案》；

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

《关于召开２０１１年度股东大会的通知》详见２０１２年２月２８日《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

深圳达实智能股份有限公司董事会

２０１２年２月２７日

证券代码：００２４２１ 证券简称：达实智能 公告编号：２０１２－００５

深圳达实智能股份有限公司

２０１１年度募集资金存放与

使用情况的专项报告

公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可［２０１０］５９６号”文《关于核准深圳达实智能股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准和深圳证券交易所深证上［２０１０］１７７号审核同意，公司公开发行人民币普通股２，０００万股，募集资金总额为４１０，０００，０００．００元，扣除各项发行费用人民币２４，６００，６２０．１１元，实际募集资金净额为人民币３８５，３９９，３７９．８９元，超募资金为２２９，４５９，３７９．８９元。以上募集资金已由深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具深鹏所验字［２０１０］１９４号《验资报告》确认。

公司在首次公开发行过程中，发生发行费用２４，６００，６２０．１１元，其中包括信息披露及路演推介费用６，５４９，６２０．１１元。根据财政部财会［２０１０］２５号文《财部关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好２０１０年年报工作的通知》，公司已将年度发行权益性证券过程中发生的路演推介费用４，１４９，６２０．１１元，调整记入２０１０年年度期间费用，不作为发行费用在募集资金总额中扣除。该笔资金已于２０１１年３月从自有资金账户转入，实际募集资金净额调整为３８９，５４９，０００．００元，超募资金调整为２３３，６０９，０００．００元。

公司２０１０年度使用募集资金６２，１２５，９２２．５５元，２０１１年度使用募集资金１１７，８９９，８７５．８０元，现账户余额２１６，３９１，９９５．１９元。

二、募集资金存放与管理情况

１、《募集资金管理制度》的制定和执行情况

公司已根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及中国证监会相关法律法规的规定和要求，结合公司实际情况，制订了《募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

２、公司与保荐机构及商业银行签订募集资金三方监管协议的情况

经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，公司已于２０１０年６月２４日与保荐机构中国建银投资证券有限责任公司及平安银行股份有限公司深圳红树湾支行、中国建设银行股份有限公司深圳华侨城支行、中国银行股份有限公司深圳高新区支行及中国工商银行股份有限公司深圳南新支行分别签订了《募集资金三方监管协议》，上述协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，截止到本报告出具日，三方监管协议履行情况良好。

３、各募集资金专项账户及其存款余额情况

截止２０１１年１２月３１日，公司董事会为本次募集资金批准开设的四个募集资金专项账户及其存储余额情况如下：

单位：元

三、２０１１年度募集资金的实际使用情况

截至２０１１年１２月３１日，公司２０１１年度实际使用募集资金１１７，８９９，８７５．８０元（其中：使用募集资金４７，８９９，８７５．８０元，超募资金７０，０００，０００．００元），累计使用募集资金１８０，０２５，７９８．３５元（其中：使用募集资金累计７０，０２５，７９８．３５元，超募资金累计１１０，０００，０００．００元），尚未使用的募集资金金额为２０９，５２３，２０１．６５元，加上扣除手续费后累计利息收入净额６，８６８，７９３．５４元，募集资金账户余额为２１６，３９１，９９５．１９元，与募集资金专户中的期末资金余额一致。

募集资金的实际使用情况详见附件：募集资金使用情况对照表。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

经公司２０１１年第一次临时股东大会审议批准，公司对募集资金项目实施地点进行了变更，对募集资金投资计划进行了调整。具体变更及调整情况如下：

１、募集资金投资项目总体投资变更前后的情况

单位：万元

２、基于城市能源监测管理平台的建筑节能服务项目

（１）实施地点

变更前：以募集资金１２８６．６５万元购买及装修财富大厦第１栋５２Ｅ、５３Ｂ部分单元，共５５１．８１Ｍ２；

变更后：以自有资金租赁黎明网络大厦（现已更名为“达实智能大厦”）３层西侧１３１２．９４ Ｍ２；

（２）投资计划调整

因上述调整节余募集资金１２８６．６５万元，其中２６２．６５万元将用于办公场地改造及装修，其余１０２４万元将用于补充本项目的管理节能系统与节能改造系统的设备投资。

３、公司研发中心建设项目

（１）实施地点

变更前：以募集资金２５３２万元购买财富大厦第１栋５３Ｂ部分单元，共１，０９１．７２Ｍ２；

变更后：以自有资金租赁黎明网络大厦（现已更名为“达实智能大厦”）１层西侧２１６０．１８Ｍ２；

（２）投资计划调整

上述调整节余募集资金２５３２万元，将用于追加本项目办公场地装修及改造费用４３２万元及补充“新增建筑智能化业务营运资金”２１００万元。

４、新增建筑智能化业务营运资金

原投资计划：６０００万元；

调整后投资计划：８１００万元，新增２１００万元为公司研发中心建设项目的结余资金调整所致。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

２０１１年度，公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、中国证监会相关法律法规的规定和要求及公司《募集资金管理制度》》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，募集资金的使用及管理不存在违规行为。

附件：募集资金使用情况对照表

深圳达实智能股份有限公司

２０１２年２月２７日

附件：募集资金使用情况对照表

单位：万元

证券代码：００２４２１ 证券简称：达实智能 公告编号：２０１２－００６

深圳达实智能股份有限公司

关于召开２０１１年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

根据深圳达实智能股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会议决议，公司将于２０１２年３月２０日召开２０１１年度股东大会。具体事项如下：

１、股东大会的召集人：董事会

２、会议召开的日期、时间：２０１２年３月２０日上午９：３０

３、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决方式召开

４、出席对象：

（１）截至２０１２年３月１５日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述股东均有权出席股东大会，或以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

（２）本公司董事、监事和高级管理人员；

（３）本公司聘请的律师。

５、会议地点：深圳市南山区高新技术产业园达实智能大厦３楼会议室

二、会议审议事项

１、审议《２０１１年度董事会工作报告》；

２、审议《２０１１年度监事会工作报告》；

３、审议《２０１１年年度财务决算报告》；

４、审议《２０１１年年度报告全文及摘要》；

５、审议《２０１１年度利润分配预案》；

６、审议《关于公司２０１２年度向银行申请综合授信额度的议案》；

７、审议《关于续聘会计师事务所的议案》。

公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

上述议案的具体内容详见２０１２年２月２８日《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

三、会议登记方法

１、登记手续

自然人股东参加股东大会时需持本人身份证、股东账户卡；代理人需持本人身份证、股东授权委托书、委托人股东账户卡；

法人股股东代表需持本人身份证、股东单位的法人授权书、法人股东账户卡、营业执照。

异地股东可以信函或者传真方式登记。

２、登记时间：２０１２年３月１９日上午８：３０ 至１１：３０，下午２：００ 至５：００

３、登记地点：公司证券部

四、其他事项

１、会期预定半天，出席会议人员交通、食宿费自理。

２、联系人：张红萍

３、邮编：５１８０５７

４、电话：０７５５－２６５２５１６６

５、传真：０７５５－２６６３９５９９＠五、备查文件

深圳达实智能股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议

附件：授权委托书

深圳达实智能股份有限公司董事会

２０１２年２月２７日

授权委托书

兹委托 代表本人出席深圳达实智能股份有限公司２０１１年度股东大会，该受托股东享有发言权、表决权，对于列入股东大会的议案，均需按照以下明确指示进行表决：

本次委托授权的有效期限：自本授权委托书签发之日起至该次股东会结束时止。

委托人签名（或签章）： 身份证号码：

持股数量： 股东帐号：

受托人签名： 身份证号码：

受托日期：

证券代码：００２４２１ 证券简称：达实智能 公告编号：２０１２－００７

深圳达实智能股份有限公司

第四届监事会第十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳达实智能股份有限公司（下称“公司”）第四届监事会第十次会议通知于２０１２年２月１６日以电子邮件的方式发出，于２０１２年２月２７日以现场会议的方式在公司会议室召开。会议应参与表决监事５名，实际参与表决监事５名，监事林木青先生因公出差授权毛振宇先生代为表决。会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席郝清先生主持。经与会监事认真讨论研究，审议通过了以下事项：

１、审议通过了《２０１１年度监事会工作报告》；

表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

本议案的具体内容详见《２０１１年度报告全文》第十节监事会工作报告，刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

此议案尚需提交２０１１年度股东大会审议。

２、审议通过了《２０１１年度财务决算报告》；

表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

此议案尚需提交２０１１年度股东大会审议。

３、审议通过了《２０１１年度利润分配预案》；

表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计，２０１１年度归属于上市公司股东的净利润为４４，９６２，６４７．１１元，母公司净利润为３３，０６８，２４３．５４元。以２０１１年度母公司净利润３３，０６８，２４３．５４元为基数，提取１０％法定公积金３，３０６，８２４．３５元，加上期初未分配利润８５，７４２，７２２．４７元后，２０１１年度可供股东分配的利润为１１５，５０４，１４１．６６元。公司拟按照以下方案实施２０１１年度利润分配：

以２０１１年１２月３１日的总股本１０１，４００，０００股为基数，拟向全体股东每１０股派发现金红利２．００元（含税），共计派发现金２０，２８０，０００元。剩余未分配利润结转以后年度进行分配。

此议案尚需提交２０１１年度股东大会审议。

４、审议通过了《２０１１年年度报告全文及摘要》；

表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

《２０１１年年度报告全文及摘要》内容详见２０１２年２月２８日《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

此议案尚需提交２０１１年度股东大会审议。

对于此议案，监事会发表意见如下：

监事会认为董事会编制和审核《公司２０１１年年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

５、审议通过了《２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

《２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的详细内容、深圳市鹏城会计师事务所有限公司及保荐机构中国中投证券有限责任公司出具的相关意见详见２０１２年２月２８日《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

６、审议通过了《公司２０１１年度内部控制自我评价报告》；

表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

对于此议案，监事会发表意见如下：

（１）公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立了较为完善的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司的资产安全和完整。

（２）公司组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督。

（３）２０１１年，公司未有违反证监会、财政部等部门颁发的《内部会计控制规范》、《企业内部控制基本规范》、深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。

综上所述，监事会认为，《２０１１年度内部控制自我评价报告》全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

《公司２０１１年度内部控制自我评价报告》详细内容、深圳市鹏城会计师事务所有限公司及保荐机构中国中投证券有限责任公司出具的相关意见详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

７、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；

表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

公司拟继续聘任深圳市鹏城会计师事务所有限公司为本公司２０１２年度审计机构，聘期一年，年度审计费用为人民币４０万元。

此议案尚需提交２０１１年度股东大会审议。

特此公告。

深圳达实智能股份有限公司监事会

２０１２年２月２７日

证券代码：００２４２１ 证券简称：达实智能 公告编号：２０１２－００８

深圳达实智能股份有限公司

关于举行２０１１年年度报告

网上说明会的公告

公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《关于中小企业板块上市公司举行网上年度报告说明会的通知》的有关规定，公司将于２０１２年３月８日（周四）下午１５：００－１７：００在深圳证券信息有限责任公司提供的投资者关系管理互动平台举办２０１１年度业绩网上说明会。本次年度业绩网上说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登录投资者关系管理互动平台ｈｔｔｐ：／／ｉｒｍ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ参与年度报告网上说明会。

出席本次年度业绩网上说明会的成员如下：公司董事长、总经理刘磅先生、财务总监黄天朗先生、董事会秘书林雨斌先生、独立董事孙进山先生及保荐代表人郑佑长先生。

欢迎广大投资者积极参与。

特此公告。

深圳达实智能股份有限公司

董事会

２０１２年２月２７日