证券时报多媒体数字报

证券代码：００２６０１ 证券简称：佰利联 公告编号：２０１２－００９

河南佰利联化学股份有限公司

第四届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

河南佰利联化学股份有限公司于２０１２年２月１５日以电话、电子邮件的方式向全体董事发出关于召开第四届董事会第八次会议的通知，会议于２０１２年２月２５日在公司第一会议室如期召开，应出席董事１２名，实际出席１１名，董事杜新长先生因出差未亲自出席，委托董事郭旭先生出席并行使表决权。会议由董事长许刚先生主持，公司监事、部分高级管理人员列席了会议。会议应参加表决董事１２人，实际参加表决董事１２人。会议的召开和表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、会议审议情况

１、审议通过《关于调整公司独立董事、非独立董事及监事津贴的议案》。

表决结果：１２票同意、０票反对、０票弃权，通过。

根据上市公司独立董事、非独立董事及监事津贴普遍标准和公司自身实际情况，同意对公司独立董事、非独立董事及监事津贴标准调整如下：

（１）独立董事：津贴为每人每年人民币８万元（含税），按月发放。

（２）非独立董事及监事：在公司兼任行政职务的，领取行政职务对应的报酬；不在公司兼任行政职务的，津贴为每人每年人民币２．４万元（含税），按月发放。

此津贴方案自２０１１年１月１日起执行。

独立董事对此议案发表了意见：同意《关于调整公司独立董事、非独立董事及监事津贴的议案》，详细内容见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

此议案需提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议。

２、审议通过《关于公司２０１１年度董事长、监事会主席及高管人员薪酬方案的议案》。

表决结果：１２票同意、０票反对、０票弃权，通过。

为激励公司高级管理人员勤勉尽职，经公司薪酬和考核委员会提议并结合公司２０１１年经营业绩，同意如下薪酬方案：

（１）公司高管人员２０１１年度年薪由“基本薪金＋效益薪酬”构成；

（２）２０１１年度公司高管人员的“基本薪金”为：董事长（总经理）２４万元人民币／年（含税），常务副总经理１６万元人民币／年（含税），副总经理（财务总监、董事会秘书）１５万元人民币／年（含税），监事会主席１３万元人民币／年（含税）；

（３） “效益薪酬”：以２０１０年度净利润为基准，净利润较基准增加部分，提取其中１％用于高管人员的奖励。

具体分配计算公式：

提取效益薪酬的总额／（１．１＋０．７０＋０．６５×６）×系数

薪酬系数标准：

董事长：１．１

总经理：１．０

常务副总经理：　　０．７０

副总经理、监事会主席：０．６５

财务总监、董事会秘书：０．５５

独立董事对此议案发表了意见：同意《关于公司２０１１年度董事长、监事会主席及高管人员薪酬方案的议案》，详细内容见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

此议案需提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议。

３、审议通过《关于公司董事会审计委员会年报工作规程的议案》

表决结果：１２票同意、０票反对、０票弃权，通过。

《河南佰利联化学股份有限公司董事会审计委员会年报工作规程》全文详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

４、审议通过《关于公司总经理工作细则的议案》

表决结果：１２票同意、０票反对、０票弃权，通过。

《河南佰利联化学股份有限公司总经理工作细则》全文详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

５、审议通过《关于公司２０１２年度日常关联交易预计情况的议案》

表决结果：１２票同意、０票反对、０票弃权，通过。

公司与关联方焦作市维纳精细陶瓷有限公司预计２０１２年１月１日至２０１２年１２月３１日发生的关联交易总金额不超过３０００万元。关于本议案，具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《关于公司２０１２年度日常关联交易预计的公告》。

公司独立董事对该议案审议前签署了事前认可意见并发表了同意的独立意见。

公司保荐机构中航证券有限公司对该议案发表了核查意见：对公司２０１２年日常关联交易计划无异议。

独立董事和保荐机构意见详细内容见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

６、审议通过《关于召开２０１２年第一次临时股东大会的议案》

表决结果：１２票同意、０票反对、０票弃权，通过。

关于本议案，具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《关于召开２０１２年第一次临时股东大会的通知》。

三、备查文件

１、《河南佰利联化学股份有限公司第四届董事会第八次会议决议》；

２、《河南佰利联化学股份有限公司独立董事关于公司２０１２年度日常关联交易事项的事前认可意见》；

３、《河南佰利联化学股份有限公司独立董事关于第四届董事会第八次会议相关议案的独立意见》；

４、《中航证券有限公司关于河南佰利联化学股份有限公司２０１２年度日常关联交易的核查意见》。

特此公告。

河南佰利联化学股份有限公司董事会

２０１２年２月２５日

证券代码：００２６０１ 证券简称：佰利联 公告编号：２０１２－０１０

河南佰利联化学股份有限公司

第四届监事会第六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

河南佰利联化学股份有限公司于２０１２年２月１５日以电话、电子邮件的方式向全体监事发出关于召开第四届监事会第六次会议的通知，会议于２０１２年２月２５日在公司第一会议室召开，应出席监事３名，实际出席２名，监事舒迎伟先生因故未亲自出席，委托监事冯军先生出席并行使表决权。会议的召开和表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、监事会会议审议情况

与会监事认真审议，以记名投票方式通过了如下议案：

（一）审议通过了《关于调整公司独立董事、非独立董事及监事津贴的议案》。

表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权，通过。

独立董事对此议案发表了意见：同意《关于调整公司独立董事、非独立董事及监事津贴的议案》，详细内容见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

此议案需提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议。

（二）审议通过了《关于公司总经理工作细则的议案》。

表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权，通过。

《河南佰利联化学股份有限公司总经理工作细则》全文详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

（三）审议通过了《关于公司２０１２年度日常关联交易预计情况的议案》。

表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权，通过。

经审核，公司２０１２年度预计发生的日常关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东、特别是中小股东的利益。监事会对公司上述关联交易无异议。

关于本议案，具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《关于公司２０１２年度日常关联交易预计的公告》。

三、备查文件

１、《河南佰利联化学股份有限公司第四届监事会第六次会议决议》；

２、《河南佰利联化学股份有限公司独立董事关于第四届董事会第八次会议相关议案的独立意见》；

３、《中航证券有限公司关于河南佰利联化学股份有限公司２０１２年度日常关联交易的核查意见》。

特此公告。

河南佰利联化学股份有限公司监事会

２０１２年２月２５日

证券代码：００２６０１ 证券简称：佰利联 公告编号：２０１２－０１１

河南佰利联化学股份有限公司

关于２０１２年度

日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

１、关联交易概述

河南佰利联化学股份有限公司（下称“公司”）预计２０１２年度将与关联方焦作市维纳精细陶瓷有限公司（下称“维纳陶瓷”）发生日常关联交易，预计总金额不超过３，０００万元。２０１１年度公司与上述关联方发生的日常关联交易金额为２，０６９．５１万元（未经审计）。

２０１２年２月２５日，公司第四届董事会第八次会议以１２票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于公司２０１２年度日常关联交易预计情况的议案》。本次关联交易不涉及关联董事回避表决。

因本次日常关联交易预计总金额低于公司最近一期经审计净资产的５％，该事项无需提交股东大会审议。

２、２０１２年全年日常关联交易预计情况

单位：万元

３、２０１２年年初至披露日与关联人累计已发生的关联交易

单位：万元

二、关联方介绍和关联关系

１、 关联方基本情况及关联关系

⑴ 基本情况

维纳陶瓷法定代表人：冯立明，注册资本：８４０万元，主营业务：从事货物和技术进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）；生产、销售：精细陶瓷；销售化工产品（不含危险及易制毒化学品）及普通机械加工。住所：河南省焦作市中站区经三路。截至２０１１年１２月３１日，维纳陶瓷注册资本为８４０万元，总资产为３，１５８．８８ 万元，净资产为２，８４９．３３ 万元； ２０１１年实现营业收入２，０６３．７４ 万元，净利润为２９２．４９ 万元（未经审计）。

⑵ 与公司的关联关系

维纳陶瓷是本公司的参股公司，本公司占维纳陶瓷注册资本比例为２５．３６％。

２、履约能力分析

维纳陶瓷依法注册成立，依法存续且经营正常，财务状况良好，具备充分的履约能力。

三、关联交易主要事项

１、关联交易主要内容及定价原则

公司向维纳陶瓷采购沉降剂、锆球、陶瓷陶件等材料；销售稳定锆、氯氧化锆、二氧化锆等产品；出租厂房。以上交易均将按照一般市场经营规则进行，与其他同类产品的客户同等对待。公司与维纳陶瓷之间不可避免的关联交易，将遵循公开、公平、公正的市场原则按市场价格确定。

２、关联交易协议签署情况

２０１２年２月１５日，公司和维纳陶瓷签署了框架性的《购销合同》，有效期自２０１２年１月１日起至２０１２年１２月３１日止。根据合同约定：公司向维纳陶瓷销售稳定锆、氯氧化锆、二氧化锆等产品，预计２０１２年总金额不超过 １５００ 万元；向维纳陶瓷采购沉降剂、锆球、陶瓷陶件等材料，预计２０１２年总金额不超过１４００万元。此外，协议还约定了产品验收、质量保证及责任、定价与结算、违约责任等。２０１２年１月１０日公司和维纳陶瓷签署了《厂房租赁合同》向维纳陶瓷出租厂房，预计租金收入２０１２年总金额不超过１００万元。

四、关联交易目的和对公司的影响

上述关联交易均是在正常的生产经营和购销活动过程中产生的，预计此类交易仍将持续发生，定价政策和定价依据是公平和公正的，交易是公允的，信息披露是充分的，没有损害公司及中小投资者的利益，有利于公司专心致力于主营业务的研发生产和核心竞争能力的提高。同时，上述关联交易占同类交易金额的比例较低，不会对公司的独立性构成影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

五、独立董事、监事会及中介机构意见

公司独立董事认为：公司２０１２年度日常关联交易公开、公平、公正，关联交易双方的权利义务公平、合理；交易价格遵循公允、合理原则，参照市场价格确定；２０１２年度日常关联交易程序合法、有效，符合《公司章程》、《关联交易管理制度》等的规定；交易的履行符合公司和全体股东利益，未对公司独立性构成不利影响，不会损害公司和非关联股东的利益。

公司监事会认为：公司２０１２年度预计发生的日常关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东、特别是中小股东的利益。监事会对公司上述关联交易无异议。

公司保荐机构中航证券认为：１、上述关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。２、上述关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。保荐机构对公司上述关联交易无异议。

六、备查文件

１、公司第四届董事会第八次会议决议；

２、独立董事关于公司２０１２年度日常关联交易事项的事前认可意见；

３、独立董事关于第四届董事会第八次会议相关议案的独立意见；

４、中航证券有限公司关于河南佰利联化学股份有限公司２０１２年度日常关联交易的核查意见；

５、有关关联交易合同。

特此公告。

河南佰利联化学股份有限公司董事会

２０１２年２月２５日

证券代码：００２６０１ 证券简称：佰利联 公告编号：２０１２－０１２

河南佰利联化学股份有限公司

关于召开２０１２年第一次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

１、股东大会届次：河南佰利联化学股份有限公司（以下简称“公司”）２０１２年第一次临时股东大会。

２、股东大会的召集人：公司董事会。

３、会议召开的合法、合规性：

２０１２年２月２５日，公司第四届董事会第八次会议以全票同意通过了《关于召开２０１２年第一次临时股东大会的议案》，决定于２０１２年３月１５日以现场投票的方式召开公司２０１２年第一次临时股东大会。本次股东大会会议的召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

４、会议召开的日期、时间：

会议时间为：２０１２年３月１５日（星期四）上午９：３０时，会期半天。

５、会议召开方式：现场投票。

６、出席对象：

（１）本次股东大会的股权登记日为２０１２年３月８日（星期四）。股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（２）公司董事、监事和高级管理人员。

（３）公司聘请的具有证券从业资格的律师。

７、会议地点：河南佰利联化学股份有限公司多媒体会议室。

二、会议审议事项

１、审议《关于调整公司独立董事、非独立董事及监事津贴的议案》

２、审议《关于公司２０１１年度董事长、监事会主席及高管人员薪酬方案的议案》

３、审议《关于公司２０１２年度向银行申请综合授信额度的议案》

上述第１、２项议案经公司第四届董事会第八次会议审议通过，第３项议案经公司第四届董事会第七次会议审议通过，《公司第四届董事会第八次会议决议的公告》（公告编号：２０１２－００９）、《公司第四届董事会第七次会议决议公告》（公告编号：２０１２－００３），分别见２０１２年２月２８日和２０１２年１月６日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

三、会议登记方法：

１、登记方式

（１）符合条件的自然人股东持股东账户卡、本人身份证和有效持股凭证，如委托出席者，需持股东授权委托书（见附件）、本人身份证、委托人身份证复印件、委托人持股证明及股东账户卡办理登记手续。

（２）符合条件的法人股东之法定代表人持本人身份证、法定代表人证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件（盖章）及有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人需持营业执照复印件（盖章）、本人身份证、法定代表人亲自签署的授权委托书（见附件）、法人代表证明书、法定代表人身份证复印件（盖章）、法人股东账户卡及有效持股凭证办理登记手续。

（３）异地股东可用传真或信函方式登记。

２、登记时间： ２０１２年３月１２日（上午８：３０ －１１：３０，下午１４：００ －１７：００）。

３、登记地点：河南佰利联化学股份有限公司董事会办公室。

四、其他事项

１、会议联系方式：

联系人：河南佰利联化学股份有限公司董事会办公室 张高峰

地 址：河南省焦作市中站区焦克路北

邮 编：４５４１９１

联系电话：０３９１－３１２６６６６

传 真：０３９１－３１２６１１１

２、会期半天，与会股东住宿费和交通费自理。

五、备查文件

公司第四届董事会第八次会议决议

特此公告。

河南佰利联化学股份有限公司董事会

２０１２年２月２５日

附：授权委托书

授权委托书

兹全权授权 先生（女士）代表本单位（个人）出席河南佰利联化学股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托单位：

委托人： 委托人身份证号码：

委托人股东帐户号码： 委托人持股数量：

受托人： 受托人身份证号码：

委托日期：

委托事项：

证券代码：００２６０１ 证券简称：佰利联 公告编号：２０１２－０１３

河南佰利联化学股份有限公司

２０１１年度业绩快报

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：本公告所载２０１１年度的财务数据仅为初步核算数据，已经公司内部审计部门审计，未经会计师事务所审计，与年度报告中披露的最终数据可能存在差异，请投资者注意投资风险。

一、２０１１年度主要财务数据和指标

单位：人民币元

二、经营业绩和财务状况情况说明

１、报告期内，公司生产经营总体状况良好，营业收入、营业利润和净利润均有较大幅度增长，主要是由于主导产品金红石型钛白粉产销量增加，销售价格上涨，毛利率上升所致。

２、报告期末，公司总资产２，７５２，５１９，３６４．５１元，较报告期初增长９８．０９％，主要是公司报告期内公开发行股票募集资金影响所致。

３、报告期末，公司归属于上市公司股东的所有者权益２，０１６，７８８，８８６．９４元，较报告期初增长４０５．２９％，主要是本年度公司公开发行股票及本年度净利润增加所致。

４、报告期末，公司总股本９４，０００，０００ 股，较报告期初增长 ３４．２９％，是由于本年度公司在深圳证券交易所中小企业板上市，公开发行股票 ２４，０００，０００ 股所致。

三、与前次业绩预计的差异说明

本公司２０１１年第三季度报告中预计２０１１年度归属于上市公司股东的净利润比上年度增长１１０％－１４０％。本次业绩快报披露的业绩在前次业绩预计范围之内，与前次业绩预计不存在差异。

四、业绩泄漏原因和股价异动情况分析

无

五、其他说明

无

六、备查文件

１、经公司法定代表人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签字并盖章的比较式资产负债表和利润表；

２、内部审计部门负责人签字的内部审计报告。

河南佰利联化学股份有限公司董事会

二○一二年二月二十五日