证券时报多媒体数字报

股票代码:002109 股票简称:兴化股份 编号:2012-003

陕西兴化化学股份有限公司

第五届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

陕西兴化化学股份有限公司第五届董事会第十二次会议通知于２０１２年２月１４日以邮件及书面形式发出。于２０１２年２月２５日上午９：００时在公司第三会议室召开。会议应出席董事９名，实际出席董事９名，监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由董事长陈团柱先生主持，经与会董事充分讨论，表决通过如下决议：

一、会议以同意票 ９ 票，反对票 ０ 票，弃权票０ 票，审议通过了《公司２０１１年度总经理工作报告》；

二、会议以同意票 ９ 票，反对票 ０ 票，弃权票０ 票，审议通过了《公司２０１１年度董事会工作报告》；

《２０１１年度董事会工作报告》具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《公司２０１１年年度报告》的相关部分。

公司独立董事顾宗勤先生、卞永安先生、张涛先生、段中鹏先生向董事会提交了《独立董事２０１１年度述职报告》，并将在公司２０１１年度股东大会上述职，详细内容见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

三、会议以同意票 ９ 票，反对票 ０ 票，弃权票０ 票，审议通过了《公司２０１１年度财务决算报告》；

公司２０１１年度主要会计数据　　　　　　　　单位：人民币元

详细财务决算报告内容请参见公司刊登于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《审计报告》（审计报告编号：中准审字（２０１２）１０２９号）。

四、会议以同意票 ９ 票，反对票 ０ 票，弃权票０ 票，审议通过了《公司２０１２年度财务预算报告》；

单位：万元

说明：此预算仅为公司内部管理层考核使用，不代表盈利预测。

五、会议以同意票 ９ 票，反对票 ０ 票，弃权票０ 票，审议通过了《公司２０１１年度利润分配预案》；

根据中准会计师事务所有限公司对我公司２０１１年度财务决算的审计，２０１１年母公司实现净利润１６８，９３０，４３０．５４元，根据《公司法》及《公司章程》的规定，按净利润的１０％提取法定公积金１６，８９３，０４３．０５元，减去２０１０年度已分红利３２，２５６，０００．００元，加上年初未分配利润４２５，１６０，２３３．２５元，截止２０１１年１２月３１日可供股东分配的利润为５４４，９４１，６２０．７４元。

拟以２０１１年末公司总股本３５８，４００，０００股为基准，向全体股东按每１０股派发现金股利２．００元（含税），共派发现金股利７１，６８０，０００．００元，剩余未分配利润４７３，２６１，６２０．７４元结转下年。

六、会议以同意票 ９ 票，反对票 ０ 票，弃权票０ 票，审议通过了《公司２０１１年年度报告全文及摘要》；

年报全文见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，年报摘要刊登在２０１２年２月２８日《证券时报》、《中国证券报》。

监事会对《公司２０１１年年度报告全文及摘要》发表了审核意见，详细内容见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ及２０１２年２月２８日的《证券时报》、《中国证券报》。

七、会议以同意票 ９ 票，反对票 ０ 票，弃权票０ 票，审议通过了《关于２０１１年度公司内部控制的自我评价报告》；

详细内容见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ及２０１２年２月２８日的《证券时报》、《中国证券报》。

独立董事对公司２０１１年度内部控制自我评价报告发表了独立意见：经了解、测试、核查，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

监事会发表了核查意见，详细内容见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ及２０１２年２月２８日的《证券时报》、《中国证券报》。

八、会议以同意票 ６ 票，反对票 ０ 票，弃权票０ 票，审议通过了《公司２０１２年度日常关联交易》；

公司关联方董事陈团柱先生、赵剑博先生、王志海先生对此表决进行了回避。

详细内容见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ及２０１２年２月２８日的《证券时报》、《中国证券报》刊登的《公司２０１２年度日常关联交易公告》。

独立董事对公司２０１２年度日常关联交易发表了独立意见。

独立意见详细内容详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ及２０１２年２月２８日的《证券时报》、《中国证券报》刊登的《陕西兴化化学股份有限公司独立董事意见公告》。

九、会议以同意票 ９ 票，反对票 ０ 票，弃权票０ 票，审议通过了《修改公司章程的议案》；

公司章程修正案附后，《公司章程》全文见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

十、会议以同意票 ９ 票，反对票 ０ 票，弃权票０ 票，审议通过了《公司２０１２年度投资者关系管理年度计划》；

详细内容详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ及２０１２年２月２８日的《证券时报》、《中国证券报》。

十一、会议以同意票 ９ 票，反对票 ０ 票，弃权票０ 票，审议通过了《公司对外信息报送和使用管理制度》；

详细内容详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ及２０１２年２月２８日的《证券时报》、《中国证券报》。

十二、会议以同意票 ９ 票，反对票 ０ 票，弃权票０ 票，审议通过了《授权董事长签署向金融机构借款的合同及以本公司资产作抵押的合同的议案》；

议案主要内容：根据《公司章程》规定，董事会提请股东大会授权董事长在６亿元的借款资金范围内签署借款合同及相关文件，并在用本公司资产做抵押的合同上签字，期限为自本议案股东大会通过之日至下年度股东大会召开日。

十三、会议以同意票 ９ 票，反对票 ０ 票，弃权票０ 票，审议通过了《公司为陕西兴福肥业有限责任公司贷款担保的议案》；

详细内容见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ及２０１２年２月２８日的《证券时报》、《中国证券报》刊登的《关于为陕西兴福肥业有限责任公司贷款担保的公告》。

十四、会议以同意票 ９ 票，反对票 ０ 票，弃权票０ 票，审议通过了《关于设立双钠（硝酸钠／亚硝酸钠）车间的议案》；

十五、会议以同意票 ９ 票，反对票 ０ 票，弃权票０ 票，审议通过了《关于续聘公司２０１２年度财务审计机构的议案》；

公司续聘具有证券期货从业资格的中准会计师事务所有限公司为公司２０１２年度财务审计机构，聘期一年。其审计费用为５０万元，公司承担审计机构在现场的食宿费。

独立董事发表了独立意见：中准会计师事务所为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司当期的财务状况和经营成果，同意继续聘请中准会计师事务所为公司２０１２年度的财务审计机构，

独立董事意见详细内容见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ及２０１２年２月２８ 日的《证券时报》、《中国证券报》。

十六、会议以同意票 ９ 票，反对票 ０ 票，弃权票０ 票，审议通过了《关于召开公司２０１１年度股东大会的议案》。

具体内容详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ及２０１２年２月２８日的《证券时报》、《中国证券报》。

以上第二、三、四、五、六、八、九、十二、十五项须提交２０１１年度股东大会审议。

附件：公司章程修正案

特此公告。

陕西兴化化学股份有限公司

董 事 会

二○一二年二月二十五日

陕西兴化化学股份有限公司章程修正案

原章程第十四条：第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：合成氨、硝酸、硝酸铵、多孔硝铵、化学肥料、特种气体、铁粉的生产、加工、批发与零售；复合（复混）肥的销售；羰基铁粉系列产品、吸收材料、彩色光刻掩膜版、精细化工系列产品的开发、生产、制造、销售及技术服务；气瓶检验（特种设备检验检测核准证有效期至２０１１年８月９日）；本企业自产产品的出口；本企业所需机械设备、零配件、原辅材料的进口（国家限定公司经营和禁止进出口的商品除外）；（安全生产许可证至：２０１４年６月７日）（全国工业产品生产许可证至：２０１５年１１月０１日）（上述范围中，国家法律、行政法规和国务院规定必须经批准的，凭许可证在有效期内经营）。

修改为第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：硝酸铵、合成氨、氢、氧、氮、氩气、硝酸、羰基铁粉、五羰基铁（安全生产许可证至２０１４年６月７日）、工业硝酸（生产许可证有效期至２０１５年４月１日）、压缩、液化气体（生产许可证有效期至２０１４年１０月１８日）、化学试剂（生产许可证有效期至２０１４年１１月０１日）、液体无水氨（生产许可证有效期至２０１５年１１月１日）、多孔硝铵、化学肥料、铁粉的生产和销售；复合（复混）肥的销售；羰基铁粉系列产品、标准气体、吸收材料、彩色光刻掩膜版、精细化工系列产品（易制毒、危险化学品除外）的开发、生产、销售及技术服务；本企业自产产品的出口；气瓶检验（特种设备检验检测核准证有效期至２０１５年８月１０日）；本企业所需机械设备、零配件、原辅材料的进口（国家限定公司经营和禁止进出口的商品除外）（上述范围中，国家法律、行政法规和国务院规定必须经批准的，凭许可证在有效期内经营）。

陕西兴化化学股份有限公司

2012年度投资者关系管理工作计划　　

为贯彻执行中国证券监督管理委员会陕西监管局《关于加强和改进投资者关系管理维护资本市场稳定的通知》（陕证监发［２０１１］１０４号）的精神，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司投资者关系管理指引》等法律、法规和规章制度的规定，结合公司实际情况，现制定公司 ２０１２ 年度投资者管理计划如下：

一、投资者关系管理的原则和目标

（一）公司投资者关系管理应遵循以下原则：

１、充分保障投资者知情权及其合法权益的原则；

２、严格遵守《公司法》、《证券法》等有关法律、法规、规章及深圳证券交易所有关业务规则的规定的原则；

３、不影响公司生产经营，泄露公司商业机密和未公开重大信息的原则；

４、平等对待所有投资者的原则；

５、高效率、低成本的原则。

（二）公司通过各项投资者关系管理工作争取达到以下目标：

１、通过充分的信息披露加强与投资者的沟通，促进投资者对公司的了解和认同，树立公司良好的资本市场形象；

２、推动公司与投资者之间营造诚信互利的氛围，形成尊重投资者，对投资者负责的企业文化；

３、投资者关系管理的最终目标是实现公司价值最大化和投资者利益最大化。

二、投资者关系管理的组织机构

公司董事长为投资者关系管理的第一责任人，公司董事会秘书为投资者关系管理的实际负责人。公司证券事务室为投资者关系管理职能部门，在董事会秘书的领导下负责投资者关系管理的日常事务。

三、投资者关系管理的具体内容

（一）做好２０１１年度股东大会的安排组织工作，确保股东大会的顺利召开，同时邀请部份媒体参会，提高股东大会的透明度。

（二）严格按照中国证监会和深交所的监管要求，及时披露《２０１１年年度报告》、《２０１２年第一季度报告》、《２０１２年半年度报告》和《２０１２年第三季度报告》，确保股东及投资者及时了解公司的生产、经营和财务状况。

（三）严格按照信息披露格式要求，及时披露各类公告，确保股东及投资者及时掌握公司的临时动态信息。

（四）做好投资者来访接待工作：

１、做好股东与投资者的来访、接待工作，以热情、认真负责的态度，耐心、细致地回答股东与投资者提出的各种问题，尽力解决广大股东及投资者遇到的各种困难；

　　２、做好投资者的调研接待工作，使投资者既了解公司业务和经营，又避免未公开的信息泄漏；

３、做好股东和投资者的来信、来函回复工作，及时回复股东和投资者的质询，解答各种疑难问题。

（五）做好投资者咨询电话的接听工作，公司设立的投资者电话和传真（电话：０２９－３８８３９９６６　０２９－３８８３９９１２　传真：０２９－３８８２２６１４）用于公司投资者的咨询、沟通和联系。

（六）持续关注公司股票交易情况，当公司股票交易价格、成交量出现异常波动时，公司立即自查是否存在应披露而未披露的重大信息，做好相关方面的沟通协调工作，及时披露公司股票异常波动公告。

（七）密切关注深圳证券交易所互动平台、深交所互动易及时了解投资者的提问和舆情监控信息，回复投资者的提问，对舆情信息进行核对、说明或澄清。对公司网站及时进行更新，避免对投资者产生误导。

（八）持续关注媒体报道，及时澄清不实信息

持续关注新闻媒体及互联网上有关公司的各类信息及传闻，公司证券事务室及时进行求证和核实，对公司股票交易价格已经或可能产生较大影响或影响投资者决策的信息，及时向深圳证券交易所报告，由深圳证券交易所审核确定是否披露澄清公告。

（九）做好投资者关系管理培训工作

２０１２年，将组织董事、监事和高级管理人员就投资者关系管理知识进行培训；也将积极参加监管部门组织的各种学习，不断提升公司投资者关系管理工作的质量和水平，增强其对投资者关系管理重要性的认识。

四、其它方面

（一）继续做好原职工持股会股票的清退工作，２００４年１月７日公司职工持股会注销。由于部份会员尚未办理清退手续，公司由专人继续负责原持股会股票的清退，维护广大投资者的利益。

（二）收集国家新发布的法律、法规，确保公司内部控制制度符合要求。

２０１２年公司将通过开展上述投资者关系管理的各项工作，切实维护投资者的合法知情权，提高投资者对公司的认同度，实现公司价值最大化和股东利益最大化。

陕西兴化化学股份有限公司董事会

二〇一二年二月二十五

证券代码:002109 证券简称:兴化股份 公告编号:2012-005

陕西兴化化学股份有限公司

第五届监事会第九次会议决议公告

本公司及本公司监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

陕西兴化化学股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第九次会议于２０１２年２月１５日以电子邮件和书面送达的方式发出会议通知，于２０１２年２月２５日在公司会议室召开。会议应到监事４人，实到４人，会议由监事刘毅先生主持，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

经与会监事审议并表决，一致通过以下议案：

一、会议以赞成票４票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《公司２０１１年度监事会工作报告》，并提交公司２０１１年度股东大会审议；

二、会议以赞成票４票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《关于提名徐亚荣女士为第五届监事会监事候选人的议案》，并同意提交公司２０１１年度股东大会选举；

根据股东提名，经监事会讨论，同意提名徐亚荣女士为公司五届监事会股东代表监事候选人（简历附后）。

公司最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

三、会议以赞成票４票，反对票０票，弃权０票，审议通过了《公司２０１１年度财务决算报告》；

四、会议以赞成票４票，反对票０票，弃权０票，审议通过了《公司２０１１年度公司利润分配预案》；

五、会议以赞成票４票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《公司２０１１年年度报告全文及摘要》；

经审核，监事会认为董事会编制和审核陕西兴化化学股份有限公司２０１１年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

六、会议以赞成票４票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了公司《关于２０１１年度内部控制的自我评价报告》；

根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司２０１１年年度报告披露工作的通知》的有关规定，监事会对公司内部控制自我评价报告发表意见如下：

１、公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。

２、公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

３、２０１１年，公司未有违反深圳证券交易所《内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。

综上所述，监事会认为，公司内部控制的自我评价报告全面、真实、准确、客观地反映了公司内部控制的实际情况。

七、会议以赞成票４票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《２０１２年度日常关联交易的议案》；

八、会议以赞成票４票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《关于修改公司章程的议案》

九、会议以赞成票４票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《关于授权董事长签署向金融机构借款合同及以本公司资产作抵押的合同的议案》；

十、会议以赞成票４票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《关于公司为陕西兴福肥业有限责任公司贷款担保的议案》；

十一、会议以赞成票４票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《关于召开２０１１年度股东大会的议案》。

特此公告。

陕西兴化化学股份有限公司监事会

二〇一二年二月二十五日

附：徐亚荣女士简历

徐亚荣女士，汉族，中国国籍，１９４６年２月出生，大学本科学历、高级工程师。历任兴化集团研究所技术员，副书记，情信处副处长，信研所所长，党委办公室主任，组织部部长。现任兴化集团党委副书记、纪委书记和工会主席。

徐亚荣女士在公司控股股东陕西兴化集团公司担任党委副书记、纪委书记和工会主席，不存在《公司法》规定的不得担任监事的情形；未持有兴化股份公司股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码:002109 证券简称:兴化股份 公告编号:2012-007

陕西兴化化学股份有限公司对外担保公告

本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外担保情况概述

陕西兴化化学股份有限公司（以下简称“本公司”）第五届董事会第十二次会议于２０１２年２月２５日召开，应出席会议董事９人，实际出席会议董事９人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《公司为陕西兴福肥业有限责任公司提供担保的议案》。此次担保事项属董事会担保权限范围，董事会通过后，由董事长签署总担保额度内的相关文件。

公司为全资子公司陕西兴福肥业有限责任公司（以下简称“兴福肥业”）提供担保，担保责任为连带担保，担保期限一年，担保金额２０００万元。

二、被担保人基本情况

企业名称：陕西兴福肥业有限责任公司

注册资本：５０００万元

法人代表：陈团柱

注册地址：陕西省兴平市

工商登记号：６１０４８１１００００４５４１

经营范围：复（合）混肥料、硝酸铵、硝酸铵钙的生产、加工、销售，生物肥料、植物肥料、动物肥料、植物生长调节剂的生产和销售，化学肥料的生产和销售。（以上经营范围凡涉及国家专项专营的从其规定）。

主要财务状况：截至２０１１年１２月３１日，兴福肥业经审计的资产总额为：５７７９．５３万元，负债总额为：１５５．１３万元，净资产为：５６２４．３９万元，实现净利润３３７．２２万元。

三、本次担保情况

兴福肥业生产经营状况良好，硝基复合肥产品适销对路。但该公司原材料资金占用量较大，致使流动资金需求增加。为确保其生产经营持续健康的发展，需补充流动资金借款２０００万元。

为此，兴福肥业提请公司为其在金融机构贷款的２０００万元提供担保，期限为本议案通过股东大会之日起１２个月。兴福肥业用销售收入和利润归还贷款。

四、累计对外担保情况

截止２０１１年１２月３１日，公司２０１１年度未对兴福肥业提供担保。按公司对外担保制度，不对控股子公司以外的企业进行担保。

五、董事会意见

董事会本着勤勉尽责的原则在决议之前对兴福肥业有关资信情况进行了认真调查，认为上述公司经营业绩稳定，资信状况良好，担保风险可控，为兴福肥业贷款担保不会损害公司的利益，同意《关于公司对兴福肥业贷款担保的议案》。

六、备查文件

本公司董事会决议。

特此公告。

陕西兴化化学股份有限公司

董事会

二〇一二年二月二十五日

股票代码:002109 股票简称:兴化股份 编号:2012---008

陕西兴化化学股份有限公司

2012年度日常关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

为保证陕西兴化化学股份有限公司（以下简称“本公司”）正常开展生产经营活动，２０１２年公司将与陕西兴化集团有限责任公司（以下简称“兴化集团”）、陕西延长石油兴化化工有限公司（以下简称“兴化化工”）、陕西延长石油（集团）有限责任公司（以下简称“延长集团”）发生一些日常关联交易，公司与关联方之间的关联交易将遵循平等自愿、公平合理、价格公允的原则。切实维护本公司及无关联关系股东的合法权益。

一、预计本公司２０１２年度日常关联交易内容及金额如下：

二、本公司年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易总金额：

三、关联方介绍和关联关系

（一）关联方情况介绍：

１、兴化集团

兴化集团注册资本：１４２９２万元，法人代表：王志海，注册地址：陕西省兴平市工商登记号：６１００００１０００４６９。

公司经营范围：主导产品碳铵、纯碱、氯化铵、二氧化碳、“９０８”产品、精细化工、石化产品的生产加工、批发与零售；农化服务；机加工、货物运输；一、二类压力容器的设计、制造、无损检测安装、机械零部件的设计、制造、加工；物业管理；碳酸钠、食用碳酸钠、氯化铵、工业氯化铵、硫酸铜、人造刚玉、“９０８”产品的出口；本企业生产、科研所需的关键原材料、技术改造所需的关键设备及零部件进口等。

兴化集团为本公司控股股东，持有本公司４１．３８％的股份。

２、兴化化工

兴化化工注册资本：１００，０００万元，法人代表：王志海，公司注册地址：陕西省兴平市，工商登记号：６１００００１００１９５７０３。

公司经营范围：合成氨、甲醇、二氧化碳、精细化工、石化产品的生产、加工、批发与零售；农化服务；纯碱（碳酸钠）、食用碳酸钠、氯化钠、工业氯化钠、硫酸铵、硫磺、液氨、液氧、液氮；本企业生产、科研所需的关键原材料、技术改造所需的关键设备及零部件的进口。（上述项目正在筹建中，待筹建结束后凭许可证在有效期内经营）。

兴化化工公司为本公司实际控制人陕西延长石油（集团）有限责任公司的控股子公司。

３、延长集团

延长集团：注册资本１００亿元，法定代表人：沈浩，工商登记号：６１００００１００１４９４１１

公司经营范围：石油、天然气勘探、开采、加工、运输、销售；石油化工产品（仅限办理危险化学品工业生产许可证，取得许可证后按许可证内容核定经营范围）及新能源产品（专控除外）的开发、生产和销售；与油气共生或钻遇的其他矿藏的开采、经营业务；煤炭、萤石、盐、硅、硫铁矿等矿产资产的地质勘探、开发、加工、运输、销售和综合利用（仅限子公司凭许可证在有效期内经营）；煤气层的开发利用；煤化工产品的研发、生产及销售；兰炭的开发和综合利用；煤炭、萤石、盐、硅、硫铁矿伴生矿物深加工；与上述业务相关的勘探设计、技术开发、技术服务；石油机械、配件、助剂（危险品除外）的制造、加工；项目建设及生产经营；房地产开发；酒店管理；自营代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（上述经营范围内，法律法规有专项规定的，凭许可证书在有效期内经营）

延长集团是本公司的实际控制人。

（二）、关联方履约能力分析

兴化集团与延长石油依法持续经营，生产经营正常，具备履约能力。兴化化工基本建设项目已经完工，投入运行，目前生产装置运行良好，具备履约能力。

四、关联交易主要内容

（一）关联交易主要内容

本公司同关联方的关联交易按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格或国家、地方物价部门规定价格或行业指导价格或推定价格等市场公允方式确定。

１、与兴化集团之间产品购销及相关服务协议

兴化集团为本公司的正常生产经营提供各种水、蒸汽，提供满足本公司需要的供电系统、通讯系统和仪表维护服务，兴化集团在后勤服务、供应保障等诸多方面为本公司提供各种服务；本公司租用兴化集团的一宗土地用于生产经营；本公司为兴化集团所属六五九分厂等生产系统提供氢气、蒸汽等产品。

根据甲乙双方２０１１年１２月３０日签订的《２０１２关联交易定价的补充协议》，协议约定２０１２年各种产品及服务之交易价格（不含税）如下：

氢气：７７２．００元／吨蒸汽：１６６．００元／吨二氧化碳：２．００元／吨

井水：１．５０元／吨循环水：０．４０元／吨脱盐水：４．００元／吨

脱氧水：４．５０元／吨

２０１２年兴化集团向兴化股份收取电力、通讯费用１４，３７６，４９８．２５元，收取仪表维护费用９，７７０，９９９．０３元。

２０１２年兴化集团向兴化股份收取综合服务费９６０．００万元。

２０１２年兴化集团向兴化股份收取土地使用费１８１．２５万元。

双方原关联交易协议约定之其他条款，按原约定执行。

２、与兴化化工之间产品购销协议

兴化化工为本公司的生产经营提供合成氨、纯碱是等商品，以保证公司日常生产经营的稳定性、连续性。在遵循市场公开、公平、公正的原则及不损害中小股东利益的前提下，双方为实现资源互补，互惠互利，达成《合成氨、纯碱供应协议》和《蒸汽供应协议》。

（１）、合成氨的价格和结算（含税价）：

定价原则：执行市场价，参照２０１１年合成氨市场平均售价及目前市场供求状况，基准价暂定为２９００元／吨（含税价），该价格每季度调整一次，从２０１２年１月１日到２０１２年１２月３１日。

（２）、纯碱的价格和结算（含税价）：

定价原则：执行市场价，参照２０１１年纯碱市场平均售价及目前市场供求状况，基准价暂定为１５００元／吨（含税价），该价格每季度调整一次，从２０１２年１月１日到２０１２年１２月３１日。

（３）、蒸汽的价格和结算（含税价）：

双方确定蒸汽的交易价格蒸汽的价格为１６６元／吨。价格每年调整一次。

３、公司向延长石油销售高纯氢、高纯氮、高纯氩的协议

本公司向延长石油公司销售其需要的高纯氢、高纯氮、高纯氩，预计２０１２年将发生约２６０万元的交易金额（结算以双方实际确认的用量为准）。在平等互利的基础上，经过友好协商，双方达成框架协议，以共同遵守。

五、交易目的和交易对公司的影响

本公司２０１２年与关联方的日常关联交易目的是为保证公司及关联方之间正常的生产经营活动，发挥同关联方之间的协同效应，促进公司发展，公司与关联方交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为，对公司未来的财务状况及经营成果有积极影响。公司的独立性没有受到影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

六、 关联交易审批程序

本公司２０１２年日常关联交易经公司２０１２年２月２５日第五届董事会第十二次会议通过，在审议该议案时，公司关联方董事陈团柱先生、王志海先生、赵剑博先生对此表决进行了回避，其余董事全部同意。

此项议案尚待公司２０１１年度股东大会审议通过后生效。关联股东陕西兴化集团有限责任公司（以下简称“兴化集团”）需对此项议案回避表决。

七、独立董事意见

公司独立董事顾宗勤先生、段中鹏先生、张涛力先生、卞永安先生就该关联交易发表了独立董事意见：认为２０１２年度拟发生的日常关联交易按照等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

七、备查文件

（一）公司第五届第十二次董事会会议决议；

（二）公司独立董事意见；

（三）《公司２０１２年度日常关联交易》。

特此公告。

陕西兴化化学股份有限公司

董事会

　　　　　　　　　二〇一二年二月二十五日

证券代码:002109 证券简称:兴化股份 公告编号:2012--009

陕西兴化化学股份有限公司

关于召开2011年度股东大会的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

陕西兴化化学股份有限公司（以下简称“公司”）于 ２０１２ 年 ２ 月 ２５ 日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于召开公司２０１１ 年度股东大会的议案》，现就关于召开２０１１年度股东大会的事项公告如下：

一、会议召开事项

（一）会议召开时间：２０１２年３月２１日上午９：００时

（二）会议召开地点：公司会议室

（三）会议召开方式：现场表决

（四）会议召集人：公司董事会

二、会议审议事项

（一）审议公司２０１１年度董事会工作报告；

（听取公司独立董事述职报告）

（二）审议公司２０１１年度监事会工作报告；

（三）审议公司２０１１年度财务决算报告；

（四）审议公司２０１２年度财务预算报告；

（五）审议公司２０１１年度利润分配预案；

（六）审议公司２０１１年年度报告全文及摘要；

（七）审议公司２０１２年度日常关联交易：

（八）审议关于授权董事长签署向金融机构借款的合同及以本公司资产作抵押的合同的议案；

（九）审议关于续聘公司２０１２年度财务审计机构的议案；

（十）审议修改公司章程的议案；

（十一）选举徐亚荣女士为公司监事的议案。

三、会议出席对象

（一）２０１２年３月１５日１５：００时股市收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（二）公司董事、监事及其它高级管理人员；

（三）公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

四、会议登记办法

（一）登记时间：２０１２年３月２０日９：００时—１７：００时

（二）登记方式：自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记。

法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记。

异地股东可以信函或传真方式办理登记，（信函或传真方式以３月２０日１７：００时前到达本公司为准）。

（三）登记地点：陕西兴化化学股份有限公司证券事务室信函上请注明“股东大会”字样；

（四）通讯地址：陕西省兴平市迎宾大道陕西兴化化学股份有限公司证券事务室　邮政编码：７１３１００；

（五）联系电话：０２９－３８８３９９３８

传真号码：０２９－３８８２２６１４

五、其他事项

（一）本次股东大会召开当日公司股票停牌一天，并于股东大会决议公告之日起复牌。

（二）本次股东大会会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

六、特别提示

除公司已公告的监事候选人之外，单独或者合并持有公司１％以上有表决权股份的股东可以在股东大会召开１０日前将新的监事候选人提案书面提交给公司董事会，提名程序及被提名候选人应符合中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》的相关规定。

特此公告。

附：授权委托书

详细内容见公司指定信息批露网站巨潮咨询网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ

陕西兴化化学股份有限公司董事会

二〇一二年二月二十五日

附件：

授权委托书

兹委托 先生／女士代表本人／单位出席陕西兴化化学股份有限公司２０１１年度股东大会并代为行使表决权，表决意见有同意、弃权和反对三种形式。

委托人： 受托人：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人股票账户： 委托人持股数：

委托日期： 有效期限：