证券时报多媒体数字报

　　证券代码：002013 证券简称：中航精机 公告编号：2012-005

　　湖北中航精机科技股份有限公司

　　第四届董事会第十八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　湖北中航精机科技股份有限公司（下称“公司”）第四届董事会第十八次会议于2012年2月14日以邮件形式发出会议通知，并于2012年2月24日在襄阳万达皇冠假日酒店召开，会议应出席董事7名，实际出席会议的董事7名，监事施爱林、黄昭惠、宣进和公司副总经理黄正坤、刘国建、万方斌、胡昱敏、张晓洁列席了会议。会议由董事长王坚主持，会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于增补董事候选人的议案》。

　　公司董事会提名马永胜先生为公司第四届董事会董事候选人（马永胜先生简历见附件1）。公司董事会中兼任高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一，公司独立董事对此事项发表了独立意见，详细内容见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　2、会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《公司2011年度总经理工作报告》。

　　2011年，伴随一系列汽车产业刺激政策的淡出，我国汽车行业发展步伐放缓，同比仅增长0.84%和2.45%。在行业低速增长的环境下，公司经理班子带领全体员工以持续改进为核心，实施管理创新与技术创新，开展成本控制，提高生产效率，全年实现营业总收入60,375.11万元、利润总额4,553.87万元，较好地完成了董事会下达的主要经营任务。

　　3、会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《公司2011年度董事会工作报告》。

　　公司独立董事张卓、骆祚炎、姜海华向董事会提交了《独立董事2011年度述职报告》，并将在公司2011年度股东大会上述职，详细内容见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　4、会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《公司2011年度报告及摘要》。

　　经审核，全体董事一致认为《公司2011年度报告及摘要》内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　年报全文刊登在2012年2月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）供投资者查阅。年报摘要详见公司2012年2月28日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网上的公告。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　5、会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《公司2011年财务决算报告》。

　　2011年公司实现营业收入60,375.11万元，完成计划的95.83%，比上年增长12.51%；利润总额4,553.87万元，完成计划的101.20%，比上年增长13.52%；货款回笼67,543.25万元，完成计划的107.21%，比上年增长7.97%；净资产收益率8.23%，比计划增加0.23个百分点，比上年增加0.41个百分点。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　6、会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《公司2011年度利润分配预案》。

　　经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2011年度实现净利润36,573,368.38元，提取法定盈余公积金3,657,336.84元，加年初未分配利润87,119,763.00元，减2010年利润分配5,012,280.00元，可供投资者分配的利润115,023,514.54元。截至2011年12月31日公司资本公积金余额为141,355,034.93元。

　　以公司2011年12月31日总股本217,198,800股为基数，向全体股东按每10股转增3股派0.2元（含税），共派发现金红利4,343,976.00元。转增后公司总股本为282,358,440股，剩余未分配利润结转下一年度。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　7、会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司董事、监事薪酬的议案》。

　　根据行业状况及发展形势以及公司生产经营实际，经公司薪酬与考核委员会商议，核定公司原董事王承海先生和原监事会主席鲁猷余先生的2011年度薪酬。公司独立董事对此事项发表了独立意见，详细内容见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　8、会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司高管人员薪酬的议案》。

　　根据《公司高管人员薪酬与考核管理办法》的有关规定，公司薪酬与考核委员会按照经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司2011年审计报告及财务报表，核算公司高管人员2011年年度薪酬。公司独立董事对此事项发表了独立意见，详细内容见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　9、会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于聘任内部审计负责人的议案》。

　　公司董事会审计委员会对耿华先生的职业、学历、职称、详细工作经历和全部兼职等情况进行了严格审查（耿华的简历见附件2），认为耿华先生与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，符合任职条件，具备担任公司内部审计负责人的资格，提名耿华先生为公司内部审计负责人，主持公司内部审计工作，任期自本次会议通过之日至本届董事会任期届满日。

　　10、会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于修改公司内幕信息知情人登记管理制度的议案》。

　　根据中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》要求，公司对《内幕信息知情人登记管理制度》进行了修订，自董事会审议通过之日起实施。详细内容见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　11、会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于收购武汉中航精冲技术有限公司股权的议案》。

　　由于公司控股子公司武汉中航精冲技术有限公司（以下简称“武汉精冲”）外方股东英国C R HAMMERSTEIN LIMITED （以下简称“CRH”）的实际控制人发生变更，中外双方对武汉精冲的发展战略产生分歧。为保证武汉精冲的长远发展，促进公司核心能力的产业化，更好地实现公司精冲技术为本的发展战略，巩固公司在国内精冲行业的领先地位，公司拟收购CRH持有的武汉精冲49%的股权。经公司四届十八次董事会审议，同意公司以不超过4000万元的出资收购CRH转让的武汉精冲49%的股权，通过上述股权收购后，公司将持有武汉精冲100%的股权，武汉精冲将成为公司的全资子公司。

　　武汉精冲2011年资产总额为93,721,732.15元，负债总额为19,666,750.60元，所有者权益总额为74,054,981.55元，实现营业收入35,066,929.06元，实现净利润1,313,590.54元。根据公司章程规定公司对武汉精冲的累积投资额未超过董事会决策权限，无需提交股东大会审议。

　　本次股权收购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为，此次股权收购事项如有新的重大进展或变化，公司将及时披露。

　　12、会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于设立天津工厂的议案》。

　　为进一步推动公司产品结构转型升级，根据市场需求，公司拟在天津设立工厂，投资总额不超过600万元，形成10万座电动骨架装配检测能力，以满足既定客户及其周边潜在客户的需求。

　　13、会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《董事会关于2011年度内部控制自我评价报告》。

　　公司现有的内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，能够适应公司管理的需求，能够为编制真实、完整、公允的财务报表提供合理保证，能有效防范经营管理风险，保证公司经营活动的有序开展，能够保护公司资产的安全、完整，本公司的内部控制是有效的。随着经营环境的变化，公司发展中难免会出现一些制度缺陷和管理漏洞，现有内部控制的有效性可能发生变化。公司将按照相关要求，进一步完善公司内部控制制度，使之始终适应公司发展的需要和国家有关法律法规的要求。

　　公司独立董事对此事项发表了独立意见，详细内容见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　14、会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《公司2010-2011社会责任报告》。

　　公司2010-2011社会责任报告真实、客观，反映了公司在履行社会责任方面的重要信息，是公司落实科学发展观，推动经济社会可持续发展，参与构建社会主义和谐社会的真实体现。

　　15、会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于核定2011年工资总额及2012年工资预算的议案》。

　　16、会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司2012年贷款规模核定及授权的议案》。

　　为保证公司正常生产经营及技措计划的顺利实施，建议公司2012年向金融机构新增融资规模不超过6,000万元，并授权公司董事长签署相关的融资合同或文件，授权期限截止到2012年12月31日。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　17、会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《公司2012年度经营计划目标》。

　　根据行业发展和市场状况，结合公司的实际情况，公司董事会制定了公司2012年度经营计划：全年产销调角器313万辆份、滑轨58万辆份、拨叉26万套、高调器10万支；实现主营业务收入7亿元，出口创汇完成1000万美元；货款回笼7亿元。（特别提示：上述指标为公司2012年度经营计划的内部管理控制指标，并不代表公司盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意）。

　　18、会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《公司2012年度财务预算（草案）》。

　　2012年预计实现主营业务收入7亿元，出口创汇完成1000万美元；货款回笼7亿元。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　19、会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司审计机构年审工作评价及续聘的议案》。

　　公司董事会认为：公司2011年聘请的中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务的工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好的完成了公司委托的审计工作。因此，提议公司继续聘任中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2012年度审计机构。公司独立董事对此事项发表了独立意见，详细内容见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　20、会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于提议召开2011年年度股东大会的议案》。

　　会议通知内容详见刊登在2012年2月28日《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于召开2011年年度股东大会的通知》。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2、其他与本次会议相关的文件。

　　特此公告。

　　湖北中航精机科技股份有限公司董事会

　　2012年2月28日

　　附件1：

　　马永胜简历

　　马永胜，男，48岁，双学士，一级高级经济师，历任安徽江淮航空供氧制冷设备有限公司工艺员、副处长、处长、副总经济师、副厂长、党委书记兼副总经理，中航工业航宇救生装备有限公司党委副书记、党委书记兼副董事长、副总经理。现任中航工业航宇救生装备有限公司董事长、总经理兼党委副书记，中国航空救生研究所所长。未持有湖北中航精机科技股份有限公司股份，未受中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　附件2：

　　耿华简历

　　耿华 男，31岁，大学本科，中级会计师，曾任湖北中航精机科技股份有限公司财务部成本会计、资产管理会计，现任湖北中航精机科技股份有限公司财务部成本控制经理。未持有湖北中航精机科技股份有限公司股份，未受中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　证券代码：002013 证券简称：中航精机 公告编号：2012-006

　　湖北中航精机科技股份有限公司

　　第四届监事会第十次会议决议

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　湖北中航精机科技股份有限公司（下称“公司”）第四届监事会第十次会议于2012年2月14日以邮件形式发出会议通知，并于2012年2月24日在襄阳万达皇冠假日酒店召开，会议应出席监事4名，亲自出席监事3名，监事戚侠因工作原因委托监事黄昭惠出席会议并代为表决。经过半数监事共同推荐，监事黄昭惠主持本次会议，会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、会议以赞成4票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于增补监事候选人的议案》。

　　经公司监事会提名韩晓暘先生为公司第四届监事会监事候选人（韩晓暘先生简历见附件）。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　2、会议以赞成4票，反对0票，弃权0票，审议通过了《公司2011年度监事会工作报告》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　3、会议以赞成4票，反对0票，弃权0票，审议通过了《公司2011年年度报告及摘要》。

　　公司监事会对《公司2011年年度报告及摘要》发表审核意见如下：经审核，监事会认为董事会编制和审核湖北中航精机科技股份有限公司2011年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　4、会议以赞成4票，反对0票，弃权0票，审议通过了《公司2011年财务决算报告》。

　　经审核，监事会认中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2011年度财务报告进行审计后出具的标准无保留意见的审计报告，真实、准确、完整地反映了公司2011年度的财务状况。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　5、会议以赞成4票，反对0票，弃权0票，审议通过了《公司2011年度利润分配预案》。

　　经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2011年度实现净利润36,573,368.38元，提取法定盈余公积金3,657,336.84元，加年初未分配利润87,119,763.00元，减2010年利润分配5,012,280.00元，可供投资者分配的利润115,023,514.54元。截至2011年12月31日公司资本公积金余额为141,355,034.93元。

　　以公司2011年12月31日总股本217,198,800股为基数，向全体股东按每10股转增3股派0.2元（含税），共派发现金红利4,343,976.00元。转增后公司总股本为282,358,440股，剩余未分配利润结转下一年度。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　6、会议以赞成4票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于收购武汉中航精冲技术有限公司股权的议案》。

　　7、会议以赞成4票，反对0票，弃权0票，审议通过了《公司2012年财务预算（草案）》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　8、会议以赞成4票，反对0票，弃权0票，审议通过了《董事会关于2011年度内部控制自我评价报告》。

　　经审核，监事会认为《董事会关于2011年度内部控制自我评价报告》比较客观地反映了公司内部控制的真实情况，对公司内部控制的总结比较全面，并就目前存在的问题提出了相应的改进措施。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　9、会议以赞成5票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司审计机构年审工作评价及续聘的议案》。

　　经审核，监事会认为中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供2011年度审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好的完成了有关审计工作，同意续聘中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）公司为本公司2012年度审计机构。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、经与会监事签字的监事会决议；

　　2、其他与本次会议相关的文件。

　　特此公告。

　　湖北中航精机科技股份有限公司监事会

　　2012年2月28日

　　附件：

　　简 历

　　韩晓暘，男，42岁，硕士研究生，历任中航技总公司党群部干事、团委书记、人事处副处长、中航总直属机关团委委员，中航技哈尔滨公司总经理、党委书记，中航技国际工程公司总经理、党委书记，中航二集团纪检监察审计部副部长(主持工作)、部长、直属机关党委委员、纪委书记，中航工业系统公司分党组成员、副总经理、纪检组长，现任中航机电系统有限公司分党组成员、副总经理、纪检组长、总法律顾问。未持有湖北中航精机科技股份有限公司股份，未受中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　证券代码：002013 证券简称：中航精机 公告编号：2012-007

　　湖北中航精机科技股份有限公司

　　关于召开2011年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　1、会议召集人：公司董事会。

　　2、公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于召开公司2011年年度股东大会的议案》。本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

　　3、会议召开日期和时间：2012年3月20日上午9 时开始，会期半天。

　　4．会议召开方式：采用现场投票方式。

　　5、出席对象：

　　(1)截止2012年3月15日下午15：00时收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东；

　　(2)公司董事、监事和高级管理人员；

　　(3)公司聘请的律师。

　　6．会议地点：公司四楼会议室

　　二、会议审议事项

　　1、本次会议审议的提案由公司第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。

　　2、本次会议具体议案如下：

　　(1)《公司2011度董事会工作报告》；

　　(2)《公司2011年度监事会工作报告》；

　　(3)《公司2011年度报告及摘要》；

　　(4)《公司2011年财务决算报告》；

　　(5)《公司2012年度财务预算（草案）》；

　　(6)《公司2011年度利润分配预案》；

　　(7)《关于公司董事、监事薪酬的议案》；

　　(8)《关于增补公司董事的议案》；

　　(9)《关于增补公司监事的议案》；

　　(10)《关于公司2012年贷款规模核定及授权的议案》；

　　(11)《关于续聘公司审计机构的议案》。

　　公司独立董事将在本次股东大会上进行述职，具体内容详见2012年2月28日巨潮资讯http://www.cninfo.com.cn刊登的相关公告及文件。

　　3、2011年度股东大会所有提案内容详见刊登在2012年2月28日《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《第四届董事会第十八次会议决议公告》。

　　三、会议登记方法

　　1．会议登记方式：

　　(1)自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记；

　　(2)法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记；

　　(3)异地股东可以书面信函或传真办理登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准。

　　授权委托书见附件。

　　2、登记时间：

　　2012年3月19日（上午8：00-11：00时，下午13：00-16：00时）。

　　3、登记地点：湖北省襄樊市高新区追日路8号公司证券部

　　信函登记地址：湖北省襄樊市高新区追日路8号公司证券部，信函上请注明“股东大会”字样；

　　通讯地址：湖北省襄樊市高新区追日路8号公司证券部；

　　邮 编：441003；

　　传真号码：0710-3345024。

　　4、对受委托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：

　　(1)个人股东亲自委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

　　(2)法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　　(3)委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

　　(4)委托人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

　　授权委托书应当注明在委托人不作具体指示的情况下，受托人或代理人是否可以按自己的意思表决。

　　四、其他

　　会议联系方式

　　联系电话：0710-3345433-8045

　　传 真：0710-3345024

　　联系人：邬京苑

　　出席会议股东的食宿费及交通费自理。

　　特此公告。

　　湖北中航精机科技股份有限公司董事会

　　2012年2月28日

　　附件：

　　湖北中航精机科技股份有限公司

　　2011年度股东大会授权委托书

　　兹全权委托 　　（先生/女士）代表本人（本单位）出席湖北中航精机科技股份有限公司2011年度股东大会，对以下议题以投票方式代为行使表决权：

　　(1)《公司2011度董事会工作报告》；

　　赞成□ 反对□ 弃权□

　　(2)《公司2011年度监事会工作报告》；

　　赞成□ 反对□ 弃权□

　　(3)《公司2011年度报告及摘要》；

　　赞成□ 反对□ 弃权□

　　(4)《公司2011年财务决算报告》；

　　赞成□ 反对□ 弃权□

　　(5)《公司2012年度财务预算（草案）》；

　　赞成□ 反对□ 弃权□

　　(6)《公司2011年度利润分配预案》；

　　赞成□ 反对□ 弃权□

　　(7)《关于公司董事、监事薪酬的议案》；

　　赞成□ 反对□ 弃权□

　　(8)《关于增补公司董事的议案》；

　　赞成□ 反对□ 弃权□

　　(9)《关于增补公司监事的议案》；

　　赞成□ 反对□ 弃权□

　　(10)《关于公司2012年贷款规模核定及授权的议案》；

　　赞成□ 反对□ 弃权□

　　(11)《关于续聘公司审计机构的议案》。

　　赞成□ 反对□ 弃权□

　　委托人持股数： 　 　　　　　 　委托人证券帐户号码： 　　　　　　

　　委托人签名： 　　　 　　　　 委托人身份证号码： 　　　　　　　

　　受托人姓名： 　　　　　　　 　受托人身份证号码： 　　　　　　　

　　受托权限：　 　　　　　　　 　受　托　日　期：　 　　　　　　　

　　注：1、持股数系以股东的名义登记并拟授权股东的代理人代理之股份数，若未填上数目，则被视为代表全部以股东的名义登记的单位或自然人股份。

　　2、本授权委托书如为法人股东的，必须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖单位公章。

　　3、如股东大会有临时提案，被委托人有权按自己的意愿对股东大会临时提案以投票方式(赞成、反对、弃权)进行表决。

　　证券代码：002013 证券简称：中航精机 公告编号：2012-008

　　湖北中航精机科技股份有限公司

　　关于举办2011年度报告网上说明会的

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖北中航精机科技股份有限公司（以下简称“公司”）将于2012年3月9日（星期五）15：00－17：00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2011年度报告说明会，本次年度报告说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登陆全景网投资者互动平台http://irm.p5w.net 参与本次说明会。

　　出席本次年度报告说明会的人员有：公司董事长王坚先生、总经理雷自力先生、独立董事姜海华先生、副总经理兼财务负责人胡昱敏先生、副总经理兼董事会秘书张晓洁女士。

　　欢迎广大投资者积极参与！

　　特此公告。

　　湖北中航精机科技股份有限公司董事会

　　2012年2月28日