证券时报多媒体数字报

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注：

①汽车尾气后处理系统产品产业化项目募集资金投入总金额为２６，０００万元，其中３，０００万元拟由公司进行该项目基建建设，剩余２３，０００万元拟用于威孚力达，并由威孚力达负责实施其余项目建设。

②本次拟非公开发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

二、本次募集资金的专户制度

公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格执行公司《募集资金使用管理办法》的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

第五节 保荐人和发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

一、保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

保荐人光大证券股份有限公司认为：无锡威孚高科技集团股份有限公司本次非公开发行经过了必要的授权，并已取得商务部及中国证监会的相应批准或核准；本次非公开发行的定价、认购对象、发行数量等发行过程符合《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定；发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益；发行人已依法实施本次发行，本次发行过程和发行对象均符合国家法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定。

二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

发行人律师认为：发行人本次非公开发行已依法取得必要的批准和授权；本次非公开发行发行对象已经全额缴纳认购资金，并经发行人聘请的验资机构验资，发行人本次非公开发行的发行对象、发行过程、发行价格、发行股份数额符合有关法律法规和发行人２０１０年第二次临时股东大会决议的规定；发行人为本次非公开发行与产业集团、博世公司签署的股份认购相关协议的内容符合法律法规的规定。本次非公开发行所发行的股票上市尚需获得深圳证券交易所的核准。

第六节 新增股份数量及上市时间

本次非公开发行新增股份１１，２８５．８万股，新增股份的相关股份登记托管手续已于２０１２年２月１７日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕。

本次非公开发行新增股份的性质为有限售条件流通股，本次发行新增股份将于２０１２年２月２９日在深圳证券交易所上市，公司股票价格在上市首日不除权。

本次发行中，投资者认购的股票限售期为３６个月，预计可上市流通时间为２０１５年３月１日（非交易日顺延）。

第七节 保荐协议主要内容及上市推荐意见

一、保荐协议主要内容

（一）保荐协议基本情况

签署时间：２０１１年５月

保荐人：光大证券股份有限公司

保荐代表人：张奇英、文光侠

持续督导期限：本次非公开发行股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度。

（二）保荐协议其他主要条款

以下甲方为威孚高科，乙方为光大证券。

１、尽职推荐阶段甲方的权利和义务

（１）甲方及其董事、监事、经理和其他高级管理人员（以下简称“高管人员”），应本着诚实信用的原则，依照法律、行政法规和监管机关的规定，承担相应的责任，配合保荐机构履行尽职推荐职责，并接受中国证监会依法实施的监督管理。

（２）乙方在履行尽职调查、审慎核查、尽职推荐工作职责时，甲方必须及时提供所需要的一切资料，并保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。甲方应确保发行募集文件等申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

甲方由于违背其承诺引致乙方发生责任并产生损失，甲方应予以赔偿。

（３）甲方应协调为甲方提供专业服务的律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构（以下简称“中介机构”）及其签名人员与乙方之间的关系，协助乙方及时、准确、充分地了解、获取乙方履行尽职推荐职责所需的信息和资料。

（４）甲方应为乙方在尽职推荐期间的现场调查提供必要支持，包括：根据乙方的要求安排相关人员访谈、承担乙方工作人员的食宿费用等。

２、尽职推荐阶段乙方的权利和义务

（１）乙方应当遵守法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，尽职推荐甲方证券发行上市。

（２）乙方指定张奇英、文光侠担任本项目保荐代表人，负责对甲方本次股票发行、上市推荐保荐工作。

尽职推荐阶段，如乙方负责甲方保荐工作的保荐代表人因调离乙方等情形被中国证监会从名单中去除，乙方应通知甲方并更换保荐代表人，且应在五个工作日内向监管机关报告，说明原因。

（３）乙方推荐甲方股票发行上市，应当按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对甲方及其发起人、大股东、实际控制人进行尽职调查、审慎核查，根据甲方的委托，组织编制申请文件并出具推荐文件。

（４）乙方应负责证券发行的保荐工作，依法对非公开发行申请文件进行核查，向中国证监会出具保荐意见，并应当保证所出具的文件真实、准确、完整。

（５）乙方提交推荐文件后，应当主动配合中国证监会的审核，并承担下列工作：

①组织甲方及其中介机构对中国证监会的意见进行答复；

②按照中国证监会的要求对涉及本次股票发行上市的特定事项进行尽职调查或者核查；

③指定保荐代表人与中国证监会进行专业沟通；

④中国证监会规定的其他工作。

（６）乙方推荐甲方股票上市，应向甲方证券上市交易所（以下简称“证券交易所”）提交推荐书及上市规则所要求的相关文件，并报中国证监会备案。

３、持续督导阶段甲方权利和义务

（１）甲方及其高管人员应本着诚实信用的原则，依照法律、行政法规和监管机关的规定，承担相应的责任，配合保荐机构履行持续督导职责，并接受中国证监会依法实施的监督管理。

（２）乙方在履行持续督导工作职责时，甲方必须及时提供所需要的一切资料，并保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。甲方由于违背其承诺引致乙方发生责任并产生损失，甲方应予以赔偿。

（３）甲方应协调为甲方提供专业服务的中介机构及其签名人员与乙方之间的关系，协助乙方及时、准确、充分地了解、获取乙方履行持续督导职责所需的信息和资料。

（４）甲方应在乙方的督导下，按照国家有关法律法规和监管机关的有关规定，履行必要的法定程序，不断完善各项规章制度，防止出现大股东、其他关联方违规占用甲方资源，高管人员利用职务之便损害甲方利益，显失公允的关联交易，违规担保，违反信息披露规定等不合规事项的发生。

（５）甲方应严格遵守信息披露制度的有关要求，履行信息披露义务，并以书面形式就有关事项提前向乙方通报、咨询，其向监管机关及公众公开披露的信息，应事先经乙方审阅。

（６）甲方有下列情形之一的，应当及时通知或者咨询乙方，并按协议约定将相关文件送达乙方：

①变更募集资金及投资项目等承诺事项；

②发生关联交易、为他人提供担保等事项；

③履行信息披露义务或者向监管机关报告有关事项；

④发生违法违规行为或者其他重大事项；

⑤中国证监会规定的其他事项。

（７）甲方应认真履行其所做出的各项承诺，并接受乙方的督导。

（８）甲方应按本协议的约定，向乙方支付保荐费用。

（９）甲方应当保证不出现下列情形：

①发行上市文件等申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

②证券上市当年即亏损；

③持续督导期间信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

如果甲方出现上述情形，导致乙方受到监管部门不再受理保荐项目的处罚，则甲方承担全部责任；因此给乙方造成损失的，甲方负全部赔偿责任，赔偿金额视实际情况确定并由乙方提供相关损失证据。

（１０）甲方应当保证不出现下列情形：

①证券上市当年累计百分之五十以上募集资金的用途与承诺不符；

②证券上市当年营业利润比上年下滑百分之五十以上；

③关联交易显失公允或程序违规，涉及金额超过前一年末经审计净资产百分之五，或者影响损益超过前一年经审计净利润百分之十；

④大股东、实际控制人或其他关联方违规占用甲方资源，涉及金额较大；

⑤违规为他人提供担保，涉及金额较大；

⑥违规购买或出售资产、借款、委托资产管理等，涉及金额较大；

⑦高管人员侵占甲方利益受到行政处罚或者被追究刑事责任；

⑧违反上市公司规范运作和信息披露等有关法律法规的其他事项。

（１１）甲方应及时对乙方指定保荐代表人提出的问题及要求予以书面答复和反馈，并根据要求由甲方相关责任人（包括但不限于董事长、总经理、财务总监和甲方在本协议中指定的信息交流负责人等）签字或签字盖章确认，甲方相关责任人不得拒绝。一般地，甲方的书面答复和反馈须于乙方指定的保荐代表人提出上述问题及要求２个工作日内完成，特殊情况下须延长时间的，经乙方同意后予以延长。

（１２）甲方应为乙方在持续督导期间的现场调查提供必要支持，包括但不限于：

①按照乙方保荐代表人的要求在现场调查前准备好所需的资料；

②安排相关人员回答保荐代表人的问询；

③就现场发现的问题提供进一步的书面说明和文件资料；

④承担乙方人员进行现场核查所发生的差旅费和住宿费。

４、持续督导阶段乙方的权利和义务

（１）乙方应当遵守法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，切实履行持续督导职责。

（２）尽职推荐阶段乙方指定的２名保荐代表人，继续负责对甲方的持续督导职责。

持续督导阶段，如乙方负责甲方保荐工作的保荐代表人因调离乙方等情形被中国证监会从名单中去除，乙方应通知甲方并更换保荐代表人，且应在五个工作日内向监管机关报告，说明原因。

（３）持续督导阶段，乙方应当持续督导甲方履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务，并承担下列工作：

①督导甲方有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用甲方资源的制度；

②督导甲方有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害甲方利益的内控制度；

③督导甲方有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；

④持续关注甲方募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项；

⑤持续关注甲方为他人提供担保等事项，并发表意见；

⑥中国证监会、证券交易所规定的其他工作。

（４）持续督导阶段，乙方应当持续关注以下事项：

①甲方经营环境和业务状况，如行业发展前景，国家产业政策的变化，主营业务的变更等；

②甲方股权变动和管理状况，如股本结构的变动，控股股东的变更，管理层、管理制度和管理政策的变化等；

③甲方市场营销，如市场开发情况，销售和采购渠道，市场占有率的变化等；

④甲方核心技术，如技术的先进性和成熟性，新产品开发和试制等；

⑤甲方财务状况，如会计政策的稳健性，债务结构的合理性，经营业绩的稳定性等；

⑥甲方募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项；

⑦甲方为他人提供担保等事项，并发表意见；

⑧中国证监会规定的其他工作。

（５）乙方应当按照有关规定在规定的时限内向监管机关报送《半年度保荐工作报告书》、《年度保荐工作报告书》；应当自持续督导工作结束后十个工作日内向监管机关报送《保荐总结报告书》。

（６）如甲方不履行本协议第五条所列义务，乙方有权将该等事实记录于保荐工作档案，并视情节严重程度向有关监管机构报告。

（７）甲方若在持续督导期间出现以下情形，乙方将及时向证券交易所报告：

①甲方可能存在违反《证券交易所股票上市规则》的行为；

②中介机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形；

③甲方经营环境、业务状况、股本结构、管理状况、市场营销、核心技术、财务状况发生重大变化；

④证券交易所和乙方认为需要报告的其他情形。

（８）乙方将对甲方发生的以下事项进行核查并发表独立意见：

①对于需要披露的募集资金使用情况，乙方将就募集资金使用的真实性和合规性发表意见；

②对于需要披露的关联交易，乙方将就关联交易的公允性和合规性发表意见；

③对于需要披露的担保，乙方将就担保的合规性、是否采取反担保措施等事项发表意见；

④对于需要披露的委托理财，乙方将就委托理财的合规性和安全性发表意见；

⑤证券交易所或乙方认为需要发表意见的其他事项。

甲方应保证及时提供保荐机构发表独立意见所需的资料，乙方应将上述意见及时告知甲方，以便甲方在公告中披露。

（９）乙方将于保荐期间定期进行现场调查，调查内容包括但不限于：

①甲方公司治理和内部控制是否有效；

②甲方信息披露是否与事实相符；

③募集资金使用与非公开发行申请文件中载明的用途是否一致；如有变更用途的情况，变更理由是否充分，程序是否齐备；募集资金的管理是否安全；

④前次现场调查之后甲方发生的关联交易、为他人提供担保、对外投资是否履行了规定的程序。

（１０）乙方有权按照中国证监会、证券交易所信息披露规定，对甲方违法违规的事项发表公开声明，所发生的费用由甲方承担。

（１１）甲方本次股票发行后，乙方有充分理由确信甲方可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，有权督促甲方做出说明并限期纠正；情节严重的，应当向中国证监会、证券交易所报告。

（１２）甲方或其高管人员故意隐瞒重大事实或故意违法、违规，乙方已履行勤勉尽责义务未发现的，由此给乙方造成损失的，甲方应予以赔偿。

二、上市推荐意见

保荐人光大证券股份有限公司认为：威孚高科申请其非公开发行股份上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等国家有关法律、法规的有关规定，发行人本次非公开发行股份具备在深圳证券交易所上市的条件。光大证券股份有限公司愿意推荐发行人的本次非公开发行股份上市交易，并承担相关保荐责任。

第八节 备查文件

一、备查文件

１、光大证券股份有限公司关于无锡威孚高科技集团股份有限公司非公开发行股票之发行保荐书

２、光大证券股份有限公司关于无锡威孚高科技集团股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告

３、北京市金杜律师事务所关于无锡威孚高科技集团股份有限公司非公开发行Ａ股股票的法律意见

４、北京市金杜律师事务所关于无锡威孚高科技集团股份有限公司非公开发行Ａ股股票的律师工作报告

５、中国证券监督管理委员会核准文件

二、查阅地点

１、无锡威孚高科技集团股份有限公司

地址：无锡市人民西路１０７号

电话：０５１０－８２７１９５７９

传真：０５１０－８２７５１０２５

２、光大证券股份有限公司

地址：深圳市福田区金田路４０２８号经贸中心９０１－９０５

电话：０７５５－８２９６０７５９

传真：０７５５－８２９６０２９６

特此公告！

无锡威孚高科技集团股份有限公司董事会

２０１２年２月２８日