证券时报多媒体数字报

　　上市公司名称：北亚实业（集团）股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：Ｓ*ＳＴ北亚

　　股票代码：６００７０５

　　收购人名称：中国航空工业集团公司

　　收购人住所及通讯地址：北京市朝阳区建国路１２８号

　　报告书签署日期：二○一二年二月

　　收购人声明

　　收购人承诺本收购报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第１６ 号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了本收购人（包括投资者与其一致行动的他人）在北亚实业（集团）股份有限公司拥有权益的股份。

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在北亚实业（集团）股份有限公司拥有权益。

　　三、本收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次收购是北亚实业（集团）股份有限公司重大资产置换暨发行股份购买资产的一部分，本次交易已经中国证监会并购重组审核委员会审核有条件通过，尚需中国证监会核准并同意豁免收购人要约收购义务。

　　五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

　　第一节 释义

　　在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

　　第二节 收购人介绍

　　一、收购人基本情况

　　企业名称：中国航空工业集团公司

　　注册地址：北京市朝阳区建国路１２８号

　　法定代表人：林左鸣

　　注册资本：６，４００，０００万元

　　企业性质：全民所有制企业

　　成立时间：２００８ 年１１月６日

　　营业执照注册号：１０００００００００４１９２３

　　税务登记证号码：京税证字１１０１０１７１０９３５７３２号

　　经营范围：许可经营项目：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务。

　　一般经营项目：金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务。

　　经营期限：长期

　　股东名称：国务院国有资产监督管理委员会

　　通讯地址：北京市朝阳区建国路１２８号

　　邮政编码：１０００２２

　　联系电话：０１０－６５６６６１３０

　　传真：０１０－６５６６５９８４

　　二、收购人控股股东及实际控制人

　　（一）收购人股权及控制关系图

　　２００８年１１月１６日，根据国务院出具的《国务院关于组建中国航空工业集团公司有关问题的批复》（国函［２００８］９５号）文件，中航工业在原中国航空工业第一集团公司、原中国航空工业第二集团公司全部所属企事业单位基础上合并组建设立；设立时，中航工业注册资本为６４０亿元，至今未发生变化。

　　国务院国有资产监督管理委员会是收购人的控股股东及实际控制人。

　　截至本报告书签署日，中航工业的股权控制关系如图所下：

　　■

　　（二）收购人所控制的核心企业和核心业务情况

　　截至本报告书签署日，中航工业所控制的核心企业的基本情况如下表所示：

　　单位：万元

　　三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

　　（一）收购人从事的主要业务

　　中航工业系列发展各种用途的航空飞行器、航空动力系统、航空电子系统、航空机电系统，业务涉及防务、民机、发动机、直升机、航电系统、机电系统、通用飞机、规划建设、贸易物流和金融控股等领域。

　　（二）收购人的财务状况简表

　　中航工业成立于２００８年１１月６日，最近三年的合并财务报表主要数据如下：

　　１、合并资产负债表

　　单位：万元

　　２、合并利润表

　　单位：万元

　　注：２００８年数据为该年模拟合并财务数据，系假设２００８年１月１日原中国一航和原中国二航业已合并为中航工业，中瑞岳华会计师事务所出具中瑞岳华审字［２０１０］第０５９４９号审计报告；２００９年财务数据经中瑞岳华会计师事务所审计且出具中瑞岳华审字［２０１０］第０５９４９号审计报告；２０１０年财务数据经中瑞岳华会计师事务所审计且出具中瑞岳华审字［２０１０］第０６０３７号审计报告；因中航工业下属企业众多，短时间内难以完成对下属企业的财务合并，因此，其２０１１年的财务数据暂时难以提供。

　　四、收购人在最近五年内受处罚的情况

　　截至本报告书签署日，收购人最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　五、收购人董事、监事、高级管理人员情况

　　根据国务院批准的中航工业组建方案，中航工业经济性质为全民所有制，不设董事会、监事会，总经理为公司法定代表人。

　　上述人员最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　六、收购人及控股股东持有、控制其他上市公司５％以上股份的基本情况

　　截至本报告书签署日，收购人持有、控制上市公司５％以上股权的简要情况如下：

　　七、收购人及其控股股东持有其他金融机构５％以上股权的简要情况

　　截至本报告书签署日，中航工业（包括其控股的公司）直接、间接持有金融机构５％以上股份的情况如下：

　　第三节 收购决定及收购目的

　　一、收购目的

　　（一）收购背景

　　１、公司股票被暂停上市，为实现恢复上市，北亚集团实施了破产重整

　　由于北亚集团经营不善、连续三年亏损，根据上证所上证字［２００７］１０２号《关于对北亚实业（集团）股份有限公司股票实施暂停上市的决定》，北亚集团股票于２００７年５月２５日起暂停上市。２００８年２月３日，北亚集团被哈中院裁定进入破产重整程序。２０１０年１２月２０日，北亚集团完成对所有债权人的１００％全额清偿工作。２０１０年１２月２７日，哈中院裁定确认北亚集团重整计划执行完毕，北亚集团破产重整程序已全部终结。目前北亚集团处于停牌状态，没有主营业务。

　　在北亚集团停牌及破产重组期间，北亚集团于２００８年１１月１８日、２００９年１月１３日两次召开相关股东会议审议重组及股改方案，但均未获通过。为恢复北亚集团的持续经营能力和盈利能力，进而达到恢复上市的目的，中航工业拟通过注入中航投资 １００％股权的方式对北亚集团进行重组，同时实施股改，使北亚集团具备持续经营能力，早日实现恢复上市，保护北亚集团全体股东特别是中小股东的利益。

　　２、通过本次收购实现中航投资上市有利于推进我国航空工业产融结合

　　航空工业是一个资金密集型行业。航空工业产业链条长、产品价值高、资金占用量大；航空工业又是技术密集型行业，它是现代高新技术的集成，是各大国科研投入最多的行业之一。航空工业的持续发展不但需要庞大的资金流，而且需要谙熟航空工业的金融机构提供专业服务，产融结合在航空工业未来发展中至关重要。

　　为了给我国航空工业发展提供全方位的金融支持，创建产融结合新模式，中航工业在成立之初即对内部金融资产进行整合，组建了中航投资，中航投资下辖证券公司、期货公司、财务公司、租赁公司等多家金融机构，同时，中航投资还投资参股了中航工业集团内的高科技、新能源、新材料企业，成为促进中航工业产业调整结构、向高科技、节能产业发展的引擎。虽然中航投资已经具备了为我国航空工业服务的基本雏形，但在资本规模和功能发挥上与快速发展的我国航空工业不相匹配。通过本次重组及股改实现中航投资上市，进入资本市场，可以在保持一定控股比例的前提下吸引社会资本参与我国的航空工业事业，有利于中航投资在平衡航空工业调节功能、熨平航空工业周期波动、保障航空工业均衡发展等方面发挥更大的作用。

　　（二）收购目的

　　中航工业通过本次收购将中航投资１００％股权置入上市公司、同时将与中航投资主营业务无关的相关股权资产置出上市公司的方式，使北亚集团从一家没有主营业务的上市公司转型为以证券、租赁、期货、财务公司等金融业务和财务性实业股权投资为主要业务的上市公司，从而使公司基本面得到根本改善，大幅提升北亚集团的持续盈利能力，使全体股东得以分享公司持续发展带来的长期收益。同时，中航工业也将通过本次重组及股改实现中航投资的上市，拓宽中航工业的融资渠道，为中航工业金融及投资业务的发展创造条件，实现国有资产保值增值。

　　二、未来十二个月继续增持计划

　　截至本报告书签署日，收购人尚未有在未来１２个月内继续增加或者处置其已拥有上市公司股份的计划。

　　三、收购所履行的程序及时间

　　１、２０１１年４月２８日，中航工业召开总经理办公会，通过如下决议：

　　（１）同意公司参与北亚集团本次交易：

　　①同意公司参与北亚集团本次股权分置改革。

　　②同意北亚集团的股改方案为：北亚集团以资本公积金中的２１９，４６８，０２２元向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体股东每１０股定向转增８股；公司向北亚集团赠与价值为４４９，２８５，６６５元的中航投资股权资产，北亚集团以资本公积金中的２５０，８３９，１０５元向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每１０股定向转增１３股。

　　③同意公司以所持有的中航投资１００％股权在扣除赠与资产后的剩余部分置换北亚集团持有的铁岭北亚药用油有限公司１００％的股权、北京爱华宾馆１００％股权以及黑龙江宇华担保有限公司３３．３３％股权，并以置换后的差额部分认购北亚集团本次定向发行的人民币普通股股票。

　　本次交易中，置出资产的交易价格以国务院国有资产监督管理委员会备案评估值为依据确定；置出资产的交易价格以国务院国有资产监督管理委员会备案评估值为依据，扣除赠与资产价值后确定；北亚集团向公司发行人民币普通股股票的发行价格，以北亚集团２００７年４月２７日停牌前２０个交易日的均价３．８９元／股为基础，考虑北亚集团破产重整期间缩股和本次股权分置改革及重大资产重组方案中的公积金转增等因素后，定位７．７２元／股，并以中国证券业监督管理委员会最终核准的价格为准。

　　本次交易方案以国务院国有资产监督管理委员会最终确认之方案为准。

　　（２）同意与北亚集团签署本次交易的相关协议，并同意按照该等协议约定的条件置换北亚集团持有的置出资产并认购北亚集团本次新增股份，该等协议包括但不限于北亚集团与中航工业之《重大资产置换暨发行股份购买资产协议》、《重大资产置换暨发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议》、《资产赠与协议》及《保密协议》等。

　　（３） 同意为本次交易收购出具相关文件，包括但不限于《认购股份限制流通或转让的承诺函》等。

　　（４）同意北京天健兴业资产评估公司以２０１１年２月２８日为基准日编制的关于置入资产的 天兴评报字（２０１１）第１３１号《资产评估报告》，根据该《资产评估报告》，置入资产的评估值为６６４，７９７．５７万元。最终评估结果已经国务院国资委备案的评估值为准。

　　（５）授权公司总经理根据法律、法规和监管部门的有关规定及出资人的相关决定，制定和实施与本次交易有关一切事宜的具体方案，包括签署、修改、补充、递交、呈报与本次交易有关的一切协议、文件及申报材料；如法律、法规和监管部门的有关规定发生变化，授权总经理对本次交易方案进行调整。

　　２、２０１１年５月３１日－２０１１年６月１日，北亚集团召开２０１１年第五次董事会，审议通过了关于本次交易的具体方案、本次交易完成后关联交易事宜的议案、提请召开临时股东大会等相关议案。关联董事进行了回避，全体非关联董事一致通过上述议案；

　　北亚集团的独立董事巴曙松、贺强及刘纪鹏事前审阅了包括《北亚实业（集团）股份有限公司重大资产置换暨发行股份购买资产报告书（草案）》在内的本次重组的相关文件，同意本次重组方案，并同意将本次重组的相关议案提交董事会审议。

　　３、２０１１年６月１日，中航工业与北亚集团签署《重组协议》，对本次重组的相关内容及权利义务做出了约定；

　　４、北亚集团的独立董事巴曙松、贺强及刘纪鹏于２０１１年６月１日出具了《北亚实业（集团）股份有限公司独立董事关于重大资产置换暨发行股份购买资产的意见》；

　　５、２０１１年６月２２日，本次重大资产重组相关的置入资产及置出资产的资产评估值取得国务院国资委备案；

　　６、２０１１年６月２４日，本次重大资产重组获得国资委批准（国资产权［２０１１］５８３号）；

　　７、２０１１年６月２８日，北亚集团召开２０１１年度第三次临时股东大会，审议通过了本次重组方案并同意申请人免于以要约方式收购北亚集团股份；

　　８、２０１２年２月１３日，本次重大资产重组获得中国证监会并购重组审核委员会审核有条件通过；

　　９、２０１２年２月２３日，本次重大资产重组获得中国证监会证监许可２０１２［２３３］号文的批复；

　　１０、２０１２年２月２３日，本次股份收购及豁免要约收购义务获得中国证监会证监许可２０１２［２３４］号文的批复。

　　第四节 收购方式

　　一、收购人收购前后持有北亚实业的股份数量与比例

　　（一）本次收购前收购人在上市公司中拥有的权益

　　截至本报告书签署日，收购人未直接或间接持有北亚集团发行在外的股份。

　　（二）本次收购完成后收购人在上市公司中拥有的权益

　　中航工业交易资产的交易价格为６１９，９１１．４１万元（置入资产净资产评估值６６４，８３９．９８万元－赠与资产价值４４，９２８．５７万元），以２０１１年２月２８日为评估基准日，北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（２０１１）第１３１号《资产评估报告》中确定的置入资产净资产评估值６６４，８３９．９８万元为依据，扣除赠与资产价值后的余额。中航工业交易资产的最终交易价格以经国务院国资委评估备案的置入资产净资产评估值为基础确定。

　　双方同意，按上述交易价格对交易资产进行等额置换；置换差额部分资产价值为６００，４８３．３０万元（中航工业交易资产的交易价格－北亚集团交易资产的交易价格），由北亚集团向中航工业非公开发行Ａ股股份进行购买。

　　北亚集团向中航工业发行Ａ股股份的发行价格以北亚集团２００７年４月２７日停牌前２０个交易日的均价３．８９元／股为基础，考虑北亚集团破产重整期间缩股和本次股权分置改革及重大资产重组方案中的公积金转增等因素后，最终确定为７．７２元／股。

　　本次收购完成后，中航工业将成为北亚集团的控股股东。

　　本次发行前后公司股权结构变化如下：

　　最终的股份发行数量以中国证监会核准的股份数量为准。

　　本次发行前后上市公司的股权关系变化如下：

　　１、本次发行前

　　■

　　２、本次发行完成后

　　■

　　本次发行前，哈尔滨铁路局为公司的控股股东，铁道部为公司的实际控制人，本次发行后，中航工业成为公司的控股股东，国务院国资委成为公司实际控制人。

　　二、《重大资产置换暨发行股份购买资产协议》的主要内容

　　２０１１年６月１日，北亚集团与中航工业签署了《重大资产置换暨发行股份购买资产协议》，主要内容如下：

　　（一）交易当事人

　　本次协议转让的交易当事人为中国航空工业集团公司、北亚实业（集团）股份有限公司。

　　（二）交易资产及价格

　　北亚集团之交易资产为置出资产，即北亚集团持有的铁岭药用油１００％股权、爱华宾馆１００％股权以及宇华担保３３．３３％股权。

　　中航工业之交易资产为置入资产扣减赠与资产后的余额部分，即中航工业持有的中航投资１００％股权资产扣减赠与北亚集团之价值４４９，２８５，６６５元股权资产后的余额部分。

　　北亚集团交易资产即置出资产的交易价格为１９，４２８．１１万元，以２０１１年２月２８日为评估基准日，北京中企华资产评估有限责任公司出具《资产评估报告》确定的上述三项股权的合计净资产评估值为依据确定。置出资产的合计净资产评估值已经国务院国资委评估备案。

　　中航工业交易资产的交易价格为６１９，９１１．４１万元（置入资产净资产评估值６６４，８３９．９８万元－赠与资产价值４４，９２８．５７万元），以２０１１年２月２８日为评估基准日，北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（２０１１）第１３１号《资产评估报告》中确定的置入资产净资产评估值６６４，８３９．９８万元为依据，扣除赠与资产价值后的余额。置入资产的净资产评估值已经国务院国资委评估备案。双方同意，按上述交易价格对交易资产进行等额置换；置换差额部分资产价值为６００，４８３．３０万元（中航工业交易资产的交易价格－北亚集团交易资产的交易价格），由北亚集团向中航工业非公开发行Ａ股股份进行购买。

　　北亚集团向中航工业发行Ａ股股票的发行价格以北亚集团２００７年４月２７日停牌前２０个交易日的均价３．８９元／股为基础，考虑北亚集团破产重整期间缩股和本次股权分置改革及重大资产重组方案中的公积金转增等因素后，最终确定为７．７２元／股。

　　在审议本次股改及重组方案董事会召开后，若北亚集团发生派发股利、送红股、转增股本（不包括本次股改及重组方案中资本公积全体转增及定向转增）或配股等除权、除息行为，本次发行价格亦作相应的调整，发行股数也随之调整。

　　（三）支付方式

　　北亚集团向中航工业非公开发行Ａ股股票的数量根据以下方式确定：

　　本次非公开发行股票的总股数＝资产置换差额÷本次非公开发行股票的发行价格，根据置入资产的评估值和发行价格计算，本次北亚集团向中航工业非公开发行Ａ股股票总量约为７７，７８２．８１万股。本次发行股份数量最终以中国证监会核准的发行数量为准。

　　发行股份所购买的资产余额不足折为１股的，由中航工业赠与北亚集团。

　　（四）交易标的交付或过户的时间安排

　　合同双方应尽力争取于协议签署完成后，取得交易资产转移的相关授权、备案、许可、豁免以及批准，以促成本协议生效；于协议生效之日起９０日内，按照相关程序办理完毕过户登记、备案等手续，以完成本次交易；北亚集团承诺在置入资产交割后，将按照证监会和相关监管机构的要求履行相关程序并公告，并在公告后的十五个工作日内到上交所及中证登上海分公司为中航工业办理完毕本次发行之股份的证券登记手续，中航工业给予必要的协助及配合。

　　（五）交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属

　　资产交割日确定为交割审计基准日；置出资产和／或置入资产自基准日至资产交割日的期间损益，根据经双方共同认可的会计师于资产交割日后十五个工作日内出具的审计报告中的账面净资产值予以核定确认，按照以下约定处理：

　　(下转D12版)