证券时报多媒体数字报

　　（上接D10版）

　　经营范围：航空发动机零部件，汽车零部件，摩托车零部件，通用机械，工艺装备，经营自营进出口业务。

　　经营期限：２０１０年７月１９日至不约定期限

　　营业执照号：３１００００００００５１４９９

　　截至２０１１年１２月３１日，上海航空发动机制造股份有限公司的股权结构如下：

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　　Ｂ、简要财务数据单位：万元

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　　注：２００９年、２０１０年数据已经审计，２０１１年数据未经审计。

　　Ｃ、利润贡献情况

　　最近三年，上海航空发动机制造股份有限公司向中航投资贡献的投资收益如下表所示：

　　单位：万元

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　　注：２００９年、２０１０年数据已经审计，２０１１年数据未经审计。

　　中航锂电（洛阳）有限公司

　　Ａ、公司概况

　　企业名称：中航锂电（洛阳）有限公司

　　住所：洛阳市高新开发区春城路１６号飞航大厦五楼

　　法定代表人：王崇玲

　　注册资本：８０，１５０万元

　　成立日期：２００９年９月１４日

　　公司类型：有限责任（自然人投资或控股）

　　经营范围：从事锂离子动力电池及相关集成产品的研制、生产、销售和市场应用开发；从事货物和技术的进出口业务（法律法规规定应经审批或禁止经营的除外）。

　　经营期限：２００９年９月１４日至２０２９年９月１０日

　　营业执照号：４１０３９２１６００００２９９

　　截至２０１１年１２月３１日，中航锂电（洛阳）有限公司的股权结构如下：

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　　Ｂ、简要财务数据

　　单位：万元

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　　注：２００９、２０１０年数据已经审计，由于会计核算系统升级原因，２０１１年度财务数据暂时无法确定。

　　Ｃ、利润贡献情况

　　最近三年，中航锂电（洛阳）有限公司未对中航投资贡献投资收益。

　　三、置入资产的主要资产、主要负债及对外担保情况

　　１、主要资产情况

　　根据京都天华出具的京都天华审字（２０１１）第１３９２号《审计报告》，截至２０１１年７月３１日，中航投资的资产总额４，３０７，４６２．１０万元，其主要资产分别是：发放贷款和垫款１，３２３，１５３．６１万元，占资产总额的３０．７２％；应收款项１，２４６，７１４．８４万元，占资产总额的２８．９４％；拆出资金４９９，７０２．１０万元，占资产总额的１１．６０％；货币资金４８１，８９６．４８万元，占资产总额的１１．１９％；存放中央银行款项３６３，０２１．７７万元，占资产总额的８．４３％，以上五类资产合计占资产总额的９０．８８％。其中：发放贷款和垫款主要为中航财务对中航工业成员单位的贷款；应收款项主要为中航租赁的应收融资租赁款和预付购买融资租赁资产款；拆出资金主要为中航财务的存放同业款项、结算备付金、存出保证金、应收质押保证金和应收结算担保金；货币资金主要为中航投资及其下属子公司的现金及银行存款；存放中央银行款项主要为中航财务的法定及超额存款准备金，以上资产权属清晰。

　　２、主要负债情况

　　截至２０１１年７月３１日，中航投资的负债总额３，６３８，９３０．５７万元，其主要负债分别是：吸收存款２，０８３，８７８．０６万元，占负债总额的５７．２７％；短期借款８００，３１０．３０万元，占负债总额的２１．９９％；长期借款３８９，９３５．１６万元，占负债总额的１０．７２％；其他负债２５８，５０１．７５万元，占负债总额的７．１０％，以上四类负债合计占负债总额的９７．０８％。其中：吸收存款为中航财务吸收中航工业成员单位的定期及活期存款；短期借款为中航证券的代理买卖证券款和中航租赁的短期借款；长期借款主要为中航租赁用于融资租赁业务的长期借款；其他负债主要为一年内到期的长期借款和中航租赁收取的租赁保证金。

　　３、对外担保情况

　　２０１０年１０月８日，中航万科有限公司与中航信托股份有限公司签订《股权及股东借款转让合同》，中航信托股份有限公司向中航万科有限公司转让广州市银业君瑞房地产开发有限公司８５％股权及股东借款，上海重万置业有限公司８５％股权及股东借款。中航财务为上述合同提供金额为１００，０００万元的连带责任保证。中航工业已出具承诺：若中航财务因其向中航信托股份有限公司提供人民币１００，０００万元连带责任保证事宜，而遭致任何形式的索偿或权利请求的，由中航工业承担赔偿责任。

　　截至本报告书摘要签署日，除上述情形外，中航投资及其子公司不存在对外担保事项。

　　四、置入资产最近三年主营业务发展情况

　　（一）主营业务概述

　　中航投资为控股型公司，主要经营证券、期货、租赁、财务公司等金融业务与财务性实业股权投资业务，中航投资通过子公司中航证券、中航期货、中航租赁、中航财务分别经营证券、期货、租赁及财务公司业务，中航投资母公司则主要经营财务性实业股权投资业务。中航投资主营业务收入及业务分部情况如下：

　　单位：万元

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　　（二）中航投资财务性股权投资业务情况

　　１、中航投资财务性股权投资业务概况

　　中航投资母公司主要经营财务性股权投资业务，主要投资于新材料、新技术、新能源等战略新兴产业领域，中航投资财务性长期股权投资如下：

　　单位：万元

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　　近两年一期中航投资财务性长期股权投资收益情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（２）金融工具

　　中航投资母公司投资于部分上市公司，截至２０１１年７月３１日，中航投资母公司持有可供出售金融资产公允价值５４，５１９．８３万元。

　　２、中航投资母公司固定资产及无形资产情况

　　中航投资母公司主要履行管理及投资功能，固定资产较少，主要为视屏终端会议系统、办公网络集成系统及办公设备，中航投资母公司无无形资产。

　　（三）中航证券主营业务情况

　　１、证券经纪业务

　　中航证券近两年一期证券经纪业务情况如下：

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　　２、投资银行业务

　　中航证券近两年一期投资银行业务收入情况如下：

　　单位：万元

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　　３、中航证券自营业务

　　中航证券近两年一期自营业务收益情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　４、中航证券资产管理业务

　　中航证券近两年一期资产管理业务收入情况如下：

　　单位：万元

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　　（四）江南期货主营业务情况

　　江南期货主要经营期货经纪业务，江南期货近两年一期期货经纪业务情况如下：

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　　（五）中航期货主营业务情况

　　中航期货主要经营期货经纪业务，中航期货近两年一期期货经纪业务情况如下：

　　单位：万元

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　　（六）中航租赁主营业务情况

　　中航租赁为融资租赁公司，主要经营融资租赁业务，除经营融资租赁业务以外，中航租赁还经营部分机电产品代理销售业务。中航租赁近两年一期主营业务情况如下：

　　单位：万元

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　　（七）中航财务主营业务情况

　　吸收中航工业成员单位存款是中航财务最主要的资金来源。中航财务为中航工业成员单位提供信贷服务是中航财务最主要的收入来源。中航财务近两年一期信贷业务情况如下：

　　单位：万元

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　　五、置入资产的最近两年及一期经审计的主要财务数据

　　根据经京都天华审计的财务报告，中航投资最近两年一期的财务状况如下：

　　１、合并资产负债表主要数据

　　单位：万元

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　　２、合并利润表主要数据

　　单位：万元

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　　３、合并现金流量表主要数据

　　单位：万元

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　　六、置出资产的评估情况

　　本次交易置出资产为上市公司所持有的三项长期股权投资：铁岭药用油１００％股权、爱华宾馆１００％股权以及宇华担保３３．３３％股权。

　　根据中企华以２０１１年２月２８日为评估基准日出具的中企华评报字［２０１１］第１１２５－０１号《资产评估报告》，铁岭药用油股东全部权益价值为５，５３５．５３万元。该评估结果较铁岭药用油评估基准日母公司所有者权益４，８２８．０７万元增值为７０７．４７万元，增值率１４．６５％。

　　根据中企华以２０１１年２月２８日为评估基准日出具的中企华评报字［２０１１］第１１２５－０２号《资产评估报告》，爱华宾馆股东全部权益价值为７，０１４．７１万元。该评估结果较爱华宾馆评估基准日所有者权益４，４４０．５０万元增值为２，５７４．２１万元，增值率５７．９７％。

　　根据中企华以２０１１年２月２８日为评估基准日出具的中企华评报字［２０１１］第１１２５－０３号《资产评估报告》，宇华担保股东全部权益价值为２０，６３３．６２万元。该评估结果较宇华担保评估基准日母公司所有者权益１７，５２６．３５万元增值为３，１０７．２８万元，增值率１７．７３％。上市公司所持有的宇华担保３３．３３％的评估值为６，８７７．８７万元。

　　参照上述评估报告的结果，本次交易置出资产的评估值总额确定为１９，４２８．１１万元，上述评估结果已经国务院国资委评估备案。

　　七、置入资产的评估情况

　　天健兴业以２０１１年２月２８日为评估基准日对中航投资１００％的股东权益进行了评估，出具了天兴评报字（２０１１）第１３１号《资产评估报告》，评估结果已经国务院国资委备案编号２０１１００６１号《国有资产评估项目备案表》评估备案。

　　（一）评估概述

　　天健兴业根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用成本法和收益法，按照必要的评估程序，对公司本次发行股份购买资产所涉及中航投资１００％的股权在２０１１年２月２８日的市场价值进行了评估。截至评估基准日２０１１年２月２８日，中航投资经审计后的母公司报表资产总额４６０，３８７．９１万元，负债总额９５，１０７．４３万元，所有者权益３６５，２８０．４８万元，经审计后的合并报表资产总额５，０４７，２０２．３２万元，负债总额４，４１１，３２３．７５万元，归属母公司所有者权益３７１，０７８．２４万元。采用成本法评估的中航投资评估基准日资产总额７９５，６６０．２２万元，负债总额１０４，１０７．４３万元，净资产６９１，５５２．７９万元，相对母公司报表所有者权益增值率为８９．３２％，相对合并报表归属母公司所有者权益增值率为８６．３６％。

　　采用收益法评估的中航投资全部股东权益的价值为６６４，８３９．９８万元，相对母公司报表所有者权益增值率为８２．０１％，相对合并报表归属母公司所有者权益增值率为７９．１６％。

　　本次评估最终采用收益法的评估结果，即中航投资１００％的股东权益在评估基准日２０１１年２月２８日的市场价值为６６４，８３９．９８万元。

　　（二）评估方法的选择

　　根据资产评估准则、企业价值评估指导意见（试行）及资产评估操作规范要求，资产评估的方法主要有收益法、市场法和成本法。基于以下原因，本次评估方法为收益法、成本法，未选择市场法：

　　１、收益法是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，符合对资产的基本定义，同时，被评估企业管理层能够提供未来年度的盈利预测，具备采用收益法评估的条件，故本次评估采用收益法对中航投资进行整体评估。

　　２、成本法能够反映被评估单位评估基准日的重置成本，且被评估单位各项资产负债等相关资料易于搜集，故本次评估采用成本法对中航投资进行整体评估。

　　３、未选择市场法评估：市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。由于缺乏可比性较强的市场可比案例，无法获取相关资料，故未选择采用市场法对中航投资进行评估。

　　（三）成本法评估说明

　　１、成本法评估技术说明

　　成本法具体模型如下：

　　股东全部权益评估价值＝Σ各项资产评估值－Σ各项负债评估值

　　在评估过程中，评估人员根据各项资产及负债的具体情况，分别采用不同的评估方法。

　　２、成本法评估结果

　　截至评估基准日２０１１年２月２８日，中航投资经审计后的母公司报表资产总额４６０，３８７．９１万元，负债总额９５，１０７．４３万元，所有者权益３６５，２８０．４８万元。经评定估算，中航投资资产总额７９５，６６０．２２万元，负债总额１０４，１０７．４３万元，所有者权益６９１，５５２．７９万元。评估结果汇总如下表：

　　单位：万元

　　■

　　３、评估增值原因分析

　　本次评估增值３２６，２７２．３１万元，相对母公司报表所有者权益增值率８９．３２％，增值主要系长期股权投资评估增值３３５，２８８．８８万元所致。长期投资增值原因分析如下：

　　（１）长期投资评估总体情况

　　根据中航投资对被投资单位的控制、影响程度，本次评估将中航投资对子公司取得控制权、且投资金额重大的长期股权投资，通过对子公司进行整体评估，估算被投资企业股东全部权益价值，据此乘以中航投资持股比例，计算长期股权投资的评估值；对被投资单位未能取得控制权的或虽取得控制权但是投资金额较低、对中航投资评估价值影响程度较小的长期股权投资，以被投资企业评估基准日会计报表的净资产，乘以中航投资持股比例，计算长期股权投资的评估值。

　　长期投资账面价值３６３，３９７．３６万元，评估值为６９８，６８６．２４万元，增值３３５，２８８．８８万元，增值率为９２．２７％。具体情况如下：

　　单位：万元

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　　（２）以被投资企业评估基准日会计报表的净资产计算长期投资评估值的长期投资明细及说明

　　单位：万元

　　■

　　上述子公司账面价值合计９９８，４６３，４９０．７９元，占长期股权投资比重２７％。其中，北京科泰克科技有限公司虽然达到了５０％股权比例，但由于投资金额相对较小，对中航投资整体评估价值影响较小，所以未进行独立评估；中航信托股份公司为２０１１年２月２８日刚取得，按照投资成本确认评估值。其他子公司可取得评估基准日审计报告的，以审计后净资产乘以持股比例计算评估值；未经审计但可以取得未审报表的，按照未审净资产乘以持股比例计算评估值；未审报表不可取得的，按照审计后账面值确认评估值（３）根据对被投资企业进行整体评估后结果计算长期股权投资评估值的长期投资明细及说明

　　①根据对被投资企业进行整体评估后结果计算长期股权投资评估值的长期投资明细

　　单位：万元

　　■

　　②被投资企业进行整体评估情况

　　单位：万元

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　　（四）收益法评估说明

　　１、收益法简要介绍

　　收益法是将未来期间现金流按照适当的折现率进行折现，得到企业价值。收益法适用的基本条件是：企业具有持续经营的基础和条件，经营与收益之间有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够合理预测并可货币计量。

　　使用现金流折现的关键在于未来预期现金流量的预测，以及数据采集和处理的可靠性和客观性，当未来期间的预期收益能够合理预测且选取的折现率可靠、合理时，其估算结果较能完整的体现企业价值，易于为市场所接受。

　　２、本次评估思路及所采用的主要参数的取值说明

　　（１）评估思路及未列入本部现金流考虑的其他资产、负债分析

　　①资产负债构成情况

　　中航投资公司主要资产为长期股权投资、投资类资产、货币资金；主要负债为短期借款。受短期借款款项性质约束，自有资金主要用于长期股权投资，而短期借款主要用于补充营运资金及用于投资用途。

　　历史期间，中航投资主要职能包括两个方面，一是对各子公司进行投资管理并获取投资收益，二是独立进行股票、债券投资。评估基准日经审计后的长期股权投资占总资产的７８％，持有至到期投资（次级债券，为对子公司的融资）占总资产的４％，可供出售金融资产占总资产的１４％，三项合计占总资产的９６％。由此可以看出中航投资是一个典型的投资管理型公司。

　　②收益构成状况

　　２００９年中航投资本部无营业收入，实现投资收益１，４５４．１２万元；２０１０年营业收入２，９６１．７０万元（系收取子公司的综合业务管理费），实现投资收益３，３２６．６３万元；２０１１年１－２月，中航投资本部无营业收入，实现投资收益１７，９３９．４５万元。由上述数据可以看出，中航投资作为投资管理型公司，主要收益来自于长期股权投资和金融资产投资。

　　③评估思路及未列入本部现金流考虑的其他资产、负债分析

　　鉴于中航投资母公司的运营模式、资产及收益的构成情况，本次评估对于主要长期股权投资单位视同独立项目分别采用两种方法进行评估；对于可供出售金融资产，其预测期销售价格存在较大的不确定性，为此上述资产及与之相关资产、负债均作为未列入本部现金流考虑的其他资产、负债进行评估。

　　本次评估仅预测中航投资母公司为正常经营而发生的管理费用，与本部经营管理直接相关的资产和负债均作为列入本部现金流考虑的资产、负债，与本部经营管理不直接相关的其他资产、负债作为未列入本部现金流考虑的其他资产、负债。列入本部现金流考虑的资产、负债包括固定资产、应付职工薪酬、应交税费、其他应收款。

　　（２）管理费用预测

　　管理费用主要包括职工薪酬、房屋租赁及物管费、利息支出、水电费、董事会费、差旅费、计提的折旧、广告宣传费、咨询费、劳务费、信息费等。

　　①职工薪酬

　　２０１１年由中航投资人力资源部门根据２０１１年度预算，预测２０１１年度工资性支出。经过对历史期中航投资工资薪酬变化的分析，其员工薪酬水平与公司业绩关联性不明显，所以，２０１２年及以后年度工资薪酬，参照北京市国有单位“城镇单位在岗职工平均工资”２００７年、２００８年、２００９年（２０１０年数据未报出）连续三年平均增长水平预测。预计增长率为１３．５％。

　　②折旧

　　折旧核算的是电子设备及其他设备的折旧，根据中航投资目前的设备状况，预计保持现有资产状况即可满足经营需求，为此预计折旧金额保持不变。

　　③房屋租赁及物管费、水电费

　　物业租赁及水电费用是中航投资租赁艾维克酒店管理有限公司办公楼作为营业办公用房发生的费用。２０１１年预算包含房屋租赁费２００万元；物业费、床品租用费、员工餐费、会议室租赁费、水电气费等共６５万元。

　　２００５年至２００９年北京市房屋租金价格指数平均增长１．７％，本次评估预测２０１２年至２０１５年房屋租赁费环比增长率为１．７％。

　　④广告宣传费

　　主要核算为管理而发生的各项费用，如专业公司咨询策划费、电视媒体宣传费、内部宣传资料制作费用等。２０１１年预算包括：宣传资料制作编写费用５万元；成员单位ｖｉ手册制作费用５万元，广告宣传１７万元，公司整体上市宣传费用２００万元。２０１２年及以后年度剔除上市费用因素后，按照２０１１年水平预测。

　　⑤利息支出

　　核算公司为正常经营借款而发生的利息费用。根据公司目前的资产、负债结构，在不进行新项目投资的前提下，公司没有必要进行新的融资。为此２０１１年及以后年度按照目前的负债水平进行预测，计算利息时利率按照合同约定利率进行测算。

　　⑥其他费用支出

　　根据费用核算内容，按照２０１１年水平，剔除非经常性性支出后参照２０１１年水平预测。

　　（３）所得税费用预测

　　在上述预测基础上，预测期不发生所得税费用。

　　（４）营运资金预测

　　营运资金增加是指按照现有经营方式持续经营情况下营运资金增加额。被评估单位日常运营的资金主要来源于自有资金及子公司的分红。在仅维持正常经营管理，保持目前投资结构的假设前提下，被评估单位无需追加新的营运资金。

　　（５）资本性支出预测

　　在仅维持正常经营管理，保持目前投资结构的假设前提下，目前的固定资产和无形资产均能满足未来企业发展的需要。因此，本次评估对未来资本性支出预测与当期的固定资产的折旧和无形资产的摊销的预测金额相等，保持目前设备状况即可。

　　（６）经营性现金流预测

　　①详细预测期经营性金流量

　　本次评估中对未来收益的估算，主要是在对中航投资报表历史营业收入、成本的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。通过前面的预测估算，得出中航投资未来５年的股权现金流量，具体内容详见有关的评估明细表。测算公式如下所示：

　　经营性现金流＝净利润＋折旧／摊销额－营运资金追加额－资本性支出

　　预测期各年度经营性现金流情况如下表：

　　单位：万元

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　　②永续稳定增长期经营性现金流量

　　Ａ、永续期稳定增长率ｇ

　　因评估基准日中航投资主要投资方向为金融类企业、可供出售金融资产、持有至到期投资，同时投资中航工业框架下各实业公司。金融类企业如财务公司、证券公司、租赁公司、期货公司、信托公司、基金公司，可供出售金融资产分别为中航重机、中航黑豹。其中金融类企业或金融资产合计达３５亿元左右，约占公司资产总额的７５％。为此参照金融类企业平均增长率确定永续稳定增长率ｇ。评估人员自资本市场调取了我国的平均社会报酬率、市盈率资料，经分析后取增长率ｇ＝３％。

　　Ｂ、２０１６年及以后各年经营性现金流

　　本年度经营性现金流＝上一年度股权现金流＊（１＋ｇ）

　　（７）未列入本部现金流考虑的其他资产、负债的评估

　　未列入本部现金流考虑的其他资产评估情况见下表：

　　单位：万元

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　　未列入本部现金流考虑的其他负债评估情况见下表：

　　单位：万元

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　　（８）股东全部权益价值

　　①折现率的选取

　　由于中航投资属于投资型管理公司，投资范围较广，为此，本次评估先采用ＣＡＰＭ模型测算主要股权投资单位的股权资本报酬率，然后以评估基准日账面价值为权重，取各主要被投资单位的股权资本报酬率的加权平均报酬率作为中航投资本部的折现率。折现率取值为１３．１９％，各子公司股权资本报酬率计算过程详见相应的评估说明。

　　②经营性资产价值

　　＠通过前面的测算，将有关数据带入估算得出经营性资产的价值：

　　■

　　③股东全部权益价值

　　股东全部权益价值＝经营现金流价值＋未列入本部现金流考虑的其他资产价值－未列入本部现金流考虑的其他负债价值＝６６４，８３９．９８万元

　　在持续经营前提下，中航投资于评估基准日的股东全部权益账面价值３６５，２８０．４８万元（母公司），评估价值为６６４，８３９．９８万元，增值额２９９，５５９．５０万元，增值率８２．０１％。

　　（五）评估结论的分析与确定

　　１、收益法评估结论

　　在持续经营前提下，中航投资于评估基准日的股东全部权益账面价值３６５，２８０．４８万元（母公司），评估价值为６６４，８３９．９８万元，增值额２９９，５５９．５０万元，增值率８２．０１％。

　　２、成本法评估结论

　　截至评估基准日２０１１年２月２８日，中航投资经审计后的母公司报表资产总额４６０，３８７．９１万元，负债总额９５，１０７．４３万元，所有者权益３６５，２８０．４８万元。经评定估算，中航投资资产总额７９５，６６０．２２万元，负债总额１０４，１０７．４３万元，所有者权益６９１，５５２．７９万元。

　　３、评估结论分析

　　本次评估以中航投资收益法的评估结果６６４，８３９．９８万元作为最终评估结论，原因如下：

　　中航投资主要职能包括两个方面，一是对各子公司进行投资管理并获取投资收益，二是独立进行股票、债券投资。评估基准日经审计后的长期股权投资占总资产的７８％，持有至到期投资占总资产的４％，可供出售金融资产占总资产的１４％，三项合计占总资产的９６％，所以，中航投资是一个投资管理型公司。收益法的评估结果反映了公司未来的获利能力，客观反映了公司的市场价值，而成本法评估结果未能反映中航投资有形资产和无形资产有机结合创造的合理价值。由于资产基础法特性，其评估结果中未能考虑为取得金融投资、长期股权投资收益而必须发生的管理费用支出，但其资产基础法长期股权投资估值中却含有了相应的投资收益，使得评估结论偏高。另外，北亚集团及其投资者更注重中航投资未来的盈利能力，与收益法的评估思路相吻合，以收益法评估结果作为评估结论更能恰当服务于本次评估目的。为此，采用收益法结论更为合理。

　　第五章 本次发行股份情况

　　一、发行价格和定价依据

　　北亚集团本次向中航工业发行股份的价格以北亚集团２００７年４月２７日停牌前２０个交易日的均价３．８９元／股为基础，考虑北亚集团破产重整期间缩股和２０１１年度股改过程中公积金全体转增等因素后，最终确定为７．７２元／股，具体测算过程如下：

　　（１）北亚集团停牌前２０个交易日均价

　　北亚集团于２００７年４月２７日停牌，停牌前２０个交易日的均价为３．８９元／股。

　　（２）北亚集团缩股

　　缩股后北亚集团的理论复权价 ＝ 缩股前北亚集团停牌前２０个交易日均价３．８９元／股 ×（缩股前的总股本９７９，７０６，１６２股÷缩股后的总股本２７４，３３５，０２７股）＝ １３．８９元／股。

　　（３）公积金全体转增（１０转增８）

　　２０１１年度股改公积金全体转增后北亚集团的理论复权价 ＝ 缩股后北亚集团的理论复权价１３．８９元／股 ×（缩股后的总股本２７４，３３５，０２７股÷２０１１年度股改全体转增后的总股本４９３，８０３，０４９股）＝ ７．７２元／股。

　　在审议本次重组方案董事会召开后，若北亚集团发生派发股利、送红股、转增股本（不包括２０１１年度股改方案中资本公积全体转增及定向转增）或配股等除权、除息行为，本次发行价格亦作相应的调整，发行股数也随之调整。

　　发行价格的具体调整办法如下：假设调整前发行价格为Ｐ０，每股送股或转增股本数为Ｎ，每股配股数为Ｋ，配股价为Ａ，每股派息为Ｄ，调整后发行价格为Ｐ１（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

　　派息：Ｐ１＝Ｐ０－Ｄ

　　送股或转增股本：Ｐ１＝Ｐ０／（１＋Ｎ）

　　配股：Ｐ１＝（Ｐ０＋ＡＫ） ／（１＋Ｋ）

　　三项同时进行：Ｐ１＝（Ｐ０－Ｄ＋ＡＫ） ／（１＋Ｋ＋Ｎ）。

　　二、发行股份的种类和面值

　　本次发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１元。

　　三、发行股份的数量

　　本次拟发行股份数量为７７７，８２８，１１３股，占发行后总股本的５１．０９％。在审议本次重组方案董事会召开后，若北亚集团发生派发股利、送红股、转增股本（不包括本次股改方案中资本公积全体转增及定向转增）或配股等除权、除息行为，本次发行价格亦作相应的调整，发行股数也随之调整。

　　四、锁定期承诺

　　中航工业承诺自北亚集团本次发行结束之日起３６个月内不转让其拥有权益的股份。自上述３６个月锁定期限届满后，中航工业通过证券交易所挂牌交易出售北亚集团股份的价格不低于２５元／股（该价格遇到分红、转增、送股、配股等事项时，将进行除权除息调整，对于缩股情形，也将对该价格按照理论复权价进行复权调整）。

　　五、本次发行前后的主要财务数据

　　根据天健正信出具的天健正信审（２０１１）ＧＦ字第０６０００９号《审计报告》及京都天华出具的京都天华审字（２０１１）第１２９３号《备考审计报告》，公司发行前后的主要财务数据对比如下：

　　单位：万元

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　　六、本次发行前后公司的股权结构

　　本次发行前后公司股权结构变化如下：

　　■

　　本次发行前后上市公司的股权关系变化如下：

　　（一）本次发行前

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　　（二）股改及本次发行完成后

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　　本次发行前，哈尔滨铁路局为公司的控股股东，铁道部为公司的实际控制人，本次发行后，中航工业成为公司的控股股东，国务院国资委成为公司实际控制人。

　　第六章 财务会计信息

　　一、交易标的最近两年一期的简要财务报表

　　（一）置入资产财务报表

　　京都天华对中航投资２００９年、２０１０年、２０１１年１－７月的财务报告进行了审计，并出具了京都天华审字（２０１１）第１３９２号标准无保留意见的审计报告，以下数据均摘自上述审计报告。

　　１、合并财务报表

　　（１）简要合并资产负债表

　　单位：元

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　　（２）简要合并利润表

　　单位：元

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　　（３）简要合并现金流量表

　　单位：元

　　■

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　　２、母公司财务报表（１）简要母公司资产负债表

　　单位：元

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　　（２）简要母公司利润表

　　单位：元

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　　（３）简要母公司现金流量表

　　单位：元

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　　（二）置出资产财务报表

　　本次重组的置出资产为北亚集团持有的铁岭药用油公司１００％股权、北京爱华宾馆有限公司１００％股权、黑龙江省宇华担保投资股份有限公司３３．３３％股权。上述公司财务会计信息如下：

　　１、铁岭药用油公司财务报表

　　天健正信对铁岭药用油公司２００９年、２０１０年、２０１１年１－７月的财务报告进行了审计，并出具了天健正信审（２０１１）ＮＺ字第０６００４３号标准无保留意见的审计报告，以下数据均摘自上述审计报告。

　　（１）简要合并财务报表

　　①铁岭药用油合并资产负债表

　　单位：元

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　　②铁岭药用油合并利润表

　　单位：元

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　　③铁岭药用油合并现金流量表

　　单位：元

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　　(下转D12版)