证券时报多媒体数字报

　　证券代码：００２０２６ 证券简称：山东威达 公告编号：２０１２－００２

　　山东威达机械股份有限公司

　　第五届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　山东威达机械股份有限公司第五届董事会第十六次会议于２０１２年２月１４日以书面形式发出会议通知，于２０１２年２月２５日在公司五楼会议室召开。应出席会议董事９名，实际出席董事９名，公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定，会议由董事长杨桂模先生主持。经与会董事书面表决并通过如下决议：

　　一、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《公司２０１１年度总经理工作报告》；

　　二、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《公司２０１１年度董事会工作报告》；

　　公司独立董事孙喜田先生、宋天虎先生、郭莉莉女士向董事会提交了《２０１１年度述职报告》，内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　本报告需提交公司２０１１年度股东大会审议。

　　三、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《公司２０１１年度财务决算方案》；

　　山东威达机械股份有限公司２０１１年１２月３１日的财务状况以及２０１１年度的经营成果，经信永中和会计师事务所有限责任公司以ＸＹＺＨ／２０１１ＸＡＡ４０１８号审计报告审计确认：

　　２０１１年度，公司实现营业收入６３９，８９４，４００．８８元，比上年同期增长了３２．８４％；实现主营业务收入５８４，１３４，４６５．６８元，比上年同期增长了３３．３２％。实现营业利润７２，０９２，１２５．１３元，比上年同期增长了４１．８０％；实现利润总额７２，８９２，５９５．９２元，比上年同期增长了４１．６５％；实现净利润（归属于母公司所有者的净利润）６４，１０６，８５４．３７ 元，比上年同期增长了１８，９２６，５７７．２３元，同比增幅４１．８９％。

　　本报告需提交公司２０１１年度股东大会审议。

　　四、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《公司２０１１年度利润分配预案》；

　　经信永中和会计师事务所有限责任公司审计，母公司２０１１年度实现净利润６１，３９７，３８９．８０元，依照《公司法》和《公司章程》的规定，按１０％提取法定公积金６，１３９，７３８．９８元，加上年初未分配利润１８４，５３９，０２４．７５元，减去２０１１年度分配２０１０年度现金股利１３，５００，０００．００元，减去２０１１年度向全体股东每１０股送３股计４０，５００，０００．００元，公司２０１１年度末可供分配利润共计１８５，７９６，６７５．５７元。

　　公司董事会拟定２０１１年度利润分配预案为：拟以公司２０１１年年末总股本１７５，５００，０００股为基数，向全体股东每１０股派发现金股利０．５０元（含税），共计派发现金８，７７５，０００元（含税）。

　　以上利润分配预案尚需提交公司２０１１年度股东大会审议通过后实施。

　　五、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《公司２０１１年年度报告及摘要》；

　　《公司２０１１年年度报告摘要》刊登于２０１２年２月２８日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上，《公司２０１１年年度报告全文》刊登于２０１２年２月２８日的巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上。

　　该议案需提交公司２０１１年度股东大会审议。

　　六、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于续聘信永中和会计师事务所为公司２０１２年度审计机构的议案》；

　　董事会认为：２０１１年度，信永中和会计师事务所有限责任公司在担任本公司审计机构期间，工作尽职尽责，较好的履行了审计机构的职能。根据中国证监会及深圳证券交易所有关法律法规的规定，公司拟继续聘请信永中和会计师事务所为本公司以及本公司下属控股子公司的２０１２年度审计机构，参与公司年度报告审计、重大交易所涉资产审计及各类资金验证等工作，聘期一年，期满后经双方协商可以续聘。

　　独立董事发表独立意见认为：经核查，信永中和会计师事务所有限公司具有证券业从业资格，为公司出具的《２０１１年度审计报告》真实、准确地反映了公司２０１１年度的财务状况经营成果和现金流量状况，据此同意公司继续聘请信永中和会计师事务所为公司２０１２年度的财务审计机构。

　　该议案需提交本公司２０１１年度股东大会审议。

　　七、会议以６票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于公司２０１２年度预计日常关联交易的议案》；

　　其中关联董事杨桂模先生、李铁松先生、杨明燕女士回避表决。

　　独立董事发表独立意见认为：公司２０１２年度预计日常关联交易价格依据市场价格确定，遵守了公平、公开、公正的原则，未发现董事会及关联董事违反诚信原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为，董事会在审议关联交易公告时关联董事进行了回避表决。

　　监事会认为：公司２０１２年度预计日常关联交易价格依据市场价格确定，遵守了公平、公开、公正的原则，未发现董事会及关联董事违反诚信原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为，董事会在审议关联交易公告时关联董事进行了回避表决。

　　《关于公司２０１２年度预计日常关联交易的公告》刊登于２０１２年２月２８日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上。

　　该议案需提交本公司２０１１年度股东大会审议。

　　八、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于公司２０１１年度内部控制的自我评价报告》；

　　独立董事发表独立意见认为：经了解，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，符合我国有关法律、法规和证券监管部门的要求，也符合公司当前生产经营实际情况需要；公司的内部控制措施对企业的管理发挥了较好作用，能够适应企业的经营所需，保证公司经营活动有序开展经营目标的全面实施和充分实现。公司的《内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行的情况。

　　监事会认为：公司建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　《关于公司２０１１年度内部控制的自我评价报告》刊登于２０１２年２月２８日的巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上。

　　信永中和会计师事务所有限公司出具了ＸＹＺＨ／２０１１ＸＡＡ４０１８－１《内控制度鉴证报告》，内容刊登于２０１２年２月２８日的巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上。

　　九、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于公司２０１２年度向各家商业银行申请授信额度的议案》；

　　为了保证公司生产经营正常进行，根据公司２０１２年度的经营计划，公司拟向中信银行、招商银行、工商银行、农业银行、中国银行等申请总额为四亿元人民币的银行授信额度，用于办理银行承兑汇票等短期流动性贷款。

　　该议案需提交本公司２０１１年度股东大会审议。

　　十、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于公司２０１２年度研发项目立项的议案》；

　　根据公司生产经营的需要，２０１２年度的技术研发项目、进度安排和经费预算如下：

　　１、长寿命、高可靠性锁紧钻夹头等技术研发项目为６项，总的研发投入金额为２３９５万元，按进度要求分为１．５个年度完成，其中，２０１２年度的研发投入金额为人民币１９５０万元；

　　２、船舶尾气处理装置系统项目２项，总的研发投入金额为不超过人民币５０００万元，按进度要求分为２个年度完成，其中，２０１２年度的研发投入金额为人民币３０００万元。

　　十一、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于召开公司２０１１年度股东大会的议案》；

　　《关于召开公司２０１１年度股东大会的公告》刊登于２０１２年２月２８日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上。

　　十二、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于变更公司经营范围的议案》（详见附件一）；

　　该议案需提交本公司２０１１年度股东大会审议。

　　十三、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于修改＜公司章程＞的议案》（详见附件二）；修改后的《公司章程》刊登于２０１２年２月２８日的巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上；

　　该议案需提交本公司２０１１年度股东大会审议。

　　十四、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于修改＜股东大会议事规则＞的议案》（详见附件三），修改后的《股东大会议事规则》刊登于２０１２年２月２８日的巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上；

　　该议案需提交本公司２０１１年度股东大会审议。

　　十五、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于修改＜董事会议事规则＞的议案》（详见附件四），修改后的《董事会议事规则》刊登于２０１２年２月２８日的巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上；

　　该议案需提交本公司２０１１年度股东大会审议。

　　十六、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于修改＜内幕信息知情人管理制度＞的议案》（详见附件五），修改后的《内幕信息知情人管理制度》刊登于２０１２年２月２８日的巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上；

　　该议案需提交本公司２０１１年度股东大会审议。

　　十七、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于开展外汇远期结售汇套期保值业务的议案》；

　　根据宏观政策和经济方面的信息分析，公司预计人民币对美元汇率将可能继续升值，公司计划通过远期结售汇业务锁定结汇汇率，减少汇兑损失。

　　具体内容详见２０１２年２月２８日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《关于开展外汇远期结售汇业务事项的公告》。

　　山东威达机械股份有限公司

　　董事会

　　２０１２年２月２８日

　　附件一：

　　关于变更公司经营范围的议案

　　为了满足公司业务和经营发展的要求，拟对公司的经营范围作如下变更：

　　原经营范围： 钻夹头及配件、粉末冶金配件、精密铸造配件、机床及附件、电动工具及配件、锯片、带锯条、电子开关、汽车转向螺杆、螺母、总成的生产、销售；金属铸、锻加工；家用电器、五金交电、机械电子设备的销售；资格证书范围内的进出口业务。

　　现变更为：

　　钻夹头及配件、粉末冶金制品、精密铸造制品、机床及附件、电动工具及配件、锯片、带锯条、电子开关、环境污染防治专用设备及仪器仪表、汽车转向螺杆、螺母、总成的生产、销售；金属铸、锻加工；家用电器、五金交电、机械电子设备的销售；环境监测、技术检测服务；资格证书范围内的进出口业务。

　　（上述登记事项具体以工商登记机关核准为准。）

　　附件二

　　关于修改《公司章程》的议案

　　依据《股票上市规则》、《上市公司章程指引》等法律法规，公司拟对《公司章程》作如下修改：

　　１、原第十三条：

　　“第十三条 经山东省工商行政管理局依法登记，公司的经营范围是：钻夹头及配件、粉末冶金配件、精密铸造配件、机床及附件、电动工具及配件、锯片、带锯条、卡盘，金属铸、锻加工，汽车转向螺杆、螺母、总成的生产、销售；家电、五金交电、机电设备及产品、电子开关的生产、销售（涉及行政许可的，凭许可经营）；资格证书范围内的进出口业务。”

　　现修改为：

　　“第十三条 钻夹头及配件、粉末冶金制品、精密铸造制品、机床及附件、电动工具及配件、锯片、带锯条、电子开关、环境污染防治专用设备及仪器仪表、汽车转向螺杆、螺母、总成的生产、销售；金属铸、锻加工；家用电器、五金交电、机械电子设备的销售；环境监测、技术检测服务；资格证书范围内的进出口业务。 ”

　　（上述登记事项具体以工商登记机关核准为准。）

　　２、原第四十二条：

　　“第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

　　（一）决定公司的经营方针和投资计划；

　　（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

　　（三）审议批准董事会的报告；

　　（四）审议批准监事会报告；

　　（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

　　（八）对发行公司债券作出决议；

　　（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

　　（十）修改本章程；

　　（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

　　（十二）审议需股东大会审议的对外担保事项；

　　（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产３０％的事项；

　　（十四）审议公司委托理财的标的（如股权）占上市公司最近一期经审计总资产的５０％以上；

　　（十五）审议公司与关联法人发生的交易金额在３００万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值０．５％以上的关联交易；

　　（十六）审议公司与关联人发生的交易金额在人民币３０００万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值５％以上的关联交易；

　　（十七）审议批准变更募集资金用途事项；

　　（十八）审议股权激励计划；

　　（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。”

　　现修改为：

　　“第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

　　（一）决定公司的经营方针和投资计划；

　　（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

　　（三）审议批准董事会的报告；

　　（四）审议批准监事会报告；

　　（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

　　（八）对发行公司债券作出决议；

　　（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

　　（十）修改本章程；

　　（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

　　（十二）审议需股东大会审议的对外担保事项；

　　（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产３０％的事项；

　　（十四）审议公司委托理财的标的（如股权）占上市公司最近一期经审计净资产的５０％以上，且绝对金额超过５０００万人民币；

　　（十五）审议公司与关联人发生的交易金额在人民币３０００万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值５％以上的关联交易；

　　（十六）审议批准变更募集资金用途事项；

　　（十七）审议股权激励计划；

　　（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。”

　　３、原第四十六条：

　　“第四十六条 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。

　　股东大会审议下列事项之一的，除采取现场会议形式外，公司安排通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

　　（１）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过百分之二十的；

　　（２）公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的；

　　（３）股东以其持有的公司股份或实物资产偿还其所欠公司的债务；

　　（４）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

　　（５）对中小投资者权益有重大影响的相关事项。

　　股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午３：００，并不得迟于现场股东大会召开当日上午９：３０，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午３：００。”

　　现修改为：

　　“第四十六条 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。

　　股东大会审议下列事项之一的，除采取现场会议形式外，公司安排通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

　　（１）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过百分之二十的；

　　（２）公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的；

　　（３）股东以其持有的公司股份或实物资产偿还其所欠公司的债务；

　　（４）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

　　（５）股权激励计划；

　　（６）对中小投资者权益有重大影响的相关事项。

　　股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午３：００，并不得迟于现场股东大会召开当日上午９：３０，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午３：００。”

　　４、原第八十条：

　　“第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

　　（一）公司增加或者减少注册资本；

　　（二）公司的分立、合并、解散和清算；

　　（三）本章程的修改；

　　（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产３０％的；

　　（五）审议公司委托理财的标的（如股权）占上市公司最近一期经审计营业收入的５０％以上，且绝对金额超过５０００万人民币；

　　（六）审议公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在３０００万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值５％（含５％）以上的关联交易；

　　（七）股权激励计划；

　　（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”

　　现修改为：

　　“第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

　　（一）公司增加或者减少注册资本；

　　（二）公司的分立、合并、解散和清算；

　　（三）本章程的修改；

　　（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产３０％的；

　　（五）审议公司委托理财的标的（如股权）占上市公司最近一期经审计净资产的５０％以上，且绝对金额超过５０００万人民币；

　　（六）股权激励计划；

　　（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”

　　５、原第一百一十六条：

　　“第一百一十六条 董事会进行对外投资（含委托理财）、收购出售资产、资产抵押、对外担保的权限应当在权限范围内进行，对项目进行严格审查。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会在股东大会授权范围内，有权决定不超过公司净资产（最近一期经审计）百分之五十或绝对金额不超过人民币５，０００万的对外投资（含委托理财）、收购出售资产、资产抵押、对外担保等。”

　　现修改为：

　　“第一百一十六条 董事会进行对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、收购出售资产、对外担保的权限应当在权限范围内进行，对项目进行严格审查。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会在股东大会授权范围内，有权决定不超过公司净资产（最近一期经审计）百分之五十或绝对金额不超过人民币５，０００万的对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）。

　　公司发生“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产３０％的，除应当披露并进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　公司发生 “提供担保”事项时，应当经董事会审议后及时对外披露。

　　“提供担保”事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

　　（一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产１０％的担保；

　　（二）上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产５０％以后提供的任何担保；

　　（三）为资产负债率超过７０％的担保对象提供的担保；

　　（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的３０％；

　　（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的５０％且绝对金额超过５０００万元人民币；

　　（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

　　（七）本所或公司章程规定的其他担保情形。

　　董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。”

　　６、原第一百三十七条：

　　“第一百三十七条 公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当将所有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送深圳证券交易所备案。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

　　深圳证券交易所在收到前款所述材料的十五个交易日内，审核独立董事候选人的任职资格和独立性。对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布，不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可作为董事候选人选举为董事。

　　在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被提出异议的情况进行说明。”

　　现修改为：

　　“第一百三十七条 公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当将所有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送深圳证券交易所备案。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

　　深圳证券交易所在收到前款所述材料的五个交易日内，审核独立董事候选人的任职资格和独立性。对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布，不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可作为董事候选人选举为董事。

　　在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被提出异议的情况进行说明。”

　　除上述变动外，《公司章程》的其他内容不变。

　　附件三

　　关于修改《股东大会议事规则》的议案

　　为进一步完善公司治理结构，规范公司行为，根据《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关法律、法规的规定，结合公司实际，公司拟对《股东大会议事规则》的相关条款修改如下：

　　１、原第七条：

　　“第七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

　　公司召开股东大会审议章程第七十八条所列事项的，除现场会议投票外，应当向股东提供符合前款要求的股东大会网络投票系统。

　　股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。如果同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决，以现场表决为准。”

　　修改为：

　　“第七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

　　公司召开股东大会审议章程第四十六条所列事项的，除现场会议投票外，应当向股东提供符合前款要求的股东大会网络投票系统。

　　股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。如果同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决，以第一次投票表决为准。”

　　２、原第九条：

　　“第九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

　　（一）决定公司经营方针和投资计划；

　　（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

　　（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

　　（四）审议批准董事会的报告；

　　（五）审议批准监事会的报告；

　　（六）审议批准公司的年度财务预算方案，决算方案；

　　（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（八）审议变更募集资金投向；

　　（九）审议需要股东大会审议的关联交易；

　　（十）审议需要股东大会审议的收购或出售资产事项；

　　（十一）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

　　（十二）对发行公司债券作出决议；

　　（十三）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

　　（十四）修改公司章程；

　　（十五）对公司聘用、解聘会计师事务所作出规定；

　　（十六）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；

　　（十七）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其事项。”

　　修改为：

　　“第九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

　　（一）决定公司经营方针和投资计划；

　　（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

　　（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

　　（四）审议批准董事会的报告；

　　（五）审议批准监事会的报告；

　　（六）审议批准公司的年度财务预算方案，决算方案；

　　（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（八）审议变更募集资金投向；

　　（九）审议需要股东大会审议的对外担保事项；

　　（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产３０％的事项；

　　（十一）审议公司委托理财的标的（如股权）占上市公司最近一期经审计净资产的５０％以上，且绝对金额超过人民币５０００万元；

　　（十二）审议公司与关联人发生的交易金额在人民币３０００万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值５％以上的关联交易；

　　（十三）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

　　（十四）对发行公司债券作出决议；

　　（十五）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

　　（十六）修改公司章程；

　　（十七）对公司聘用、解聘会计师事务所作出规定；

　　（十八）审议股权激励计划；

　　（十九）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。”

　　３、原第十一条：

　　“第十一条 公司在召开年度股东大会二十日前或者临时股东大会召开十五日前通知公司股东。公司在计算三十日的起始期限时，不包括会议召开当日。

　　公司召开股东大会审议本章程第九十二条所列事项的，公司发布股东大会通知后，还应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。”

　　修改为：

　　“第十一条 公司在召开年度股东大会二十日前或者临时股东大会召开十五日前通知公司股东。公司在计算三十日的起始期限时，不包括会议召开当日。”

　　４、原第十五条：

　　“第十五条 股东大会由董事会依法召集，由董事长主持；董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的其他董事主持；董事长不能出席会议，也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定人选的，由出席会议的股东共同推荐一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权的股东（或股东代理人）主持。”

　　修改为：

　　“第十五条 股东大会由董事会依法召集，由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。”

　　５、原第六十四条：

　　“第六十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

　　（一）公司增加或减少注册资本；

　　（二）发行公司债券；

　　（三）公司的分立、合并、解散和清算；

　　（四）公司章程的修改；

　　（五）回购本公司股票；

　　（六）章程规定和股东大会以普通决议认定对公司产生重大影响的，需要以特别决议通过的其他事项。”

　　修改为：

　　“第六十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

　　（一）公司增加或者减少注册资本；

　　（二）公司的分立、合并、解散和清算；

　　（三）本公司章程的修改；

　　（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产３０％的；

　　（五）审议公司委托理财的标的（如股权）占上市公司最近一期经审计净资产的５０％以上，且绝对金额超过５０００万元；

　　（六）股权激励计划；

　　（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”

　　６、原第六十五条：

　　“第六十五条 股东大会审议下列事项，除经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

　　１、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

　　２、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过２０％的；

　　３、股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；

　　４、对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

　　５、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

　　公司公告涉及以上事项的股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。”

　　修改为：

　　“第六十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 股东大会审议下列事项之一的，应安排通过深交所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：

　　（一）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过２０％的；

　　（二）公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额３０％的；

　　（三）股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠该公司的债务；

　　（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

　　（五）对中小投资者权益有重大影响的相关事项。

　　公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作，并在股东大会召开前３个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。”

　　７、原第六十七条：

　　“第六十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

　　董事会应当向股东大会提供候选董事、监事的简历和基本情况。”

　　修改为：

　　“第六十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

　　董事会、监事会应当向股东大会提供候选董事、监事的简历和基本情况。”

　　除上述变动外，其他内容不变。

　　附件四

　　关于修改《董事会议事规则》的议案

　　依据《公司法》、《上市公司章程指引》等法律法规，公司拟对《董事会议事规则》作如下修改：

　　１、原第二十条：

　　“第二十条 董事长不能履行职权时，应当指定其他董事代行其职权。董事长因特殊原因未指定职权代行人时，由董事会指定。”

　　现修改为：

　　“第二十条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。”

　　２、原二十七条：

　　“第二十七条 公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当将所有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送深圳证券交易所备案。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

　　深圳证券交易所在收到前款所述材料的十五个交易日内，按照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，对独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核。对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布，不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可作为董事候选人选举为董事。

　　在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被提出异议的情况进行说明。”

　　现修改为：

　　“第二十七条 公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当将所有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送深圳证券交易所备案。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

　　深圳证券交易所在收到前款所述材料的五个交易日内，按照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，对独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核。对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布，不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可作为董事候选人选举为董事。

　　在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被提出异议的情况进行说明。”

　　３、原第二十九条：

　　“第二十九条 独立董事除履行董事的一般职责外，主要对以下事项向董事会或股东大会各自发表独立意见：

　　（一）提名、任免董事；

　　（二）聘任或解聘高级管理人员；

　　（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

　　（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于５００万元或高于公司最近经审计净资产值的５％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

　　（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

　　（六）《公司章程》规定的其他事项。

　　独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 ”

　　现修改为：

　　“第二十九条 独立董事除履行董事的一般职责外，主要对以下事项向董事会或股东大会各自发表独立意见：

　　（一）提名、任免董事；

　　（二）聘任或解聘高级管理人员；

　　（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

　　（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于３００万元或高于公司最近经审计净资产值的５％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

　　（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

　　（六）《公司章程》规定的其他事项。

　　独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 ”

　　４、原第三十条：

　　“第三十条 独立董事除具有法律、法规赋予董事的职权外，公司赋予其以下特别职权：

　　（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于５００万元或高于公司最近经审计净资产的５％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

　　（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

　　（三）向董事会提请召开临时股东大会；

　　（四）提议召开董事会；

　　（五）前述第（一）、（二）项，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。

　　经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担；

　　（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

　　独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事１／２以上同意。”

　　现修改为：

　　“第三十条 独立董事除具有法律、法规赋予董事的职权外，公司赋予其以下特别职权：

　　（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于３００万元或高于公司最近经审计净资产的５％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

　　（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

　　（三）向董事会提请召开临时股东大会；

　　（四）提议召开董事会；

　　（五）前述第（一）、（二）项，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。

　　经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担；

　　（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

　　独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事１／２以上同意。”

　　５、原第三十六条：

　　“第三十六条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和相关工作经验，熟悉公司经营情况，具有金融、证券、财务、会计、法律或工商管理等专业的大专以上学历，由董事会聘任。除本节其它条款规定的条件外，董事会秘书还应具备以下条件：

　　（一）董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书：

　　（二）有《公司法》第五十七条规定情形之一的；

　　（三）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

　　（四）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

　　（五）本公司现任监事；

　　深圳证券交易所所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

　　本议事规则第六条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。”

　　现修改为：

　　“第三十六条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和相关工作经验，熟悉公司经营情况，具有金融、证券、财务、会计、法律或工商管理等专业的大专以上学历，由董事会聘任。除本节其它条款规定的条件外，董事会秘书还应具备以下条件：

　　（一）董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书：

　　（二）有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的；

　　（三）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

　　（四）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

　　（五）本公司现任监事；

　　深圳证券交易所所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

　　本议事规则第六条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。”

　　６、原第五十条：

　　“第五十条 董事会会议由董事长主持，董事长不能履行职责时，应当指定一名董事代其主持董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责主持会议。”

　　现修改为：

　　“第五十条 董事会会议由董事长主持，董事长不能主持或者不主持的，由副董事长主持；副董事长不能主持或者不主持的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。”

　　７、原第五十一条：

　　“第五十一条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。”

　　现修改为：

　　“第五十一条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会在审议公司对外担保事项时应当取得董事会全体成员２／３ 以上签署同意并经全体独立董事三分之二以上同意，方可做出决议。”

　　８、原第五十六条：

　　“第五十六条 董事会进行投资，应对项目进行严格审查；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准；董事会运用公司资金进行投资的总额，不得超过公司净资产的百分之五十。”

　　现修改为：

　　“第五十六条 董事会进行投资，应对项目进行严格审查；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准；董事会运用公司资金进行投资的总额，不得超过公司净资产的百分之五十或绝对金额不超过人民币５，０００万元。”

　　除上述变动外，《董事会议事规则》的其他内容不变。

　　附件五

　　关于修改《内幕信息知情人管理制度》的议案

　　根据中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》及山东监管局［２０１１］５号文件—《关于进一步做好内幕信息知情人登记管理工作的监管通函》的规定，拟对公司《内幕信息知情人管理制度》进行补充和修改，内容如下：

　　在原《内幕信息知情人管理制度》的基础上新增一条，新增条款内容如下：

　　“第二条： 董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人；董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档事宜；监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。”

　　因新增条款，原《内幕信息知情人管理制度》各条款序号依次顺延。

　　除上述变动外，《内幕信息知情人管理制度》的其他内容不变。

　　证券代码：００２０２６ 证券简称：山东威达 公告编号：２０１2－００５

　　山东威达机械股份有限公司关于

　　召开公司２０１１年度股东大会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　公司拟于２０１２年３月２０日（星期二）在公司副楼三楼会议室召开２０１１年度股东大会：

　　１、会议时间：２０１２年３月２０日上午９：００开始；

　　２、会议地点：山东省文登市苘山镇中韩路２号山东威达机械股份有限公司副楼三楼会议室；

　　３、会议表决方式：现场投票方式

　　４、会议审议事项：

　　１） 审议《公司２０１１年度董事会工作报告》；

　　２） 审议《公司２０１１年度监事会工作报告》；

　　３） 审议《公司２０１１年度财务决算方案》；

　　４） 审议《公司２０１１年度利润分配预案》；

　　５） 审议《公司２０１１年年度报告及摘要》；

　　６） 审议《关于续聘信永中和会计师事务所为公司２０１２年度审计机构的议案》；

　　７） 审议《关于公司２０１２年度预计日常关联交易的议案》；

　　８）审议《关于公司２０１２年度向各家商业银行申请授信额度的议案》；

　　９）审议《关于变更公司经营范围的议案》；

　　１０）审议《关于修改＜公司章程＞的议案》；

　　１１）审议《关于修改＜股东大会议事规则＞的议案》；

　　１２）审议《关于修改＜董事会议事规则＞的议案》；

　　１３）审议《关于修改＜监事会议事规则＞的议案》；

　　独立董事孙喜田先生、宋天虎先生、郭莉莉女士已经向公司董事会提交了独立董事述职报告，并将在２０１１年度股东大会上作述职报告。

　　(下转D19版)