证券时报多媒体数字报

　　证券简称：天顺风能 证券代码：002531 公告编号：2012-017

　　天顺风能（苏州）股份有限公司

　　第一届董事会2012年第二次

　　临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　天顺风能（苏州）股份有限公司（以下简称 "公司"）于2012年2月27日召开了第一届董事会2012年第二次临时会议，会议以通讯表决方式召开，会议由董事长严俊旭先生召集，会议通知及相关资料于2012年2月22日通过专人或电子邮件等方式发出，应参与表决董事7名，实际参与表决董事7名，会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　会议审议通过了以下议案：

　　（一）《关于在吉林省白城市投资设立查干浩特风电场的议案》

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　详细内容见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于吉林白城查干浩特风电场的投资公告》。

　　（二）《关于在吉林省白城市设立全资子公司的议案》

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（三）《关于向浦东发展银行太仓支行申请授信额度的议案》

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（四）《关于公司日常关联交易的议案》

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　严俊旭先生和金亮先生系本项关联交易的关联董事，回避表决，其余5名董事对此议案进行了表决。

　　公司独立董事、监事会和保荐机构对《关于公司日常关联交易的议案》发表了意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告！

　　天顺风能（苏州）股份有限公司董事会

　　2012年2月28日

　　证券简称：天顺风能 证券代码：002531 公告编号：2012-020

　　天顺风能（苏州）股份有限公司第一届

　　监事会2012年第二次临时会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　2012年2月27日，天顺风能（苏州）股份有限公司（以下简称"公司"）第一届监事会2012年第二次临时会议以通讯表决方式召开，会议由监事会主席周建忠先生召集，会议通知及相关资料于2012年2月22日通过专人、电话或电子邮件等方式发出。本次会议应到监事3人，实到监事3人。会议召开符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。

　　会议审议通过了以下议案：

　　1、《关于在吉林省白城市投资设立查干浩特风电场的议案》

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　2、《关于在吉林省白城市设立全资子公司的议案》

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　3、《关于向浦东发展银行太仓支行申请授信额度的议案》

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　4、《关于公司日常关联交易的议案》

　　全体监事一致认为：该关联交易是与关联方协商一致的基础上进行的，双方遵循公平、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则和公平原则，交易价格公允，符合公司的实际需要。公司董事会在对本次交易进行表决时，关联董事回避表决，表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定。本次交易有利于公司发展，公平合理，没有损害公司及中小股东的利益。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告！

　　天顺风能（苏州）股份有限公司监事会

　　2012年2月28日

　　证券代码：002531 证券简称：天顺风能 公告编号：2012-018

　　天顺风能（苏州）股份有限公司

　　关于在吉林省白城市投资设立

　　查干浩特风电场的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　（一）天顺风能（苏州）股份有限公司（以下简称"公司"）为延伸公司产业链，增强公司盈利能力，拟与全资子公司北京天顺风能科技有限公司(以下简称"北京天顺")共同投资设立合资公司白城天顺风能开发有限公司（暂定名，以工商部门核准登记的名称为准,以下简称"白城天顺"），主要业务范围为风力发电场的开发、规划、建设、运营及电力销售，注册资本金为10,000万元人民币，其中公司出资6,500万元占65%，北京天顺出资3,500万元占35%。白城天顺拟投资42,124.45万元人民币进行吉林白城查干浩特风电场项目。

　　（二）本次对外投资事项已经公司第一届董事会2012年第二次临时会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过。

　　（三）本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

　　二、投资标的基本情况

　　（一）投资主体基本介绍

　　本次投资主体为公司及公司全资子公司北京天顺，无其它交易对手方。

　　（二）标的公司基本情况：

　　1．设立类型：有限责任公司；

　　2．注册资本：10,000万元人民币；

　　3．股东及出资情况：公司以现金6,500万元人民币出资，占注册资本的65%， 北京天顺以现金3,500万元人民币出资，占注册资本的35%；

　　4．公司名称（拟定）：白城天顺风能开发有限公司；

　　5．经营范围（拟定）：风力发电项目的开发、建设、运营，电力、电量及相关产品生产和销售；提供风力发电规划、技术咨询及运行维护服务。

　　上述各项内容以相关登记机关核定为准。

　　（三）白城天顺拟投资项目简介：

　　1．项目名称：

　　吉林白城查干浩特风电场

　　2．项目背景：

　　随着经济和社会的发展，我国面临着能源与环境的双重压力。寻找可再生能源，调整能源结构，提高能源效率，是解决能源问题的重要途径。风力发电是当今世界新能源开发利用方式中技术相对成熟、具有大规模生产运营和商业化发展前景的发电方式。项目所在地吉林省是国家七大千万级风电基地之一。查干浩特风电场风资源较为丰富，交通和接入系统等各项建设条件较好，适合建设风力发电场。

　　3.项目规模：

　　吉林白城查干浩特风电场初步规划建设规模约为15万千瓦，其中，一期项目工程建设规模为4.95万千瓦，拟投资42,124.45万元人民币。后期项目尚需相关部门审批，存在不确定性。

　　4.项目进展情况：

　　近日公司获得吉林省发展与改革委员会《关于吉林白城查干浩特风电场一期工程项目立项的批复》。

　　三、设立子公司的目的和对公司的影响

　　开发风电场项目是国家能源结构调整的需要，是公司积极利用自身行业优势，实施公司发展战略和长远发展规划的重要举措。本项目的建设有利于公司围绕风电行业拓展上下游产业链，进一步增强公司的市场竞争能力和抵御风险能力，全面提升公司的综合竞争优势，实现公司风电产业良性和可持续快速发展。

　　四、存在的风险分析

　　（一）政策风险

　　本次拟投资兴建的吉林白城查干浩特风电场，是基于目前的国家产业政策、市场环境、行业内科技水平条件做出的选择。但在实际推进过程中，这些因素可能会发生一定的变化，存在不能无法继续的风险。

　　（二）项目审批风险

　　该项目投资建设尚需得到相关部门批准后方可运行，审批环节多、时间长，存在较大的不确定性。

　　（三）市场风险

　　风电场建成后，风机发电可能会受到电网方面的制约。

　　公司将根据项目进展情况，按照有关规定及时、准确地履行信息披露义务，并敬请投资者注意。

　　五、其它

　　公司将按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件和深圳证券交易所有关规定，及时披露本项投资的进展或变化情况，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　六、备查文件

　　（一）公司第一届董事会2012年第二次临时会议决议及公告

　　（二）吉林省发展与改革委员会《关于吉林白城查干浩特风电场一期工程项目立项的批复》

　　天顺风能（苏州）股份有限公司董事会

　　2012年2月28日

　　股票简称：天顺风能 股票代码：002531 公告编号：2012-019

　　天顺风能（苏州）股份有限公司

　　关于日常关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

　　一、关联交易概述

　　根据公司2012-2014年生产经营的实际需要，参照上年度本公司与太仓风顺物流有限公司(以下简称：风顺物流)在日常经营中发生的关联交易情况，2012-2014年度内风顺物流将继续为本公司提供货物运输服务，每年预计日常性的关联交易金额总额不超过人民币2,000万元。公司已与风顺物流于2012年2月10日在太仓签署《日常关联交易协议》。此协议经过公司第一届董事会2012年第二次临时会议审议通过，其中关联董事严俊旭先生、金亮先生进行了回避表决。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　1、基本情况：

　　风顺物流成立于2008年10月22日，注册资本500万元，法定代表人刘培其。公司主营业务：货运代理（代办）、货运配载、大型物件运输、货物专用运输等。

　　2、与本公司关联关系：

　　风顺物流与本公司均为同受同一实际控制人严俊旭先生控制的关联企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的情形，风顺物流为本公司关联法人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本项日常关联交易主要为风顺物流在2012-2014年度内向公司提供货物运输服务，每年预计产生的关联交易金额总额不超过人民币2,000万元。

　　四、定价政策和定价依据

　　关联交易的成交价格按照如下原则确定：

　　1、实行国家固定价格的，以有权机关最近一次发布的价格为准；

　　2、实行国家定价范围内浮动价格的，以有权机关最近一次发布的浮动价格的中间价为准；

　　3、实行市场价格的，按照服务提供地的最近一年市场平均价格为准；

　　4、若无可比市场价格的，则以合理成本费用加上合理利润后构成的价格为准。

　　五、特别保护规则

　　为达到维护公司股东利益及公平诚信原则，公司和风顺物流同意制定下列特别保护规则，并共同遵守：

　　1、价格监督规则：关联交易中任何一笔交易进行或完成后的任何时间内，风顺物流应确保该等关联交易定价系按照本协议之规定予以确定的，在公司向风顺物流提交证据证明该等关联交易的定价违反了《日常关联交易协议》规定后的7个工作日内，风顺物流应按照协议规定的定价原则计算出差价，对公司进行补偿。

　　2、价格选择权规则：公司有权就同类或同种服务的提供，按照价格孰低原则进行选择，在品质、标准相同的情况下，公司有权选择比风顺物流提供服务价格更低的其他方为交易的相对方。

　　六、交易协议的主要内容

　　2012-2014年度内风顺物流为公司提供货物运输服务，每年预计日常性的关联交易金额总额不超过人民币2,000万元。

　　每笔关联交易发生前，双方应进行充分的沟通，以使双方全面了解公司所需服务的名称、品质、性能、位置、服务方式、服务内容、服务标准等信息，并以最终签署的相关服务合同中确定的价格为最终定价。

　　七、交易目的和交易对上市公司的影响

　　公司的主营业务为设计、生产加工各类电力设备（风力发电设备），风顺物流主要从事包括大型物件运输在内的货运服务经营，为专业的物流企业。风顺物流根据公司产品运输的实际情况提供专业货运服务有利于公司提高生产效率，降低经营成本。因此公司预计此类关联交易将会持续。

　　公司与风顺物流的日常关联交易金额占公司同类业务总额比例不大，占本公司业务收入总额的比例很小，不会对本公司本期以及未来财务状况和经营成果构成较大影响，不会影响本公司的独立性。

　　八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额

　　自2012年1月1日至2012年2月27日，公司与风顺物流累计已发生的各类关联交易总金额为3,690,426元。

　　九、独立董事事前认可情况

　　公司三位独立董事对公司预计日常关联交易进行了事前审核，同意提交公司第一届董事会2012年第二次临时会议审议，均认为公司预计日常关联交易的表决程序符合有关规定，交易方式符合市场规则和公平原则，交易价格公允，没有损害公司及中小股东的利益。

　　十、独立董事发表的独立意见

　　公司三位独立董事一致认为，该关联交易是与关联方协商一致的基础上进行的，双方遵循公平、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则和公平原则，交易价格公允，符合公司的实际需要。公司董事会在对本次交易进行表决时，关联董事回避表决，表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定。本次交易有利于公司发展，公平合理，没有损害公司及中小股东的利益。

　　十一、保荐人机构发表的意见

　　经核查天顺风能与丰顺物流签署的《日常关联交易协议》、天顺风能第一届董事会2012年第二次临时会议决议、第一届监事会2012年第二次临时会议决议、独立董事发表的相关意见等资料，本保荐机构认为：

　　公司2012-2014年度日常关联交易事项已经独立董事认可并发表独立意见，并经公司董事会和监事会审议通过，且关联董事回避表决，本次关联交易决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，关联交易符合公开、公平、公正的原则，定价公允，不存在损害股东利益的行为。

　　对天顺风能2012-2014年度日常关联交易事项，本保荐机构无异议。

　　十二、备查文件目录

　　1．第一届董事会2012年第二次临时会议决议公告。

　　2．第一届监事会2012年第二次临时会议决议公告。

　　3．天顺风能（苏州）股份有限公司独立董事对关联交易发表的独立意见。

　　4．中信证券股份有限公司关于天顺风能（苏州）股份有限公司2012-2014年度预计发生日常关联交易的保荐意见。

　　特此公告！

　　天顺风能（苏州）股份有限公司董事会

　　2012年2月28日