证券时报多媒体数字报

股票简称：凯迪电力 股票代码：０００９３９ 公告编号：２０１２—１３

武汉凯迪电力股份有限公司

第七届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

武汉凯迪电力股份有限公司（以下简称“凯迪电力”或“公司”）于２０１２年２月１３日以传真、亲自送达的形式向全体董事发出了召开公司第七届董事会第十三次会议的通知，会议于２０１２年２月２４日在公司８０２会议室召开，出席本次董事会的董事应到９人，实到９人。

本次会议及其决议合法有效。本次会议审议并通过了以下决议：

１、《２０１１年度董事会工作报告》

该议案需提交股东大会审议

表决结果：同意９票， 反对 ０票，弃权 ０票

２、《２０１１年度监事会工作报告》

该议案需提交股东大会审议

表决结果：同意９票， 反对 ０票，弃权 ０票

３、《２０１１年度总经理工作报告》

表决结果：同意９票， 反对 ０票，弃权 ０票

４、《２０１１年财务决算和２０１２年财务预算报告》

该议案需提交股东大会审议

表决结果：同意９票， 反对 ０票，弃权 ０票

５、《关于公司２０１１年利润分配预案》

经众环海华会计师事务所有限公司审计，２０１１年度合并实现归属于母公司所有者的净利润为７５４，５２９，３６９．８７元，母公司报表净利润为１９６，２５５，６６４元，扣减母公司按净利润１０％提取的法定盈余公积 １９，６２５，５６６．４０元以及同一控制下企业合并调整的母公司未分配利润 ４１，４２９，６９１．３４元，扣减２０１０年度利润分配４１２，６９７，６００元；加年初未分配利润１，０５６，９７１，１２９．６２元后，再加本年度对丧失控制的被投资单位调整增加９，６３８，５３０．０３元，本年度母公司报表可供股东分配的利润为７８９，１１２，４６５．９１ 元 。

公司２０１１年度利润分配预案：公司拟以２０１１年末总股本９４３，３０８，８００股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利１元（含税），不送红股，不用公积金转增股本。

该议案需提交股东大会审议

表决结果：同意９票， 反对 ０票，弃权 ０票

６、《２０１１年年度报告及其摘要》

该议案需提交股东大会审议。

详细内容刊登于２０１２年２月２８日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网。

表决结果：同意９票， 反对 ０票，弃权 ０票

７、《公司审计委员会关于众环海华会计师事务所有限公司从事２０１１年度年报审计工作的总结报告》

在本年度审计过程中，众环海华会计师事务所有限公司严格按照既定的时间安排和工作计划实施了年度审计，并在约定时限内完成了所有的审计工作。在审计过程中审计小组能够按照审计准则的要求保持审计的独立性，实施必要的审计程序，取得充分适当的审计证据，最后对公司２０１１年财务报告发表了标准无保留意见，圆满完成了本次审计工作。

表决结果：同意９票， 反对 ０票，弃权 ０票

８、《关于续聘会计师事务所及确定２０１２年度审计费用的议案》

众环海华会计师事务所有限公司具有证券期货从业资格，其为公司出具的审计报告能够客观、公正地反映公司财务状况和经营成果，审计结果符合公司实际情况。为保障公司财务审计工作的连续性，公司董事会拟续聘该公司为公司２０１２年度审计机构。２０１２年度审计报酬额为８５万元。若半年度需要审计，则增加报酬额４０万元。为审计工作发生的差旅费用由公司另行承担。

该议案需提交股东大会审议

表决结果：同意９票， 反对 ０票，弃权 ０票

９、《关于２０１２年度授权法定代表人决定公司银行授信的议案》

同意公司根据历届董事会做出的授权办法，董事会授权法定代表人（董事长）可以在董事会审议通过的项目范围内，结合短期流动资金的需要，代表公司与银行签订总额不超过１２０亿元的银行信用授信额度协议（信用授信），并签署贷款、承兑汇票、保函、信用证、票据贴现等银行综合业务相关的法律文件。授权期限为股东大会通过之日起１２个月。

该议案需提交股东大会审议。

表决结果：同意９ 票， 反对 ０票，弃权 ０票

１０、《关于对２０１１年度财务报表年初数追溯调整的议案》

公司２０１０年年度报告公告的未分配利润为１，１５４，８０４，１７９．２３元， ２０１１年度公司因原子公司武汉东湖高新集团股份有限公司会计差错更正而进行相应差错更正，对２００５至２０１０年度财务报表相关会计差错更正事项进行说明，追溯调整事项累计调减２０１１年初归属于母公司所有者权益９，６６３，８８４．４４元，其中，调减未分配利润９，６６３，８８４．４４元、调减少数股东权益２３，３５４，３７０．６６元；

公司２０１１年度因同一控制下的企业合并，收购两家生物质电厂，根据《企业会计准则》的规定，应予追溯调整，在合并财务报表中，影响年初未分配利润－２，０２９，６２２．１８元，调增资本公积６１，２００，０００．００元，调增少数股东权益５６，８４９，９７０．８２元。

具体变动情况列示如下： 单位：元

对于上述２０１１年年报涉及的会计差错更正追溯调整事项，公司已于２０１１年７月２１日召开董事会、监事会审议通过了该项会计差错更正及追溯调整的议案，并聘请会计师事务所发表了专项审核意见；公司原子公司东湖高新也于同期对会计差错进行了追溯调整，聘请会计师事务所出具了专项审核意见，并编制了三年追溯调整后的审计报告；独立董事也同期发表了同意上述会计差错更正及追溯调整的意见，并及时进行了公告。（详情见２０１１年７月２５日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮网的关于前期会计差错更正及追溯调整公告）

表决结果：同意９票， 反对 ０票，弃权 ０票

１１、《关于公司内部控制自我评价报告的议案》

详细内容刊登于２０１２年２月２８日巨潮资讯网

表决结果：同意９票， 反对 ０票，弃权 ０票

１２、《关于２０１２年公司对控股子公司提供总额度不超过６００，０００万元担保额度议案》

该议案需提交股东大会审议 。

详细内容见刊登于２０１２年２月２８日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的对外担保公告。

表决结果：同意９票， 反对 ０票，弃权 ０票

１３、《关于公司高级管理人员２０１１年度经营目标考核的议案》

根据董事会对经营层制订的２０１１年经营目标以及实际完成情况，公司对经营层进行了ＫＰＩ考核，并根据考核结果，董事会通过了经营层２０１１年度的薪酬绩效方案。

表决结果：同意９票， 反对 ０票，弃权 ０票

１４、《关于修订公司财务管理制度的议案》

为符合现代化企业管理的需要，提高公司整体财务管理水平，防范经营风险，保障公司资产安全，公司结合当前经营发展的自身需求，从实际工作出发修订了一系列的财务管理制度。

表决结果：同意９票， 反对 ０票，弃权 ０票

１５、《关于公司２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

详细内容见刊登于２０１２年２月２８日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的会计师事务所出具的关于公司２０１１年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告。

表决结果：同意９票， 反对 ０票，弃权 ０票

１６、《关于证券投资情况的专项说明》

报告期内，公司结合市场情况，选择适当时机出售了持有的５０，０００股广发聚富基金。公司初始投资为５０，０００元，获得收益５６，５９４．０３元。该项证券投资履行了相应的决策程序，同时公司的小额投资方式起到了降低投资风险保障资金安全的作用。

表决结果：同意９票， 反对 ０票，弃权 ０票

１７、《武汉凯迪电力股份有限公司关于免去陈勇总经理、徐应林副总经理职务；董事长陈义龙先生暂代行总经理职权的议案》

鉴于陈勇总经理、徐应林副总经理未达到董事会制订的２０１１年度基本经营目标，董事会决定，从即日起免去陈勇总经理及徐应林副总经理职务。在聘任新任总经理前，暂由公司董事长陈义龙先生代行总经理职权。

表决结果：同意９票， 反对 ０票，弃权 ０票

特此公告。

武汉凯迪电力股份有限公司

董 事 会

２０１２年２月２８日

武汉凯迪电力股份有限公司

２０１１年年报独立董事独立意见

武汉凯迪电力股份有限公司于２０１２年２月２４日召开了公司第七届董事会第十三次会议。我们作为公司独立董事参加了本次会议，并根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》的要求和《公司章程》的有关规定，基于我们客观、独立的判断，发表如下独立意见：

一、关于公司内部控制自我评价的独立董事意见

公司《２０１１年度内部控制自我评价报告》真实客观地反映了公司内部控制体系建设和执行的实际情况。现行的内部控制制度执行有效，为公司经营活动的有序开展、经营目标的全面落实提供了保障。

二、关于对２０１１年度财务报表年初数追溯调整的独立意见

２０１２年２月２４日，公司七届董事会十三次会议审议通过了《关于２０１１年追溯调整财务报表的议案》，经审慎核查，我们认为公司追溯调整事项是符合《企业会计准则》规定，追溯调整依据充分。同意公司２０１１年年报涉及的会计政策、会计差错更正事项的追溯调整，并将该事项提交２０１１年度股东大会审议。

对于上述２０１１年年报涉及的会计差错更正追溯调整事项，公司已于２０１１年７月２１日召开董事会、监事会审议通过了该项会计差错更正及追溯调整的议案，并聘请会计师事务所发表了专项审核意见。我们作为独立董事也同期发表了同意上述会计差错更正及追溯调整的意见。（详情见２０１１年７月２５日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮网的关于前期会计差错更正及追溯调整公告）

三、关于续聘会计师事务所的独立意见

众环海华会计师事务所有限公司（原名：众环会计师事务所有限公司）在担任公司各专项审计和财务报表审计过程中能够坚持审计的独立性，出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。我们同意公司续聘众环海华会计师事务所有限公司担任公司２０１２年度财务审计机构，其年度报酬事宜由公司董事会拟定并报股东大会审批。该事项需提交股东大会审议。

四、关于２０１２年公司对控股子公司提供总额度不超过６００，０００万元担保额度的独立董事意见

董事会根据公司２０１２年的经营计划以及项目建设的需求，对２０１２年度为子公司提供的担保额度进行了审议。我们认为董事会所审议的担保事项符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效。由于担保对象为公司的控股子公司，公司对其具有高度的业务决策权，并基于对其经营情况的充分了解，能够做到风险可控。公司对控股子公司的担保符合公司整体利益，不存在损害公司或中小股东利益的情形。

该担保事项需提交股东大会审议。

五、关于公司高级管理人员２０１１年度经营目标考核的独立董事意见

据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、以及《公司章程》的有关规定，经认真核查，公司２０１１年高级管理人员薪酬严格按照公司薪酬及考核制度执行，经营目标考核程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

六、关于证券投资情况的独立意见

根据深圳证券交易所的有关规定，我们对公司证券投资情况进行认真核查。我们认为：公司建立了相应的投资管理制度，明确了投资范围及决策程序，并加强了从投资决策、投资执行到风险控制等重要环节的控制力度，能够有效地防范控制投资风险。

公司２０１１年初仅有一项证券投资，既公司持有的５０，０００股广发聚富基金，报告期内，公司已出售该证券投资，并获得收益５６，５９４．０３元。

七、关于公司对外担保情况及关联方占用资金情况的独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【２００３】５６号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【２００５】１２０？？号）？、深圳证券交易所《关于做好上市公司２０１１？年年度报告披露工作的通知》等规范性文件要求，以及中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，现对公司控股股东及其关联方占用公司资金、公司对外担保情况作如下专项说明并发表独立意见：？？

１、公司控股股东及其关联方占用公司资金的情况？

公司不存在控股股东及其他关联方违规占用上市公司资金的情况。

２、对外担保情况

截至２０１１年１２月３１日，本公司实际发生的担保总额为？８１，７００万元（不含本次担保），占归属于母公司的净资产３２．４１％（公司２０１１度经审计归属于母公司净资产２５２，０５５．８５万元）。

公司对外担保按照《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《公司章程》等规范性文件的要求履行了相应的审议程序；公司不存在违规担保的情形。截至报告期末，公司对外担保没有迹象显示担保可能承担偿债风险。

公司对外担保明细

八、关于公司免去陈勇总经理、徐应林副总经理职务；由董事长陈义龙先生暂代行总经理职权的独立董事意见

公司董事会依据２０１１年度基本经营目标的实际情况，提出免去陈勇总经理职务、徐应林副总经理职务的决议，符合公司正常经营管理的需要。未发现有违反《公司法》的任何情形，程序符合《公司章程》的有关规定。同意免去陈勇总经理、徐应林副总经理职务。同时，董事长陈义龙先生具备代行总经理职权相适应的条件，未发现有《公司法》第１４７ 条规定的禁止情况以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形。

独立董事：张龙平 邓宏乾 厉培明

２０１２年２月２４日

股票简称：凯迪电力 股票代码：０００９３９ 公告编号：２０１２－１４

武汉凯迪电力股份有限公司

第七届第九次监事会决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

武汉凯迪电力股份有限公司第七届监事会第九次会议于２０１２年２月２４日在公司８０２会议室举行，会议应到３人，实到３人；分别为贺佐智、徐利哲、张自军。本次会议召开程序符合《公司法》和公司章程的规定。会议由监事会主席贺佐智先生主持，以举手投票表决方式，审议一致通过如下决议：

一、《２０１１年度监事会工作报告》；

表决结果：同意３票， 反对 ０票，弃权 ０票

二、《２０１１年财务决算和２０１２年财务预算报告》

表决结果：同意３票， 反对 ０票，弃权 ０票

三、《关于公司２０１１年利润分配预案》

表决结果：同意３票， 反对 ０票，弃权 ０票

四、《２０１１年年度报告及其摘要》

公司监事会根据《证券法》第６８条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２号〈年度报告的内容与格式〉》（２００７ 年修订）的有关要求，对董事会编制的《２０１１年年度报告及其摘要》进行了认真严格地审核，提出如下书面审核意见：

与会监事一致认为：

１、公司２０１１年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

２、公司２０１１年年度报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司２０１１年年度的经营管理和财务状况等事项。

３、在公司监事会提出本意见前，我们未发现参与２０１１年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

４、我们保证公司２０１１年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

表决结果：同意３票， 反对 ０票，弃权 ０票

五、《关于对２０１１年度财务报表年初数追溯调整的议案》

经审慎核查，监事会认为：公司追溯调整事项符合《企业会计准则》的规定。经追溯调整后的财务报告能客观、真实的反映公司的财务状况和经营成果。

表决结果：同意 ３票， 反对 ０票，弃权０ 票

六、《关于公司内部控制自我评价报告的议案》。

监事会认为：报告期内，公司进一步建立健全了内部控制体系，制订的各项内部控制制度能够适应当前公司生产经营管理的需要，公司内部控制制度的执行有效。公司的内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司２０１１年度内部控制制度建设和执行的情况。

表决结果：同意 ３票， 反对 ０票，弃权０ 票

七、《关于２０１２年公司对控股子公司提供总额度不超过６００，０００万元担保额度议案》

监事会认为：公司为控股子公司提供贷款担保是有利于各子公司的项目建设及生产运营的。公司作为控股股东能够有效控制风险。公司对外担保的决策程序合法、合理、公允；该项对外担保没有损害公司及公司股东的利益。

表决结果：同意 ３票， 反对 ０票，弃权０ 票

八、《关于修订公司财务管理制度的议案》

表决结果：同意 ３票， 反对 ０票，弃权０ 票

９、《关于公司２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

表决结果：同意 ３票， 反对 ０票，弃权０ 票

特此公告。

武汉凯迪电力股份有限公司监事会

２０１２年２月２８日

股票简称：凯迪电力 股票代码：０００９３９ 公告编号：２０１１－１７

武汉凯迪电力股份有限公司２０１２年度对控股子公司提供担保额度的公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示

●被担保人名称：２８家子公司（明细详见“一、担保情况概述项”）

●担保金额：６００，０００万元

●本次无反担保

●对外担保累计金额：公司实际发生担保金额为？８１，７００万元（不含本次担保）

●对外担保逾期的累计金额：无

●本次担保事项已经公司第七届第十三次董事会审议通过，需提交股东大会审议。在股东大会审议通过该项议案后，公司在本年度担保总额度内具体办理每项担保时，将不再逐项提请董事会和股东大会审批。

一、担保情况概述：

目前， 公司根据２０１２年整体生产经营计划、技改方案、项目建设投入以及与银行金融机构的协商情况，公司拟为控股子公司贷款提供担保。担保方式可以为：提供连带责任保证担保、以公司对控股子公司的股权投资提供股权质押担保（以子公司贷款当期对应的注册资本为限）。

具体担保对象和提供的担保额度如下表： 单位：万元

注：公司为子公司提供的流动资金贷款担保包含银行票据及其他信贷业务。

二、被担保人基本情况

１、公司名称：宿迁市凯迪绿色能源开发有限公司

成立日期： ２００７年１月３１日

法定代表人：陈义生

注册资本：６２４０万元

注册地址：宿迁经济开发区姑苏路北侧

经营范围：绿色能源（生物质能）的开发与管理。

经营状况：电厂全年稳定运行

财务状况：截止２０１１年１２月３１日经审计数据 单位：万元

２、公司名称：望江县凯迪绿色能源开发有限公司

成立日期： ２００５年４月１日

法定代表人：宋慧娴

注册资本：６０００万元

注册地址：望江县工业园区１号

经营范围：绿色能源的开发、利用 。

经营状况：电厂投运稳定运行

财务状况：截止２０１１年１２月３１日经审计数据 单位：万元

３、公司名称：祁东县凯迪绿色能源开发有限公司

成立日期： ２００７年４月１７日

法定代表人：宋慧娴

注册资本：６０００万元

注册地址：祁东县洪丰工业园

经营范围：绿色能源开发与管理；生物质能源林基地投资和建设，农林废弃物收购，有机农业基地建设。

经营状况：电厂投运稳定运行

财务状况：截止２０１１年１２月３１日经审计数据 单位：万元

４、公司名称：万载县凯迪绿色能源开发有限公司

成立日期： ２００７年２月７日

法定代表人：宋慧娴

注册资本：６０００万元

注册地址：万载县工业园

经营范围：：绿色能源（生物质能）的开发与管理；生物质能源林基地投资和建设，生物质能源产品投资和开发，有机农业基地建设。

经营状况：电厂投运稳定运行

财务状况：截止２０１１年１２月３１日经审计数据 单位：万元

５、公司名称：南陵县凯迪绿色能源开发有限公司

成立日期： ２００７年４月６日

法定代表人：陈义生

注册资本：８１００万元

注册地址：南陵县籍山镇春谷南路（县质监局四楼）

经营范围：绿色能源的开发与管理，生物质能源林基地投资和建设、有机农业基地建设。

经营状况：项目建设期

财务状况：截止２０１１年１２月３１日经审计数据 单位：万元

６、公司名称：淮南市凯迪绿色能源开发有限公司

成立日期： ２００７年１０月１８日

法定代表人：陈义生

注册资本：８１００万元

注册地址：淮南市潘集区碧海一村４５栋２０１

经营范围：绿色能源开发与管理。

经营状况：项目建设期

财务状况：截止２０１１年１２月３１日经审计数据 单位：万元

７、公司名称：霍山县凯迪绿色能源开发有限公司

成立日期： ２００８年８月２８日

法定代表人：陈义生

注册资本：８１００万元

注册地址：霍山县经济开发区

经营范围：：绿色能源开发利用

经营状况：项目建设期

财务状况：截止２０１１年１２月３１日经审计数据 单位：万元

８、公司名称：太湖县凯迪绿色能源开发有限公司

成立日期： ２００９年６月５日

法定代表人：宋慧娴

注册资本：１０００万元

注册地址：太湖县新城法华路

经营范围：：绿色能源开发与管理，生物质能源林基地投资和建设，有机农业基地建设。

经营状况：项目建设期

财务状况：截止２０１１年１２月３１日经审计数据 单位：万元

９、公司名称：庐江县凯迪绿色能源开发有限公司

成立日期： ２００７年３月２６日

法定代表人：陈义生

注册资本：８１００万元

注册地址：庐江县庐城镇文明中路１８９号

经营范围：：绿色能源开发与管理，生物质能源林基地投资和建设，有机农业基地建设。

经营状况：项目建设期

财务状况：截止２０１１年１２月３１日经审计数据 单位：万元

１０、公司名称：金寨县凯迪绿色能源开发有限公司

成立日期： ２００８年６月１７日

法定代表人：陈义生

注册资本：８１００万元

注册地址：金寨县经济开发区

经营范围：绿色能源开发与管理。

经营状况：项目建设期

财务状况：截止２０１１年１２月３１日经审计数据 单位：万元

１１、公司名称：霍邱县凯迪绿色能源开发有限公司

成立日期： ２００７年９月７日

(下转D27版)