证券时报多媒体数字报

　　股票代码：０００９３３ 股票简称：神火股份 公告编号：２０１２－００７

　　河南神火煤电股份有限公司董事会

　　第五届十一次会议决议公告

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　河南神火煤电股份有限公司董事会第五届十一次会议于２０１２年２月２５日在河南省永城市东城区光明路公司四楼会议室召开，由董事长张光建先生主持。本次董事会会议通知及相关资料已于２０１２年２月１３日分别以专人、电子邮件、传真等方式送达全体董事、监事。本次会议应到董事九名，实到董事九名（均为亲自出席），公司全体监事和高级管理人员列席，符合《公司法》、《公司章程》的规定。

　　经与会董事审议，会议以签字表决方式形成决议如下：

　　一、审议通过《公司总经理２０１１年度工作报告》

　　此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的１００％。

　　二、审议通过《公司董事会２０１１年度工作报告》，同意提请公司２０１１年度股东大会审议批准

　　此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的１００％。

　　三、审议通过《公司２０１１年年度报告》及年报摘要

　　此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的１００％。

　　本议案内容详见公司２０１２年２月２８日在指定媒体披露的《公司２０１１年年度报告》及年报摘要（公告编号：２０１２－００８）。

　　四、审议通过《公司２０１１年度财务决算报告》，同意提请公司２０１１年年度股东大会审议表决

　　此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的１００％。

　　本议案内容详见公司２０１２年２月２８日在指定媒体披露的《公司２０１１年度财务决算报告》（公告编号：２０１２－００９）。

　　五、审议通过《公司２０１１年度社会责任报告》

　　此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的１００％。

　　本议案内容详见公司２０１２年２月２８日在指定媒体披露的《公司２０１１年度社会责任报告》（公告编号：２０１２－０１０）。

　　六、审议通过《公司２０１１年度内部控制自我评价报告》

　　此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的１００％。

　　本议案内容详见公司２０１２年２月２８日在指定媒体披露的《公司２０１１年度内部控制自我评价报告》（公告编号：２０１２－０１１）。

　　七、审议通过公司２０１１年度利润分配预案

　　经亚太（集团）会计师事务所审计确认，２０１１年度公司（母公司）可供股东分配利润为９６３，４３７，８４３．６７元。

　　根据《公司法》、《公司章程》规定的利润分配政策，综合考虑股东利益、公司目前资金状况、长远发展需要及保持股利政策的连续性等因素，董事会拟定２０１１年度利润分配预案如下：以公司现有总股本１，６８０，０００，０００股为基数，向全体股东每１０股派发现金股利０．８元（含税），剩余未分配利润８２９，０３７，８４３．６７元结转下年度。本年度不进行资本公积金转增股本。

　　上述利润分配预案须提请公司２０１１年度股东大会审议批准。

　　此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的１００％。

　　八、审议通过关于改聘中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１２年度审计中介机构及全年审计费用８０万元（审计范围含子公司，并根据需要分别出具年度审计报告）的议案

　　参照国务院国资委的有关规定，鉴于亚太（集团）会计师事务所自２００２年起已连续１０年为本公司提供审计服务，双方签订的《审计业务约定书》已履行完毕，为提高财务决算审计质量，确保审计工作的独立性、客观性，公司决定２０１２年度不再续聘亚太（集团）会计师事务所为公司审计中介机构。审计委员会经考察比较，提请董事会改聘中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中瑞岳华”）为公司２０１２年年度审计中介机构，聘期一年。

　　中瑞岳华注册资本５，７５０万元，执行事务合伙人顾仁荣，主要经营场所：北京市西城区金融大街３５号，经营范围：审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务、出具相关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记帐；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律法规规定的其它业务。在中国注册会计师协会发布的２００８－－２０１１年度《会计师事务所综合评价前百家信息》中，中瑞岳华连续四年名列本土所第一，成为国内最大的本土会计师事务所。中瑞岳华是中国注册会计师协会常务理事单位，具有财政部、中国证监会授予的证券业务审计资格、第一批Ｈ股审计资格，中国人民银行首批推选的金融机构审计单位，最高人民法院授予的司法鉴定资格等执业资格。

　　此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的１００％。

　　根据《公司章程》，该议案须提请公司２０１１年度股东大会审议批准。

　　九、审议通过《关于公司２０１２年度日常经营性关联交易预计情况的议案》

　　此项议案的表决结果是：五票同意，四票回避，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的１００％。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》，此项议案须提请公司２０１１年度股东大会审议批准。

　　本议案内容详见公司２０１２年２月２８日在指定媒体披露的《关于公司２０１２年度日常经营性关联交易预计情况的公告》（公告编号：２０１２－０１６）。

　　十、审议通过《关于调整部分子公司担保额度的议案》

　　此项议案的表决结果是：五票同意，四票回避，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的１００％。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》，此项交易须提请股东大会审议批准。

　　本议案内容详见公司２０１２年２月２８日在指定媒体披露的《关于调整部分子公司担保额度的公告》（公告编号：２０１２－０１７）。

　　十一、审议通过《关于收购北京三吉利能源股份有限公司全资子公司郑州裕中煤业有限公司５１％股权的议案》

　　同意公司收购北京三吉利能源股份有限公司全资子公司郑州裕中煤业有限公司５１％的股权。以双方共同委托的资产评估机构对标的资产评估结果为定价依据，交易总价款６１，０２０万元。本次收购事项不构成关联交易。本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要申请行政许可。资金来源全部为自筹。根据《公司章程》第四十条，此项交易在股东大会对董事会授权范围内，由经理班子组织实施。

　　此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的１００％。

　　本议案内容详见公司２０１２年２月２８日在指定媒体披露的《关于收购北京三吉利能源股份有限公司全资子公司郑州裕中煤业有限公司５１％股权的议案》（公告编号：２０１２－０１８）。

　　十二、审议通过公司２０１１年度股东大会召集方案

　　此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的１００％。

　　本议案内容详见公司２０１２年２月２８日在指定媒体披露的《关于召开２０１１年年度股东大会的通知》（公告编号：２０１２－０２０）。

　　特此公告。

　　河南神火煤电股份有限公司董事会

　　二○一二年二月二十八日

　　股票代码 ０００９３３ 股票简称 神火股份 公告编号：２０１２－０１６

　　河南神火煤电股份有限公司

　　关于２０１２年度日常经营性关联交易

　　预计情况的公告

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　１、２０１１年度与关联方日常关联交易及２０１２年预计情况如下：

　　单位： （人民币）万元

　　■

　　２、关联关系说明

　　公司（含控股子公司）与河南神火建筑安装工程有限公司（以下简称“建安公司”）、河南神火集团新利达有限公司（以下简称“新利达公司”）和河南神火集团有限公司商丘铝业分公司（以下简称“神火集团商丘分公司”）、上海神火铝箔有限公司（以下简称“神火铝箔公司”）同属神火集团控股子公司、分公司，上述日常交易构成了关联交易。

　　３、审批程序

　　上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要申请行政许可。２０１２年２月２５日公司召开了董事会第五届第十一次会议，会议以５票同意、０票反对、０票弃权、４票回避的表决结果审议通过了该议案，关联董事李崇先生、李孟臻先生、张光建先生及崔建友先生回避了表决，公司独立董事均表示同意。根据深圳证券交易所《股票上市规则》和公司《关联交易管理制度》，该议案须提请公司股东大会批准，关联股东神火集团、商丘新创投资管理有限公司应回避表决，其所持股份不计入该提案有效表决权总数。

　　二、关联方基本情况

　　（一）神火集团

　　１、基本情况

　　住所：河南省永城市光明路中段路南

　　企业性质：有限责任公司（国有独资）

　　注册地：河南省永城市

　　主要办公地点：河南省永城市光明路路南

　　法定代表人：李崇

　　注册资本：１１２，５７５万元

　　税务登记证号码：４１１４８１１７５０３００２５

　　主营业务：法律、法规禁止的，不得经营；法律、法规规定经审批的，未获批准前不得经营；未规定审批的，自主选择经营项目，开展经营活动。

　　主要股东或实际控制人：商丘市人民政府国有资产监督管理委员会 。？？

　　２、历史沿革、主要业务、最近三年发展状况和最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据

　　１９９０年，河南神火集团有限公司的前身——永城矿务局成立。

　　１９９４年９月，经原河南省计委批准，以永城矿务局为核心组建成立了河南神火集团有限公司，注册资本１１２，５７５万元。

　　１９９５年２月，河南神火集团有限公司被原商丘地区国资局授权为国有资产经营单位，商丘市国资委持有其１００％的股权。

　　神火集团是以煤炭、电力和铝产品生产、加工为主的大型企业集团，近年来发展迅速，２００７年首次入选全国企业５００强，２００８年位居全国企业５００强第３８５位，２００９年位居全国５００强第３３５位，２０１０年位居全国企业５００强第３８７位，２０１１年位居全国企业５００强第３４６位。

　　２００９年度，神火集团营业收入１４，６５１，５４１，５０７．１７元，净利润５７８，９９８，３４４．９７元； 截至２００９年１２月３１日，神火集团总资产２６，０３０，８４３，６００．３５元，净资产６，１９９，８６２，１２３．７５元。２０１０年度，神火集团营业收入２１，７５４，７７２，９１２．８６元，净利润９３１，６５３，５４９．０３元；截至２０１０年１２月３１日，神火集团总资产２９，６７２，５７７，９２８．４１元，净资产６，８２４，７８５，５６８．３３元。２０１１年１－３季度，神火集团营业收入２３，１８３，９７３，９２６．８７元，净利润５６４，６９０，３６６．４７元，截至２０１１年９月３０日，神火集团总资产３１，９７４，６３６，６７６．０３元，净资产６，６６７，５７２，２００．４４元（上述数据中，２００８年、２００９年数据已经审计，２０１０年９月数据未经审计）。

　　３、与本公司的关联关系：截至目前，神火集团持有本公司股份１８９，３２８，８５７股，占公司总股本的２５．２４％，为公司控股股东。

　　４、履约能力分析：关联人财务状况良好，经营情况正常，具有较好的履约能力。

　　（二）建安公司

　　１、基本情况

　　住所：河南省永城市光明路１００号

　　企业性质：有限责任公司

　　注册地：河南省永城市

　　主要办公地点：河南省永城市光明路１００号

　　法定代表人：张光建

　　注册资本：２，０００万元

　　税务登记证号码：４１１４８１７７３６７３１９０４

　　主营业务：房屋建筑工程施工、机电设备安装工程、室内装饰装潢、市政工程、建筑材料、涂料销售。

　　主要股东或实际控制人：河南神火集团有限公司

　　２、历史沿革、主要业务、最近三年发展状况和最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据。

　　建安公司成立于１９８４年，１９９６年经建设部核定为房屋建筑工程二级资质企业，２００１年改制为有限责任公司。近年来，该公司发展状况良好，施工能力不断增强， ２００９年营业收入２８，２９３．９６万元，净利润５０５．６５万元；２０１０年营业收入２４，７０７．０８万元，净利润３６４．７９万元；２０１１年营业收入３１，５６５．２２万元，净利润４９７．０５万元；截至２０１１年底，建安公司资产总额１７，５３２．５６万元，净资产４，１７２．０７万元（未经审计）。

　　３、与本公司的关联关系：同属河南神火集团有限公司控股子公司；同时，本公司董事长、总经理张光建先生兼任建安公司法定代表人。

　　４、履约能力分析：关联人财务状况良好，经营情况正常，具有较好的履约能力。

　　（三）新利达公司

　　１、基本情况

　　住所：河南省永城市新城区光明路

　　企业性质：有限责任公司

　　注册地：河南省永城市

　　主要办公地点：河南省永城市新城区光明路

　　法定代表人：张光建

　　注册资本：５００万元

　　税务登记证号码：４１１４８１１７０６６９９３６Ｘ

　　主营业务：机械加工、修理及修配、矿山支护产品、橡胶制品、五金电料、化工产品（不含易燃易爆危险品）、铸钢及铸铁件、消防器材销售、机电设备安装、服装加工销售。

　　主要股东或实际控制人：河南神火集团有限公司

　　２、历史沿革、主要业务、最近三年发展状况和最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据。

　　新利达公司成立于１９９６年，经过多年发展，已从年产值不足千万元的小企业发展到目前以机械制造、铸造为主，以新型建材、机电安装、防腐工程、商贸服务等为辅的中型企业。２００９年营业收入１５，９９３．１１万元，净利润１，０４４．５８万元；２０１０年营业收入２０，３６６．０５万元，净利润１，０４０．１９万元； ２０１１年营业收入２８，９３９．３４万元，净利润１，２０３．１１万元；截至２０１１年底新利达公司资产总额１９，０３２．６０万元，净资产６，４７５．８４万元（未经审计）。

　　３、与本公司的关联关系：同属河南神火集团有限公司控股子公司。同时，本公司董事长、总经理张光建先生兼任新利达公司法定代表人。

　　４、履约能力分析：关联人盈利状况良好，经营情况正常，具有较好的履约能力。

　　（四）河南神火集团有限公司商丘铝业分公司

　　神火集团商丘铝业分公司成立于２００８年１１月４日，营业地址为商丘市梁园区李庄乡鑫丰大道１号，负责人是李崇先生，经营范围是电解铝、铝材及铝合金材料的生产、销售。

　　与本公司的关联关系：同受河南神火集团有限公司控制；公司副董事长李崇先生兼任神火集团商丘铝业分公司负责人。

　　履约能力分析：商丘铝业分公司不具有法人资格，其民事责任由神火集团承担。近年来，神火集团财务状况良好，现金流量良好，履约能力强。

　　（五）神火铝箔公司

　　１、基本情况

　　住所：上海市浦东康桥工业区秀沿路３６９９号

　　企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）

　　注册地：上海市

　　主要办公地点：上海市浦东康桥工业区秀沿路３６９９号

　　法定代表人：程乐团

　　注册资本：美元４，９００万元

　　税务登记证号码：３１０１１５７５９０４９９５０

　　主营业务：开发、生产有色金属复合材料，销售公司自产产品；上述自产产品、同类商品、铝及其制品（氧化铝除外）的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）和技术咨询、技术服务、售后服务等相关配套业务。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理、专项规定、质检、安检管理等要求的，需按照国家有关规定取得相应许可后开展经营业务）（涉及行政许可的凭许可证经营）

　　主要股东或实际控制人：河南神火集团有限公司

　　２、历史沿革、主要业务、最近三年发展状况和最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据。

　　神火铝箔公司成立于２００４年，公司整体规划分两期进行建设，一期工程已于２００７年１月竣工投产，该公司二期工程建成后，将成为国内最宽、最薄、产品覆盖范围最广的现代化铝箔生产企业。

　　２００９年营业收入４９，９６９．０２万元，净利润－３，４９８．４３万元； ２０１０年营业收入６２，７７１．３２万元，净利润－８７４．０９万元；２０１１年营业收入７３，１１３．５７万元，净利润７０６．２５万元；截至２０１１年底铝箔公司资产总额１０８，６１４．２３万元，净资产２４，５７８．８万元（已经审计）。

　　３、与本公司的关联关系：同属河南神火集团有限公司控股子公司；同时，本公司副总经理程乐团先生神火铝箔公司法定代表人。

　　４、履约能力分析：关联人盈利能力近年有所提高，经营情况逐渐好转，具有较好的履约能力。

　　三、交易的定价政策及定价依据

　　本公司（含控股子公司）与神火集团、建安公司、新利达公司、神火集团商丘分公司、神火铝箔公司均视对方为独立的市场主体，交易过程中以公正、公平、合理的市场原则分配各方的权利义务，并以货币资金进行结算。

　　四、交易目的和对上市公司的影响

　　该等日常关联交易能够使公司获得质量稳定的原材料和得到相关的服务，降低采购、销售成本，同时优化资源配置，提高管理效率，发挥规模经济和专业化管理优势，符合公司的整体利益和长远利益。

　　该等日常关联交易不会对公司的独立性产生重大影响，也不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　五、当年年初至披露日与该关联交易人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　■

　　六、独立董事书面意见

　　２０１２年度公司日常关联交易是与关联方发生的正常业务往来。关联交易定价原则公允，不存在利益输送问题。上述关联交易不会损害公司和股东的利益，不会对公司的独立性产生重大影响。公司应通过自身努力，尽量减少并最终摆脱关联交易。该议案尚需提交董事会、股东大会审议批准。

　　七、备查文件

　　１．公司董事会第五届十一次会议决议

　　２．独立董事书面意见

　　特此公告。

　　河南神火煤电股份有限公司董事会

　　二〇一二年二月二十八日

　　股票代码:０００９３３ 股票简称:神火股份 公告编号：２０１２－０１７

　　河南神火煤电股份有限公司董事会

　　关于调整部分子公司担保额度的公告

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　鉴于公司原为子公司提供的项目借款担保，部分因项目竣工投产而到期，为满足各子公司日常业务运营以及项目建设的资金需求，公司拟调整部分子公司担保额度，担保期限三年（自公司股东大会审议通过之日起计算）。未涉及调整的子公司担保事项仍按以前年度有关股东大会决议执行。若本次担保额度获得公司股东大会审议批准，公司为控股及参股子公司提供的担保额度将由８２２，１１０．００万元调整为７５７，１１０．００万元。

　　拟调整的担保情况具体如下表：

　　金额：人民币（亿元）

　　■

　　上述担保额度调整事宜已经公司董事会第五届十一次会议审议通过。根据中国证监会、银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《公司章程》规定，该调整事宜尚须提请公司２０１１年年度股东大会以三分之二多数逐项审议批准后生效。公司董事会将在股东大会批准的额度范围内，按照项目的投资计划和工程进度办理相关合同签署事宜。 根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》，上述担保额度调整事宜不构成关联交易。

　　根据《公司章程》，上述担保额度调整事宜由公司董事会负责落实。本次担保事项为最高额度担保，相关担保协议尚未签署。

　　为防范风险和维护公司股东利益，在担保业务具体实施过程中，除全资子公司外，公司均要求被担保企业其他股东按持股比例提供同等条件的担保；若因金融机构不认可其他股东的担保能力等原因，必须由本公司提供全额担保的，公司均要求其他股东将所持被担保企业的股权质押给公司，并办理必要的法律手续。此项工作由公司总会计师负责组织实施。

　　１、被担保人基本情况

　　被担保人均为公司子公司，包括全资子公司和控股子公司，具体情况如下：？

　　１、河南省许昌新龙矿业有限责任公司（以下简称“新龙公司”）

　　成立日期：１９９７年８月１日

　　住所：禹州市梁北镇

　　法定代表人姓名：刘君

　　注册资本：２１２，２０５，０００．００

　　企业类型：有限责任公司（国有控股）

　　经营范围：煤矿建设，煤炭生产、洗选和销售，煤炭综合利用，

　　铁路运营，物资供销（除国家专项规定外），设备租赁，技术咨询服务，多种经营（除国家专项规定外）。

　　新龙公司股权结构如下图：

　　■

　　新龙公司一年又一期的财务指标：

　　单位：人民币元

　　■

　　注：上述财务数据已经审计。

　　新龙公司自成立以来，未发生对外担保等或有事项。

　　２、河南神火兴隆矿业有限责任公司（以下简称“兴隆公司”）

　　成立日期：２００４年６月８日

　　住所：许昌县灵井镇

　　法定代表人姓名：齐明胜

　　注册资本：４００，０００，０００．００

　　企业类型：其他有限责任公司

　　经营范围：煤炭生产（限分支机构经营）、销售、洗选加工；矿用器材的销售；经营本企业自产产品及相关技术的业务。

　　兴隆公司股权结构如下图：

　　■

　　兴隆公司一年又一期的财务指标：

　　单位：人民币元

　　■

　　注：上述财务数据已经审计。

　　兴隆公司自成立以来，未发生对外担保等或有事项。

　　３、河南神火铝材有限公司（以下简称“神火铝材”）

　　成立日期：２００８年４月２２日

　　住所：河南省沁阳市沁北工业区

　　法定代表人姓名：程乐团

　　注册资本：３５０，０００，０００．００

　　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　经营范围：从事铝材、铝合金材、电解铝及延伸产品，碳素制品，氟化盐类生产、加工及销售；废铝回收及加工；发供电；从事设备，物资和技术的进出口业务；相关技术的培训业务。

　　神火铝材的股权结构为公司持股１００％。

　　神火铝材一年又一期的财务指标：

　　单位：人民币元

　　■

　　注：上述财务数据已经审计。

　　神火铝材自成立以来，未发生对外担保等或有事项。

　　４、新疆神火炭素制品有限公司（以下简称“新疆神火”）

　　成立日期：２０１１年３月１８日

　　住所：新疆自治区阜康市重化工业园区中区（天龙矿业北侧收费站南侧）

　　法定代表人姓名：何祖银

　　注册资本：７０，０００，０００．００

　　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　经营范围：预焙阳极的生产销售。

　　新疆神火股权结构如下图：

　　■

　　新疆神火一年又一期的财务指标：

　　单位：人民币元

　　■

　　注：上述财务数据已经审计。新疆神火目前处于筹建阶段，报表中的营业收入为其它业务收入。

　　新疆神火自成立以来，未发生对外担保等或有事项。

　　５、河南神火国贸有限公司（以下简称“神火国贸”）

　　成立日期：２００８年１２月３１日

　　住所：商丘市睢阳区神火大道东侧（金地邮政大厦北楼１１层西户）

　　法定代表人姓名：李崇

　　注册资本： １００，０００，０００．００

　　企业类型：有限责任公司（法人独资 ）

　　经营范围：从事货物和技术的进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）；矿山机械、矿产品、铝产品、纺织品、建筑材料、五金交电、日用百货、化工原料及产品（化学危险品除外）的销售（涉及许可经营或国家有专项规定的，须凭许可证经营或按专项规定办理相关手续）。

　　国贸公司股权结构为本公司持股１００％。

　　国贸公司一年又一期的财务指标：

　　单位：人民币元

　　■

　　注：上述财务数据已经审计。

　　神火国贸自成立以来，未发生对外担保等或有事项。

　　三、董事会意见

　　（一）担保的必要性

　　公司原为子公司提供的项目借款担保，大多因项目竣工投产而到期，为满足各子公司日常业务运营以及项目建设的资金需求，公司有必要为其提供融资担保。

　　（二）担保的风险性

　　上述公司均为公司全资子公司或控股子公司，公司能够有效控制其财务和经营决策，担保风险是可控的。

　　四、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至２０１１年１２月３１日，河南省许昌新龙矿业有限责任公司实际使用本公司提供的担保额度７８，０００．００万元，河南神火兴隆矿业有限责任公司实际使用本公司提供的担保额度９７，７９３．００万元，沁阳沁澳铝业有限公司实际使用本公司提供的担保额度１９，２５０．００万元，河南新郑煤电有限责任公司实际使用本公司提供的担保额度２２，９７１．００万元，河南神火铝材有限公司实际使用本公司提供的担保额度９，０００．００万元，商丘阳光铝材有限公司实际使用本公司提供的担保额度３０，０００．００万元，河南有色汇源铝业有限公司实际使用本公司提供的担保额度３５，６００．００万元，河南神火发电有限公司实际使用本公司提供的担保额度５，０００．００万元，合计人民币２９７，６１４．００万元，占公司２０１１年底合并会计报表归属于上市公司股东净资产的５４．５４％。

　　除控股子公司、联营企业外，公司无其他对外担保行为。截至目前，公司无逾期对外担保和涉及诉讼的担保。

　　河南神火煤电股份有限公司董事会

　　二○一二年二月二十八日

　　证券代码：０００９３３ 证券简称：神火股份 公告编号：２０１２－０１８

　　河南神火煤电股份有限公司

　　关于收购郑州裕中煤业有限公司

　　５１％股权的公告

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容和特别风险提示：

　　１、经董事会审议批准，公司决定出资６１，０２０万元收购北京三吉利能源股份有限公司全资子公司郑州裕中煤业有限公司５１％的股权。

　　２、本次收购事项不构成关联交易。本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要申请行政许可。

　　３、此项交易已经公司董事会第五届十一次审议通过。根据《公司章程》第四十条，此项交易在股东大会对董事会授权范围内，不需提请股东大会审议。

　　４、公司进行此次收购的主要风险在于：（１）煤炭行业进入壁垒较高，煤矿建设、煤炭生产涉及的行政许可事项众多。在申请相关行政许可事项时，存在行政主管部门不予核准的风险。（２）裕中煤业控制的七对煤矿中的５对为煤与瓦斯突出矿井，１对为高瓦斯矿井，且地质条件及水文地质条件均比较复杂，安全管理难度较大。（３）裕中煤业通过控股子公司新密市恒业有限公司控制的李沟井田探矿权证书目前为铁矿权，实际勘查矿种为煤，需进行矿种变更，该矿种变更事宜须申请行政许可，能否获得批准存在不确定性。（４）煤矿生产受瓦斯、水、顶板、煤尘等较多不可控制因素的影响，整个生产过程可能发生断层及其它地质条件变化，导致项目投资增加、成本上升，产品售价降低，从而影响预期利润目标实现的风险。（５）煤矿建设属资金密集型行业，建设周期长，项目建设资金投入较大。（６）和煤矿建设的资金需求相比，裕中煤业现有注册资本金额较小，且负债率高，短期偿债能力弱。

　　５、释义：

　　原煤：是指从地下开采出来后，只选出直径大于５０ｍｍ矸石，不经任何加工的煤炭，主要用于民用、燃料、动力用煤及精煤筛选及洗选等，可作为炼焦配煤、动力用煤和民用煤。

　　洗精煤：是指经洗选得到的低灰分、低水分直径小于１３ｍｍ的粉状产品，主要用于冶金高炉喷吹、炼焦配煤。

　　二１煤：煤层编号，为主要可采煤层。

　　无烟煤：煤化度最高的煤，固定碳含量高，挥发分产率低，密度大、硬度大、燃点高，燃烧时不冒烟。

　　烟煤：燃烧时火焰较长而有烟的煤，煤化程度较大的煤。

　　贫煤：是烟煤的一类，煤化度最高的烟煤，变质程度高，挥发分最低，不结焦。

　　瘦煤：是烟煤的一类，煤化度较高的烟煤。

　　一、 交易概述

　　２０１１年２月２６日，河南神火煤电股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）与北京三吉利能源股份有限公司（以下简称“三吉利公司”）签署了关于收购其全资子公司郑州裕中煤业有限公司（以下简称“裕中煤业”）５１％股权的协议，交易价款为６１，０２０ 万元。

　　裕中煤业注册资本２，０００万元。本次股权转让完成前，裕中煤业股权结构是：三吉利公司出资２，０００万元，占总出资额的１００％。若本次股权转让得以实施，裕中煤业股权结构将变更为：本公司出资１，０２０万元，占总出资额的５１％；三吉利公司出资９８０万元，占总出资额的４９％。

　　本次收购事项不构成关联交易。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要申请行政许可。

　　此项交易已经公司董事会第五届十一次审议通过。根据《公司章程》第四十条，此项交易在股东大会对董事会授权范围内，不需提请股东大会审议。

　　二、交易对方的基本情况

　　１、此项交易涉及的对方为北京三吉利能源股份有限公司。

　　住所：北京市丰台区科学城航丰路８号２３１室

　　企业类型：股份有限公司

　　经营范围：建设、经营电厂（站）；电力及能源配套设备制造、加工、销售；电力技术开发、技术咨询；电力配套工程设计；物业管理。

　　实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会

　　法定代表人：余建平

　　成立日期：１９９９年１２月２７日

　　注册资本：人民币９６，０００万元

　　营业执照注册号：１１００００００１１４１７６８

　　２、最近三年发展状况和最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据

　　２００８年度，三吉利公司实现营业收入５，８１０，０４８，１２４．５０元，净利润－１，０６５，９０２，０９７．０６元。

　　２００９年度，三吉利公司实现营业收入６，３８５，８６９，２７９．６５元，净利润 ６８，６３８，４６６．７０元。

　　２０１０年度，三吉利公司实现营业收入６，４８５，７５８，８１２．７６元，净利润－８３７，２００，９１７．２０元；

　　截至２０１０年１２月３１日，三吉利公司总资产２０，３６９，８８５，４４８．２０元，净资产１，８０９，１４８，０２１．５５元（上述三年数据已经审计）。

　　３、与本公司的关系：三吉利公司与本公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系，不存在任何可能造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　三、交易标的基本情况

　　１、裕中煤业基本情况

　　法定名称：郑州裕中煤业有限公司

　　住所：河南省新密市曲梁镇庙朱村

　　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　经营范围：对煤矿投资

　　法定代表人：李明

　　成立日期：２０１１年１０月２４日

　　注册资本：人民币２，０００万元

　　营业执照注册号：４１０１８２００００２４５４０

　　２．裕中煤业股权结构图如下：

　　■

　　若本次股权收购得以实施，裕中煤业股权结构将变为：

　　■

　　３、财务审计和资产评估情况

　　公司委托具有从事证券、期货业务相关资格的中瑞岳华会计师事务所对裕中煤业进行了财务审计。

　　公司和三吉利公司共同委托具有从事证券、期货业务相关资格的北京中天华资产评估有限责任公司对裕中煤业进行了资产评估。

　　（１）财务审计情况

　　中瑞岳华会计师事务所对裕中煤业会计报表出具了标准无保留意见的中瑞岳华专审字［２０１２］第０１７６号审计报告。

　　裕中煤业成立于２０１１年１０月２４日。

　　经审计，２０１１年１－１０月，裕中煤业（母公司）实现营业收入０元、营业利润０元、归属于母公司所有者净利润０元；截至２０１１年１０月３１日，裕中煤业资产总额１，２１６，２５３，９２０．００ 元、负债总额１，１９６，２５３，９２０．００元、应收款项总额０元、归属于母公司所有者权益２０，０００，０００．００ 元。

　　截至目前，裕中煤业无对外担保等或有负债。

　　（２）资产评估情况

　　北京中天华资产评估有限责任公司对裕中煤业出具了中天华资评报字［２０１２］第１０２２号《资产评估报告书》，报告书内容摘要如下：

　　北京中天华资产评估有限责任公司接受北京三吉利能源股份有限公司和河南神火煤电股份有限公司的共同委托，对北京三吉利能源股份有限公司拟转让所持有的郑州裕中煤业有限公司股权所涉及的该公司股东全部权益在评估基准日２０１１年１０月３１日的市场价值进行了评估，为拟进行的股权转让行为提供价值参考依据。

　　评估目的：确定郑州裕中煤业有限公司净资产的价值，为三吉利公司拟转让股权所涉及的裕中煤业股东全部权益价值提供参考依据。

　　评估对象：郑州裕中煤业有限公司股东全部权益价值。

　　评估范围：郑州裕中煤业有限公司申报的经审计后的资产及负债。

　　评估基准日：２０１１年１０月３１日

　　评估方法：资产基础法

　　评估有效期：本评估报告结论的使用有效期原则上为自评估基准日起一年。

　　评估结论：在评估基准日２０１１年１０月３１日，郑州裕中煤业有限公司申报的总资产账面值为１２１，６２５．３９万元，总负债为１１９，６２５．３９万元，净资产为２，０００．００万元；总资产评估值为２１８，３６７．７０万元，增值额为９６，７４２．３１万元，增值率为７９．５４％；总负债评估值为１１９，６２５．３９万元，无增减值；净资产评估值为９８，７４２．３１万元，增值额为９６，７４２．３１万元，增值率为４，８３７．１２％。净资产评估大幅增值的主要原因是：受煤炭价格持续上涨的影响，裕中煤业的矿业权评估增值较大。

　　评估方法的选择：进行企业价值评估时，要根据评估目的、评估对象、价值类型、评估时的市场条件及被评估对象在评估过程中的条件、资料收集情况等相关条件，分析资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。

　　依据中国资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种评估基本方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。

　　由于尚难以找到足够的交易案例或参考企业，因此不具备使用市场法的必要前提，本次评估不适宜采用市场法进行评估。

　　被评估企业刚刚成立，没有历史年度经营收益基础资料，在未来年度其收益与风险无法可靠地估计，因此本次评估不适合选择收益法进行评估。

　　本次评估目的是股权转让，被评估单位成立时间较短，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。

　　４、此项交易与矿业权相关的情况说明

　　北京中天华资产评估有限责任公司对上述除李沟井田外的６个煤矿分别出具了采矿权评估报告；鉴于李沟井田探矿权证书目前为铁矿权，实际勘查矿种为煤，需进行矿种变更，因此对李沟井田出具了铁矿勘探探矿权价值咨询报告。上述评估和咨询报告的具体内容公司于２０１２年２月２８日在巨潮资讯网单独披露。

　　(下转D27版)