证券时报多媒体数字报

　　股票简称：秦川发展 股票代码：０００８３７ 公告编号：２０１２－０１

　　陕西秦川机械发展股份有限公司

　　第五届董事会第五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

　　一、董事会会议召开情况

　　１、董事会会议通知的时间和方式。

　　陕西秦川机械发展股份有限公司第五届董事会第五次会议，于２０１２年２月１６日以书面方式（直接或电子邮件）发出会议通知。

　　２、董事会会议的时间、地点和方式。

　　公司第五届董事会第五次会议于２０１２年２月２６日在公司董事会会议室以现场会议和通讯结合的方式召开。

　　３、董事会会议应出席的董事人数，实际出席会议的董事人数

　　会议应参加表决董事９人，实际参加表决董事９人（其中：委托出席的董事人数 ０ 人，以通讯表决方式出席会议的人数１人，缺席董事０人）

　　４、董事会会议的主持人和列席人员。

　　会议由董事长龙兴元先生主持，公司监事和高管列席了会议。

　　５、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、会议审议的情况：

　　１、审议２０１１年度董事会工作报告（草案）；

　　表决结果：同意票９票，弃权０票，反对０票；

　　２、审议２０１１年度总经理业务工作报告；

　　表决结果：同意票９票，弃权０票，反对０票

　　３、审议公司２０１１年度财务报告；

　　表决结果：同意票９票，弃权０票，反对０票

　　４、审议公司２０１１年度利润分配预案；

　　公司２０１１ 年度实现的归属于母公司的净利润１３２，３７７，８３０．６６元；以母公司本期实现的净利润１２４，８４５，１２２．４６元为基数，提取１０％的盈余公积金１２，４８４，５１２．２５元，本期可供股东分配的利润为１１２，３６０，６１０．２１元，加上上年度结余的未分配利润４７３，４９０，７８５．７４元，减去２０１１年实施２０１０年度利润分配方案分配的现金红利２７，８９７，４０８．００元，实际可供股东分配的利润合计为５５７，９５３，９８７．９５元。

　　董事会提议，以公司２０１１年末的总股本３４８，７１７，６００为基数，向全体股东按每１０股派发现金红利０．９７元（含税），共计分配现金红利３３，８２５，６０７．２０元（含税），剩余利润结转下一年度。本年度不实施送股及资本公积转增股本。

　　表决结果：同意票９票，弃权０票，反对０票；

　　５、审议公司２０１１年年度报告及年度报告摘要；

　　表决结果：同意票９票，弃权０票，反对０票；

　　６、审议关于为子公司陕西秦川格兰德机床有限公司提供担保的议案；

　　表决结果：同意票９票，弃权０票，反对０票；

　　７、审议关于为全资子公司陕西秦川机械进出口有限公司提供担保的议案；

　　表决结果：同意票９票，弃权０票，反对０票

　　８、审议子公司秦川美国公司（ＱＣＡ）为联合美国工业公司（ＵＡＩ）提供担保的议案；

　　表决结果：同意票９票，弃权０票，反对０票

　　９、审议董事会薪酬与考核委员会关于２０１１年高管人员考核意见的报告；

　　表决结果：同意票９票，弃权０票，反对０票

　　１０、审议董事会薪酬与考核委员会关于２０１２年度高管人员年薪考核基数议案；

　　表决结果：同意票９票，弃权０票，反对０票

　　１１、审议关于由秦川机床集团宝鸡仪表有限公司代理销售秦川发展智能仪器仪表类产品的议案 ；

　　表决结果：同意票６票，弃权０票，反对０票；

　　此项关联交易独立董事事前进行了认可，并发了独立意见（详见同日刊登的《独立董事事前认可及独立意见》公告，审议时关联董事龙兴元、胡弘、田沙回避了表决。董事龙兴元在公司控股股东方担任董事长；董事胡弘在公司控股股东方担任董事、总裁；董事田沙在公司控股股东方担任副总裁。

　　１２、审议关于代理销售集团产品框架协议的议案；

　　表决结果：同意票６票，弃权０票，反对０票；

　　此项关联交易独立董事事前进行了认可，并发了独立意见（详见同日刊登的《独立董事事前认可及独立意见》公告，审议时关联董事龙兴元、胡弘、田沙回避了表决。董事龙兴元在公司控股股东方担任董事长；董事胡弘在公司控股股东方担任董事、总裁；董事田沙在公司控股股东方担任副总裁。

　　１３、审议关于公司与秦川机床工具集团及其子公司２０１１年度实际发生关联交易超出预计总额的议案；

　　表决结果：同意票６票，弃权０票，反对０票；

　　此项关联交易独立董事事前进行了认可，并发了独立意见（详见同日刊登的《独立董事事前认可及独立意见》公告，审议时关联董事龙兴元、胡弘、田沙回避了表决。董事龙兴元在公司控股股东方担任董事长；董事胡弘在公司控股股东方担任董事、总裁；董事田沙在公司控股股东方担任副总裁。

　　１４、审议关于公司与秦川机床工具集团及其子公司２０１２年度预计发生日常关联交易的议案；

　　表决结果：同意票６票，弃权０票，反对０票；

　　此项关联交易独立董事事前进行了认可，并发了独立意见（详见同日刊登的《独立董事事前认可及独立意见》公告，审议时关联董事龙兴元、胡弘、田沙回避了表决。董事龙兴元在公司控股股东方担任董事长；董事胡弘在公司控股股东方担任董事、总裁；董事田沙在公司控股股东方担任副总裁。

　　１５、审议公司２０１１年度内部控制自我评价报告；

　　表决结果：同意票９票，弃权０票，反对０票

　　１６、审议关于支付会计师事务所２０１１年度审计费用的议案；

　　表决结果：同意票９票，弃权０票，反对０票

　　１７、审议关于聘请会计师事务所的议案；

　　续聘国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司提供２０１２年度财务审计及企业内部控制审计服务，聘期一年。

　　表决结果：同意票９票，弃权０票，反对０票

　　１８、审议２０１２年技改工作计划；

　　表决结果：同意票９票，弃权０票，反对０票

　　１９、审议２０１２年内控工作计划；

　　表决结果：同意票９票，弃权０票，反对０票

　　２０、审议２０１２年度财务预算方案；

　　表决结果：同意票９票，弃权０票，反对０票

　　２１、审议关于召开２０１１年年度股东大会的议案。

　　同意２０１２年４月１２日（星期四）在公司五楼会议室召开２０１１年年度股东大会。

　　表决结果：同意票９票，弃权０票，反对０票

　　上述第６、７、８项详见同日刊登的对外担保公告；第１１、１２、１３、１４项详见同日刊登的关联交易公告，第１５项详见同日刊登的《公司２０１１年度内部控制评价报告》；

　　上述第１、３、４、７、８、１４、１７、２０项还需提交股东大会审议通过。

　　陕西秦川机械发展股份有限公司董事会

　　２０１２年２月２６日

　　证券代码：０００８３７ 证券简称：秦川发展 公告编号：２０１２－０４

　　陕西秦川机械发展股份有限公司

　　２０１１年度内部控制自我评价报告

　　一、董事会声明

　　公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督；公司经理层负责组织实施公司内部控制的日常运行。

　　公司内部控制的目标是：合理保证经营合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略。由于内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证。而且，内部控制的有效性亦可能随公司内、外部环境及经营情况的改变而改变。本公司内部控制设有检查监督机制，内控缺陷一经识别，本公司将立即采取整改措施

　　二、内部控制评价工作的总体情况

　　公司董事会内控与风险管理委员会授权企管部（内控与风险管理办公室）负责内部控制评价的具体组织实施工作，对纳入评价范围的高风险领域和单位进行评价。

　　公司建立了由董事会、内控与风险管理委员会、企管部（内控与风险管理办公室）、专业工作组及职能部门构成的内控组织架构，根据实际情况、业务特点和相关内控要求，设置内部机构及岗位分工，明确职责权限，将权利与责任落实到各责任单位，具体包括：

　　１）董事会是公司内控与风险管理的决策机构，负责建立公司内部控制体系，完善公司内部控制的职责和方案；

　　２）内控与风险管理委员会是公司内部控制的监督机构，负责审查公司内部控制体系的建立及执行情况，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜等；

　　３）企管部（内控与风险管理办公室）是公司内部控制的组织部门，负责组织内部控制体系建设具体方案的设计和实施、公司内部控制规范的建立和完善、公司重大决策的内部控制支撑、公司内控执行情况的监督检查、公司内部和外部监管机构的协调沟通以及风险管理委员会交办的其他工作；

　　４）内部控制自我评价专业工作组是公司内部控制自我评价的执行者，负责实施内部控制体系方案、执行内部控制的自测试工作。

　　根据公司内部控制体系建设要求及《内控工作应用指引》相关要求，公司企管部（内控与风险管理办公室）组织相关部门４０余位专业人员、成立１０个内控自我评价专业工作组，对公司层面、人力资源管理、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、研究与开发、工程项目、财务报告及全面预算管理共计１０个流程开展内控自我评价测试。内部控制自我评价工作通过以下实施步骤完成：完善标准控制矩阵，对标并识别关键控制活动及设计缺陷，开展设计有效性和执行有效性测试，缺陷整改，缺陷评价，出具内部控制评价报告。

　　本年度公司聘请国富浩华会计师事务所有限公司对公司内部控制有效性进行独立审计。

　　三、内部控制评价的依据

　　本评价报告旨在根据中华人民共和国财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制评价指引》的要求，结合企业内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司截至２０１１年１２月３１日内部控制的设计与运行的有效性进行评价。

　　四、内部控制评价的范围

　　内部控制评价的范围涵盖了陕西秦川机械发展股份有限公司本部、北京分公司及子公司秦川物资配套供应公司。包括公司层面控制（含组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化）、资金管理、资产管理、工程项目、销售管理、合同管理、全面预算、研究与开发及内部信息传递流程。

　　上述业务和事项的内部控制涵盖了目前公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。

　　五、内部控制评价的程序和方法

　　公司内部控制评价以基本规范、评价指引为指导，以公司管理制度和内控规范为依据，采取了以下程序和方法：

　　１．公司企管部（内控与风险管理办公室）按照《陕西秦川机械发展有限公司内部控制工作管理办法》规定的职责和权限，按年度工作计划开展内部控制自评价，自我评价工作通过基本情况了解和关注公司重要领域的内部控制情况两阶段开展；

　　２．公司各职能部门按业务归口组织制度执行情况检查；

　　３．执行情况进行测试和评价。公司企管部（内控与风险管理办公室）组织成立专业工作组，对关键流程的控制活动设计和专业工作组在自我评价过程中，采用了个别访谈、观察、询问、抽样检查、专题讨论、重新执行、比较分析等适当方法，广泛收集公司内部控制设计和执行是否有效的证据，保存了检查、评价、考核的原始记录，分析、识别内部控制缺陷，提出整改意见及要求。

　　六、内部控制缺陷及其认定

　　公司董事会考虑生产经营规模、行业特征、风险水平等因素，参照基本规范、评价指引对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，经研究初步确定了适用本公司的内部控制缺陷认定原则。本报告期内公司内控缺陷认定以定性标准为主，定量标准为辅。公司按内部控制缺陷成因或来源，分为设计缺陷和执行缺陷；按影响企业内部控制目标实现的严重程度，分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷；按具体影响内部控制目标的具体表现形式，分为财务报告缺陷和非财务报告缺陷。

　　（一）财务报告内部控制缺陷的认定标准

　　内控缺陷的存在会导致财务错报的发生，不同程度的缺陷引发错报的可能性以及错报的潜在程度有所不同。

　　■

　　１）错报的可能性

　　错报的可能性包括“微小”以及“大于微小”。对于未来事件发生的可能性很小的错报界定为微小。错报的可能性的界定需要专业判断，在判断错报发生的可能性时，可参考下述因素：

　　● 影响到的财务报表科目、披露事项；

　　● 在确定错报金额时需要的主观判断程度、复杂性；

　　● 控制执行中的异常情况发生的频率和原因；

　　● 与其他控制的关联性；

　　● 缺陷可能造成的后果；

　　● 历史错报行为。　

　　２）错报的影响程度

　　错报影响程度的判断包括定量和定性两种方法。

　　如果从定量角度看，错报的潜在程度分为不重要、大于不重要、重大。

　　总体重要性水平根据指年度财务报表中利润指标的５％确定。

　　对于某些性质的控制缺陷，即使其潜在错报金额小于总体重要性水平的２０％，其缺陷的认定结果也应调高。这一判断标准即为定性判断。

　　（二）非财务报告内部控制缺陷的认定标准

　　公司根据认为内部控制存在重大漏洞的迹象包括但不限于：

　　● 对以前发表的财务报表进行重报，以反映对错误或舞弊导致错报的纠正；

　　● 审计师发现公司当期的财务报表重大错报，但该错报最初没有被公司基于财务报告的内部控制发现（即使管理层之后对错报进行纠正，这也是存在实质性漏洞的强烈迹象）；

　　● 公司审计委员会对公司外部财务报告及对于财务报告的内部控制的监督失效；

　　● 发现涉及高级管理层的任何程度的舞弊行为。

　　（三）内部控制缺陷的认定标准的变更

　　报告期内部控制缺陷的定量认定标准是以上年同期合并报表数据为基准，若报告期的净利润、资产总额、营业收入和所有者权益四项指标中的任意一项变动比上年同期超过±１５％时，则在下一报告期内调整该标准。

　　（四）对公司主要风险领域的内部控制评价

　　１、公司层面

　　（１）公司治理结构

　　公司严格按照《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，建立健全了较为规范的公司治理结构和议事规则，形成了以股东大会、董事会、监事会及公司管理层为主体结构的决策与经营管理体系，制订了《董事会议事规则》、《董事会战略委员会工作细则（２０１１年修正案）》、《陕西秦川机械发展股份有限公司“三重一大”决策制度实施办法（试行）》。依法履行《公司法》《公司章程》及其它制度所规定的各项职责。

　　（二）公司内部控制的组织架构

　　公司根据实际情况，建立了以股东大会、董事会、监事会及公司管理层为主体结构的决策、执行和监督体系。明确了各部门、子公司的职责，形成各司其职、相互配合、相互制约的内部控制体系，为公司组织生产、扩大规模、提高质量、增加效益、确保安全等方面都发挥了作用。

　　公司组织架构图如下：

　　■

　　公司根据法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，并结合自身具体情况制定了系统的公司内部控制制度，公司法人治理结构和组织机构设置健全、运行有效，符合《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规范性文件的要求，为公司的规范运作与长期健康发展打下了坚实的基础。

　　（三）发展战略

　　公司抓住国家西部大开发、关天经济开发区发展规划及新型战略装备产业发展规划机遇，着力打造西部精密机床装备产业基地。公司编制了《“十二五”发展规划》，积极进入新兴产业、拓展业务领域、完善产业链。公司管理层根据公司内外部资源状况，设置了切合实际的经营目标，并通过全面预算管理与经营目标责任制考核相结合的方式予以逐级分解落实；公司管理层一贯采用稳健谨慎的态度对待经营风险、营造了良好的控制环境。

　　（四）社会责任

　　作为上市公司，公司始终以科学规范经营，确保与投资者共享成长收益为社会责任的根本；作为公众公司，公司以持续关注员工成长、热心公益事业、与合作伙伴携手共赢为社会责任的基础。

　　为了提升公司发展质量，实现可持续长远发展，公司积极履行社会责任，在确保安全生产、环境保护、保护股东权益、关注员工成长、回馈社会等方面均制定和实施了一系列的政策。

　　（五）企业文化

　　公司本着以技术领先的发展战略为基础，结合以客户为中心、以服务为第一的经营理念，创造宜人制造业的企业愿景。以德治企、以法治企的治企准则，技术领先、模式取胜的发展路径，高端市场、高端技术与管理、高市场占有率的竞争定位，质量是生存之本的质量方针，善待客户、善待员工、善待股东、善待社会的宜人文化；重学历更重能力、重资历更重业绩的绩效文化，堂堂正正做人、踏踏实实做事、快快乐乐生活的诚信文化，努力实现打造中国精密复杂数控机床工具研发制造基地，建设具有世界先进水平的高端装备制造领域系统集成服务商的发展目标，将企业文化与公司发展战略有机结合。

　　２、人力资源

　　公司制定和实施了可持续发展的人力资源政策，将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准，以市场化手段引进人才，以能力确定岗位，建立健全科学的激励和约束机制，日常注重员工培训和继续教育，不断提升员工素质。依据公司依据当年经营计划细化人才需求计划，及时招录所需人员。编制 “年度培训计划”并严格组织实施，公司建立了完善的员工奖惩、培训、福利、离职等制度，为员工创造了良好工作环境。

　　３、研究与开发

　　公司建立了完整的产品研发管理流程，依据公司发展战略制订了《“十二五”科技发展规划》。每年公司要编制年度产品研发及科研计划，年度计划分解到月度《技术准备计划》，每月对计划完成情况进行考核。公司与核心研发人员签署了保密协议，确保企业核心技术保密，对重大技术创新及时申报专利保护。积极承担国家机床行业“重大专项”项目，为国家提供关键装备。公司逐步在推进信息化工作，提升研发手段。

　　４、全面预算

　　公司制订了《全面预算管理制度》，每年按上级部门要求编制公司全面预算。公司预算编制采取“自下而上”和“自上而下”相结合的方式，由公司预算委员会提交、公司董事会批准后下达。预算目标分解到生产经营部门及子公司，每季度进行预算考核检查，年末绩效考核与完成预算目标挂钩。

　　５、采购业务

　　公司制订了《公司物资采购管理制度》、《合同管理制度》等文件，明确了采购业务的分工、流程、供方评价、入库检验、物资管理与发放及付款流程。采购计划严格按公司商品出产计划编制，采购、物资管理及合同审批职能分离，相互监督，确保采购业务公开透明。规范细化了采购与物资管理流程，公司初步建立了物资采购与物资管理信息系统。

　　６、工程项目

　　公司制订了《技术改造项目工程管理规定》、《工程项目预算管理制度》及《工程项目后评估制度》等文件，同时严格执行国家及地方招投标制度，对重大工程项目严格执行《陕西秦川机械发展股份有限公司“三重一大”决策制度实施办法（试行）》。工程项目管理、实施、监督、后评估分工负责，相互监督，保证工程项目建设顺利开展。

　　７、销售业务

　　公司制定了《销售管理制度》，明确了销售业务管理流程。编制下发年度销售目标计划，层层分解到各分公司及各生产经营单位，每月对销售目标完成情况进行考核。建立《用户信息管理制度》，及时了解市场信息及客户反馈的产品质量信息，制订了《客户信用管理制度》及《公司债权管理制度》，及时催收债权，减少销售风险。

　　８、财务报告

　　公司设置了独立的财务部门，配备并统一管理有业务资质的财务人员，制定了《财务管理制度》、《会计管理制度》等，设置了合理的岗位和职责权限，独立核算采购、销售、资产管理等经济业务，独立对外编报财务报告。

　　公司按照《企业会计准则》等规范性文件的要求统一了会计政策，建立健全了统一的电算化会计核算体系，严格规范、实施了财务系统权限分离，规避了财务系统操作新增、变更权限未经审批的风险，并对会计业务全过程中的授权批准、责任分工、凭证记录、资产接触与记录使用管理、内部稽核等方面建立健全并实施了有效的控制程序。

　　公司按照《会计法》及《企业会计准则》的要求编制财务报告，合法合规对外披露财务报告，提供的财务报告真实完整。充分利用财务报告进行企业的经营管理，建立了财务报告分析制度，定期编写财务分析报告，对分析报告中涉及的企业经营管理中的问题进行整改落实并及时向公司管理层反馈落实情况。

　　公司《章程》和《关联交易管理制度》对关联交易作了明确的规定，严格按照相关法律、法规和规范性文件的规定履行关联交易的审核程序及信息披露工作。截至 ２０１１ 年 １２ 月 ３１ 日，公司董事会审议的各项关联交易中，公司关联董事均回避表决，独立董事对上述关联交易均发表了同意的独立意见，关联交易内容公司均在指定媒体进行披露，公司未发生未披露或未按规定程序履行信息披露义务的情况。

　　９、资产管理

　　公司制订了《资产管理制度》，明确了各类资产管理业务的归口单位及流程，并细化制定了《外购物资仓库作业流程》、《关于外购物资质量问题管理的规定》、《仓储配送单据存放管理办法》等，对公司资产进行控制，明确责任部门，定义物资入库、检验、保管、出库、退库、盘点处置、检验及记录方法和工作程序，及在现场装配、调试过程出现物资质量问题时的处理方法；规定了已审核的入库、出库单据制作以及保管的方法以和保管年限，保证了与生产相关的原始凭证的可追溯性。

　　修订完善了《设备固定资产管理办法》、《设备维修管理办法》，规定归口管理部门的管理责任，确保设备正常使用。编制下年度设备大修、项修、大修改造计划，按计划实施设备维修工作。

　　年末对资产进行盘点，确保与财务资产账务一致。

　　１０、资金活动

　　公司制订了《对外筹资管理制度》、《对外担保管理制度》、《资金支付授权审批制度》、《陕西秦川机械发展股份有限公司对外投资管理办法（２０１１年修正案）》及《子公司管理办法（２０１１年修正案）》等制度，规范了公司的重大资金活动，明确立项前的论证工作，审批权限及审议程序。

　　制定了《银行账户管理制度》，细化了资金管理流程，合理分工，相互制约，加强了资金营运的全过程管理，规范了公司财务收支的计划、执行、控制、分析预测和考核工作，整个流程透明严谨，切实防止了舞弊情况的发生，保证银行账户有效管理。

　　根据上述认定标准，结合日常监督和专项监督情况，我们认为报告期内不存在重大、重要缺陷。

　　七、内部控制中存在的问题及整改

　　（一）存在的问题

　　通过对本公司内部控制的自我评估，本公司认真分析总结了评估过程中发现的内部控制制度建设及各项控制活动中存在的不足和缺陷，主要表现在：随着市场竞争的日趋激烈、公司新的业务领域不断拓展，在提高产品质量与技术含量、树立风险管理意识、构建内部控制及风险管理文化方面应进一步加强。

　　（二）整改措施

　　随着外部环境变化和公司发展规划要求，以及公司经营发展和管理要求的提高，本公司将结合国家相关法律和行政法规的具体要求，将内部控制与风险管理有效传递到各个业务环节，切实提高公司内部控制执行能力。不断修订和完善内控制度，强化风险管理，确保研发投入，提升自主创新能力，保障公司持续、稳定、健康发展。根据公司“十二五”规划，完善内部控制体系，强化运行，逐步扩大内控覆盖面，培育公司风险管理文化，做好内部控制管理工作。

　　八、内部控制有效性的结论

　　公司已经根据基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求，对公司截至２０１１年１２月３１日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。

　　报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。

　　自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间没有发生对评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。

　　我们注意到，内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。２０１２年公司将通过进一步深化管控体系改革，推进内控体系建设，建立科学的内控评价制度和改进机制，并持续进行完善。未来期间，公司将继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。

　　陕西秦川机械发展股份有限公司董事会

　　２０１２年２月２６日

　　陕西秦川机械发展股份有限公司

　　事前认可及独立董事意见

　　陕西秦川机械发展股份有限公司第五届董事会第五次会议于２０１２年２月２６日在公司会议室召开，我们作为该公司的独立董事出席了本次会议。根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》等其他有关规定，作为公司的独立董事，在认真审阅了有关资料和听取有关人员汇报的基础上，对本次会议的各项议案进行了认真细致的审核。我们就公司关联交易、控股股东及其他关联方占用公司资金情况、对外担保、聘请会计师事务所等四项议案发表如下意见：

　　一、公司已就关联交易事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料。我们同意将上述事项提交公司第五届董事会第五次会议审议。

　　二、独立意见：

　　１、关于公司关联交易事项

　　（１）关于秦川机床集团宝鸡仪表有限公司代理销售秦川发展智能仪器仪表类产品的事项、与秦川机床集团签署《产品代理销售框架协议》。

　　我们认为：本次由公司与秦川集团签署《产品代理销售框架协议》和与宝鸡仪表签署《代理销售协议》，有利于协议双方提高产品市场竞争力，尤其是委托秦川机床集团宝鸡仪表公司代理公司的仪器仪表类产品，对于使该业务尽快摆脱困境是有益的。协议内容体现了公平、互利的原则；在定价政策上与向其他代理经销商的供货定价原则基本一致，遵循了公平、公允的市场化的定价原则。

　　（２）关于公司与秦川集团及其子公司２０１１年度实际发生关联交易超出预计总额事项。

　　对于２０１１年度实际发生关联交易超出预计总额１６８６万元，经过对相关资料的查阅和沟通，我们认为超出预计总额的部分是必要的，交易定价遵循了国家规定和地区市场公允定价的原则，符合公司所在行业和地区的实际情况。建议公司今后进一步完善日常关联交易预计的内部流程管理，提高日常关联交易预计的准确性。

　　（３）关于公司与秦川机床集团及其子公司２０１２年度预计日常关联交易事项。

　　我们认为，２０１２年预计的日常关联交易对于保障公司正常生产经营活动是合理的、必要的，并且有利于资源的合理配置，增强公司市场竞争力；上述关联交易已订立的协议内容体现了公平、公正的原则，交易定价符合国家有关的各项规定和地区市场价格，以及公司符合公司所在行业和地区的实际情况。

　　董事会审议上述三项关联交易时，关联董事回避了表决，决策程序符合有关法律法规和深交所股票上市规则的要求。上述交易符合公司及全体股东的利益，不存在损害本公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。我们同意上述关联交易。

　　２、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保事项

　　（１）关于控股股东及其他关联方占用公司资金的意见

　　根据国富浩华会计师事务所（普通合伙）关于２０１１年公司控股股东及其他关联方占用公司资金的专项审计报告，我们认为：截止 ２０１１ 年１２ 月３１ 日公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用资金的情况。

　　（２）对截止２０１１年末发生的担保的意见

　　根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［２００３］５６号）的要求和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［２００５］１２０号）等相关规定，按照证监会、陕西证监局及深圳证券交易所的有关要求，作为公司的独立董事，依据公司经营层提供的资料，并经过必要的审查后，就公司２０１１年度对外担保情况发表独立意见如下：本报告期公司为两家子公司提供了担保，具体为下表：

　　■

　　本报告期不存在担保债务逾期的情况。对外担保按照法律法规、公司章程和其他制度规定履行了必要的审议程序。我们认为：截至２０１１年末，公司的担保对象全部为公司控股子公司，公司的对外担保符合《公司对外担保管理办法的规定》，不存在违规担保的情况。

　　（３）对本次董事会审议的担保议案的意见

　　１）为陕西秦川机械进出口有限公司提供３０００万元的综合授信额度提供担保，期限为一年。

　　我们认为：陕西秦川机械进出口公司作为公司下属的全资子公司，近几年发展迅速，销售收入和盈利能力都在快速提高。其资产负债率虽超过７０％，但我们注意到本次担保的资金主要用于本公司技改进口设备及其进出口业务开立信用证为主要用途，且作为贸易型公司负债率一般都较高，为了促进其持续发展，我们同意为其担保。此项担保董事会也将按照公司对外担保管理制度提交股东大会审议。

　　２）为陕西秦川格兰德机床有限公司担保４９００万元的综合授信额度，其中２１００万元固定资产借款额度（期限为三年），２８００万元流动资金借款，期限为一年。

　　我们认为：格兰德公司目前经营状况较好。作为格兰德公司的实际控制人，公司对其资金使用有强的控制力。此次担保是按公司的持股比例为其提供担保，针对此项担保，格兰德公司承诺以合计账面价值 ５０３０万元的土地、固定资产和产成品对此次担保进行反担保。我们同意为其提供担保。

　　３）秦川美国工业公司（ＱＣＡ）为联合美国工业公司（ＵＡＩ）７６．４万美元综合授信额度进行担保，期限为一年。

　　我们注意到ＵＡＩ公司实质上已成为公司的全资子公司，且２０１１年业绩有较大提升。虽然其资产负债率超过７０％，但考虑到ＵＡＩ作为公司国际化的窗口以及建立北美研发中心的需要，以及２０１２年生产经营目标的完成，我们同意由秦川美国工业公司（ＱＣＡ）为联合美国工业公司（ＵＡＩ）７６．４万美元综合授信额度进行担保，期限为一年。此项担保董事会也将按照公司对外担保管理制度提交股东大会审议。

　　综上，我们认为，上述公司对外担保事项符合法律法规和公司对外担保管理制度等有关规定，决策程序合法，决议合法有效。

　　３、对聘请会计师事务所的意见

　　我们认为国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）在２０１１年度财务审计和内控审计工作中，工作勤勉尽责，执业质量较高，我们同意续聘国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１２年度的财务审计和内控审计机构。

　　独立董事：何雁明、项兵、赵惠英

　　２０１１年２月２６日

　　证券代码：０００８３７ 证券简称：秦川发展 公告编号：２０１２－０６

　　陕西秦川机械发展股份有限公司

　　２０１１年度独立董事述职报告

　　各位股东：

　　作为陕西秦川机械发展股份有限公司的独立董事，２０１１年我严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和《公司章程》的规定，认真履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司的整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。

　　一、参加会议情况

　　本年度公司共召开了８次董事会，按照公司的会议安排３次现场会议均亲自出席，５次通讯会议以通讯方式进行了表决，对列入会议的所有议题均投了同意票。

　　为董事会的重要决策做了较为充分的准备工作，会议上认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出正确决策起到了积极的作用。

　　二、发表独立意见情况

　　根据有关规定，报告期内对公司董事会审议的重要事项发表了独立意见，其中包括：

　　１、２０１１年２月２４日，公司第四届董事会第十六次会议对本次董事会的各项议案进行了认真细致的审核，并对公司２０１１年预计关联交易、租赁集团土地、向集团支付商标许可使用费、２０１０年内对外担保、内部控制自我评价报告、聘请会计师事务所、公司为子公司陕西秦川机械进出口有限公司、陕西秦川格兰德机床有限公司提供担保、对于陕西秦川机床工具集团有限公司第五届董事会董事候选人、监事会股东监事候选人提案的意见等九项议案发表了意见。

　　２、２０１１年３月２８日，公司第四届董事会临时会议，就公司拟通过委托贷款的方式向陕西秦川机床工具集团有限公司融资８１００万元发表了独立意见。

　　３、２０１１年８月１４日，公司五届三次会议审议了公司２０１１年半年度，本次会议上，就公司截止２０１１年６月３０日对外担保情况、控股股东及其他关联方占用资金情况的意见、就提名聘请付林兴先生为公司总经理事宜发表了意见。

　　三、对年报审计工作进行监督

　　根据中国证券监督管理委员会公告〔２００８〕４８号文件和［２００９］３４号公告、《公司独立董事年报工作制度》的要求，我认真履行职责，充分发挥在公司年报审计工作中的作用，主要内容有：（１）结合公司的实际情况，经与年报审计会计师事务所协商，确定了公司本年度财务报告审计工作的时间安排，并制定了年报审计工作计划。（２）在年审会计师事务所进场审计前，与年审注册会计师沟通了审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点。（３）听取了公司财务负责人对公司本年度财务状况和经营成果的汇报。（４）对年审注册会计师进场前公司编制的财务会计报表进行了审阅，认为：财务会计报表如实地反映了公司的２０１１年度末财务状况和２０１１年度经营成果。（５）在年审注册会计师出具初审意见后再次审阅了公司财务会计报表，认为：财务会计报表真实、客观地反映了公司２０１１年度的财务状况和经营成果。（６）独立董事履行了与年审注册会计师见面的职责，对审计过程中的一些问题进行了沟通。

　　四、对公司董事会关于内部控制制度的评价

　　经过２０１１年实施《企业内部控制规范》试点工作，公司的内部控制体系更加健全，内控制度已涵盖了公司经营的各个环节，符合国家有关法律、法规和部门规章的要求，公司各项经营活动严格按照相关制度执行；公司对子公司的管理、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等方面的内部控制严格、充分、有效，符合公司实际情况，能够保证公司经营管理的正常进行；２０１１年，公司没有违反法律法规、深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》和公司内部控制制度的情形发生。我们认为：公司《内部控制自我评价报告》比较全面、客观、真实地反映了公司目前的内部控制体系建设、运行、制度执行和监督的实际情况。

　　五、作为董事会专业委员会成员的工作

　　作为董事会审计委员会成员还参加了公司审计委员会２０１０年年报专题会议，对列入的会议事项进行了审议。作为薪酬委员会成员还参与对公司２０１０年高级管理人员的薪酬进行了考核，并参与制订高管人员２０１１年经营考核指标。

　　六、其他事项

　　１、无提议召开董事会的情况；

　　２、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

　　总之，作为独立董事，２０１１年我勤勉尽职，并在工作过程中保证了客观独立性，对健全公司法人治理治理结构、保证公司的规范经营，规范关联交易等起到了重要的作用，维护了公司及全体股东的利益。２０１２年我们将继续本着诚信与勤勉的精神，本着为公司及全体股东负责的精神，按照有关法律法规、公司章程的规定和要求，履行独立董事的义务。

　　独立董事：何雁明

　　２０１２年２月２６日

　　陕西秦川机械发展股份有限公司

　　２０１１年度独立董事述职报告

　　各位股东：

　　作为陕西秦川机械发展股份有限公司的独立董事，２０１１年我们严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和《公司章程》的规定，认真履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司的整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。

　　一、参加会议情况

　　我们参加了２０１１年１月１日至２０１１年４月８日召开的全部会议，并对每次会议审议事项进行了表决。吴序堂先生按照公司的会议安排１次现场会议均亲自出席，１次通讯会议以通讯方式进行了表决，对列入会议的所有议题均投了同意票。薛云奎先生因工作原因，两次会议以通讯方式进行了表决，对列入会议的所有议题均投了同意票。

　　在召开董事会前我们主动调查，获取做出决议所需要的情况和资料，了解公司的生产经营和运作情况，为董事会的重要决策做了较为充分的准备工作，会议上认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出正确决策起到了积极的作用。

　　二、发表独立意见情况

　　根据有关规定，我们作为独立董事共发表意见２次。

　　１、２０１１年２月２４日，公司第四届董事会第十六次会议我们对本次董事会的各项议案进行了认真细致的审核，并对公司２０１１年预计关联交易、租赁集团土地、向集团支付商标许可使用费、２０１０年内对外担保、内部控制自我评价报告、聘请会计师事务所、公司为子公司陕西秦川机械进出口有限公司、陕西秦川格兰德机床有限公司提供担保、对于陕西秦川机床工具集团有限公司第五届董事会董事候选人、监事会股东监事候选人提案等九项议案发表了意见。

　　２、２０１１年３月２８日，公司第四届董事会临时会议，我们就公司拟通过委托贷款的方式向陕西秦川机床工具集团有限公司融资８１００万元发表了独立意见。

　　三、其他事项

　　１、无提议召开董事会的情况；

　　２、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

　　总之，２０１１年１－４月，作为独立董事我们勤勉尽职，并在工作过程中保证了客观独立性，对健全公司法人治理治理结构、保证公司的规范经营，规范关联交易等起到了重要的作用，维护了公司及全体股东的利益。

　　独立董事：吴序堂、薛云奎

　　２０１２年２月２６日

　　陕西秦川机械发展股份有限公司

　　２０１１年度独立董事述职报告

　　各位股东：

　　作为陕西秦川机械发展股份有限公司的独立董事，２０１１年我们严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和《公司章程》的规定，认真履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司的整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。

　　一、参加会议情况

　　我们自２０１１年４月８日起成为公司的独立董事。我们参加了自任职来本年度召开的全部会议，按照公司的会议安排２次现场会议均亲自出席，６次通讯会议以通讯方式进行了表决，对列入会议的所有议题均投了同意票。并对每次会议审议事项进行了表决。

　　在召开董事会前我们主动调查，获取做出决议所需要的情况和资料，了解公司的生产经营和运作情况，为董事会的重要决策做了较为充分的准备工作，会议上认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出正确决策起到了积极的作用。

　　二、发表独立意见的情况

　　１、２０１１年８月１４日，公司五届三次会议审议了公司２０１１年半年度报告，本次会议上，我们就公司截止２０１１年６月３０日对外担保情况、控股股东及其他关联方占用资金情况的意见、就提名聘请付林兴先生为公司总经理事宜发表了意见。

　　三、对年报审计工作进行监督

　　根据中国证券监督管理委员会公告〔２００８〕４８号文件和［２００９］３４号公告、《公司独立董事年报工作制度》的要求，我们认真履行职责，充分发挥在公司年报审计工作中的作用，主要内容有：（１）结合公司的实际情况，经与年报审计会计师事务所协商，确定了公司本年度财务报告审计工作的时间安排，并制定了年报审计工作计划。（２）在年审会计师事务所进场审计前，与年审注册会计师沟通了审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点。（３）听取了公司财务负责人对公司本年度财务状况和经营成果的汇报。（４）对年审注册会计师进场前公司编制的财务会计报表进行了审阅，认为：财务会计报表如实地反映了公司的２０１１年度末财务状况和２０１１年度经营成果。（５）在年审注册会计师出具初审意见后再次审阅了公司财务会计报表，认为：财务会计报表真实、客观地反映了公司２０１１年度的财务状况和经营成果。（６）独立董事履行了与年审注册会计师见面的职责，对审计过程中的一些问题进行了沟通。

　　四、对公司董事会关于内部控制制度的评价

　　经过２０１１年的实施《企业内部控制规范》试点工作，公司的内部控制体系更加健全，内控制度已涵盖了公司经营的各个环节，符合国家有关法律、法规和部门规章的要求，公司各项经营活动严格按照相关制度执行；公司对子公司的管理、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等方面的内部控制严格、充分、有效，符合公司实际情况，能够保证公司经营管理的正常进行；２０１１年，公司未有违反法律法规、深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》和公司内部控制制度的情形发生。我们认为：公司《内部控制自我评价报告》比较全面、客观、真实地反映了公司目前的内部控制体系建设、运行、制度执行和监督的实际情况。

　　五、其他事项

　　１、无提议召开董事会的情况；

　　２、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

　　总之，作为独立董事，２０１１年我们勤勉尽职，并在工作过程中保证了客观独立性，对健全公司法人治理治理结构、保证公司的规范经营，规范关联交易等起到了重要的作用，维护了公司及全体股东的利益。２０１２年我们将继续本着诚信与勤勉的精神，本着为公司及全体股东负责的精神，按照有关法律法规、公司章程的规定和要求，履行独立董事的义务。

　　独立董事：项兵、赵惠英

　　２０１２年２月２６日

　　证券代码０００８３７ 证券简称：秦川发展 公告编号：２０１２－０８

　　陕西秦川机械发展股份有限公司

　　预计２０１２年日常关联交易及２０１１年

　　实际关联交易超出预计金额的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）关联交易概述

　　１、预计２０１２年日常关联交易事项主要是公司（及子公司）与控股股东陕西秦川机床工具集团有限公司（以下简称秦川机床集团）及其子公司在日常生产经营活动中发生的铸件供应、劳务及材料、机床及配套设备采购和销售以及劳务费等。

　　２０１２年预计关联交易总金额为３７３９４万元，其中向关联方采购预计２５４２９ 万元、向关联方销售额预计１１９６５万元。２０１１年实际发生总额为３６１９３万元，其中向关联方采购实际发生２６１８６万元、向关联方销售实际发生１０００７万元。

　　公司２０１２年预计日常关联交易已经公司第五次董事会第五次会议审议通过。审议关联交易时关联董事龙兴元、胡弘、田沙回避了表决，其他非关联董事一致同意该项议案。

　　此项关联交易尚须获得股东大会的批准，公司股东秦川机床集团将在２０１１年度股东大会上对２０１２年预计日常关联交易议案回避表决。

　　２、公司与秦川机床集团及其子公司２０１１年度实际发生关联交易超出预计总额１６８６万元，根据《深圳证券交易所股票上市规则（２００８年修订）》的相关规定，公司第五次董事会第五次会议对超出预计总额部分进行了重新审议。审议关联交易时关联董事龙兴元、胡弘、田沙回避了表决，其他非关联董事一致同意该项议案。

　　（二）日常关联交易类别和金额

　　１、２０１２年日常关联交易预计

　　（１）２０１２年关联交易采购预计 （单位：万元）

　　■

　　２０１２年预计关联交易采购比上年减少７５７万元，其中：采购铸件减少３０６万；劳务及采购材料减少６５１万。主要原因为 ２０１２年公司总体经营目标增长放缓，外委劳务和采购相应减少。

　　（２）２０１２年关联交易销售预计

　　单位：万元

　　■

　　２０１２年预计关联交易销售比上年增加１９５８万元，增长１９．５７％，主要原因为：⑴ 预计新增给集团公司下属盐城风电分公司配套劳务约２０００万元；⑵ 新增秦川机床集团宝鸡仪表有限公司代理销售秦川发展智能仪器仪表厂的燃气表业务８００万元；新增给杨凌秦川节水灌溉设备工程有限公司销售木塑生产线设备５００万元。⑶ 其他项目减少约１２２６万元，是因为关联企业２０１２年增长放缓，相应采购减少。

　　２、２０１１年关联交易实际发生数及预计数

　　（１）２０１１年关联交易采购发生数及预计数

　　单位：万元

　　■

　　（２）２０１１年关联交易销售发生数及预计数

　　■

　　(下转D38版)