证券时报多媒体数字报

(上接D37版)

差异说明：２０１１年日常关联交易预计总金额３４５０７万元（其中采购预计２６０３４万元，销售预计８４７３万元），实际发生总额３６１９３万元（其中采购２６１８６万元，销售１０００７万元），实际发生数超出预计总额１６８６万元， 形成差额的主要原因为公司对秦川集团公司业务量增加估计不足，致使公司对为其提供劳务、材料、机床及配套设备增长预计不足，另外未对新成为关联方单位的关联交易做出预计也是一部分原因。

二、关联方介绍和关联关系

１、陕西秦川机床工具集团有限公司

（１）基本情况：

注册资本：１０８，５３５万元；

注册地：陕西省宝鸡市姜谭路２２号；

企业法人：龙兴元；

公司组织形式：有限责任公司；

经营范围：机械设备、机床、刀具、工具及检测设备、液压件、液压系统、汽车零部件的制造；机械加工；数控系统及数控功能部件、塑料机械及高分子新材料的研究、开发与制造……。

最近一期的财务情况（本部）：总资产１６６９３２万元、净资产１２４７５０万元、主营业务收入２８６１３万元。

（２）与上市公司的关联关系：本公司的控股股东；

（３）履约能力分析：陕西秦川机床工具集团有限公司目前经营正常，具有较好的履约能力。

２、杨凌秦川节水灌溉设备工程有限公司

（１）基本情况：

注册资本：２４００万元；

注册地：陕西杨凌示范区纬二路东段；

企业法定代表人：龙兴元；

公司组织形式：有限责任公司；

经营范围：节水灌溉和设施农业设备开发、研究、生产、销售；节水灌溉和设备农业工程设计、施工及相关产品的研究、开发和生产。

最近一期的财务情况：总资产８９１７万元、净资产２６０１万元、主营业务收入２９１６万元。

（２）关联关系：同一母公司控制下的子公司；

（３）履约能力分析：杨凌秦川节水灌溉设备工程有限公司目前经营正常，具有较好的履约能力。

３、宝鸡市秦川海通运输有限公司

（１）基本情况：

注册资本： １２６．１５万元；

注册地：宝鸡市渭滨区姜谭路２２号；

企业法定代表人：王怀科；

公司组织形式：有限责任公司；经营范围：普通货运、吊装机械、内部运输、货运信息咨询。

最近一期的财务情况：总资产８１１万元、净资产３８６万元、主营业务收入１６６５万元。

（２）关联关系：同一母公司控制下的子公司

（３）履约能力分析：宝鸡市秦川海通运输有限公司目前经营正常，具有较好的履约能力。

４、陕西汉江机床有限公司

（１）基本情况：

注册资本：１７４７３万元；

注册地：陕西汉中市河东店镇；

企业法定代表人：赵甲宝；

公司组织形式：有限责任公司；

经营范围：数控机床、精密机床及其他各类机械、装备，各种滚动功能部件、汽车零配件、测量仪器及电子产品、铸锻件、刀具、模具等的生产、加工、销售……。

最近一期的财务情况：总资产５６６７７万元、净资产３２９４４万元、主营业务收入３６７４６万元。

（２）关联关系：同一母公司控制下的子公司

（３）履约能力分析：陕西汉江机床有限公司目前经营正常，具有较好的履约能力。

５、汉江工具有限责任公司

（１）基本情况：

注册资本：１０８８１．０２万元；

注册地：汉中市汉台区宗营镇；

企业法定代表人：王成志；

公司组织形式：有限责任公司；

经营范围：通用刀具、复杂刀具、数控刀具等的研发生产、加工、销售；进出口业务……。

最近一期的财务情况：总资产４３２６１万元、净资产３２８０８万元、主营业务收入２７４２７万元。

（２）关联关系：同一母公司下的子公司

（３）履约能力分析：汉江工具有限责任公司目前经营正常，具有较好的履约能力。

６、宝鸡机床集团有限公司

注册资本： ２１４１８．３３万元；

注册地： 宝鸡市金台区东风路３４号；

企业法定代表人：金洪祥

公司组织形式：有限责任公司；

经营范围： 金属切削机床、机床附件、化工产品的制造；成套设备、化工产品出口……

最近一期的财务情况：总资产１２８６９７万元、净资产６６９３４万元、主营业务收入１７１５９８万元。

（２）关联关系：同一母公司下的子公司

（３）履约能力分析：该公司目前经营正常，具有较好的履约能力。

７、杨凌秦川未来新材料有限公司：

注册资本：４２００万元；

注册地：杨凌示范区神果路东段

企业法定代表人：李安怀

公司组织形式：有限责任公司；

经营范围： 新型环保材料、室内外建筑型材，汽车内饰件的研制、生产和销售及相关技术的咨询、服务；承接景观建设项目；上述业务范围相关产品的进出口贸易 。

最近一期的财务情况：总资产３８３９万元、净资产３３３９万元、主营业务收入１０３２万元。

（２）关联关系：受同一母公司控制

（３）履约能力分析：陕西秦川数控精密机床服务有限公司目前经营正常，具有较好的履约能力。

８、秦川机床集团宝鸡仪表有限公司

注册资本：１７７７万元；

注册地：宝鸡市英达路１３号

企业法定代表人： 陆强

公司组织形式：有限责任公司；

经营范围：工业自动化仪表和电子衡器及系统的制造；配套产品开发、来料加工、装配；机床配件、机电设备、电子设备；电子产品的制造。 主要产品有：传感器、压力表、电子衡器、特种压力表等。

最近一期的财务情况：总资产５６７７万元、净资产３７１万元、主营业务收入６６２２万元。

（２）关联关系：受同一母公司控制；

（３）履约能力分析：陕西秦川数控精密机床服务有限公司目前经营正常，具有较好的履约能力。

９、陕西秦川设备成套服务有限公司

（１）基本情况：

注册资本：１０００万元

注册地：宝鸡市姜谭路２２号

企业法定代表人：司冠林

公司组织形式： 有限责任公司

经营范围：各种大型机械设备的大修、技术改造、电器改造等

最近一期的财务情况：总资产３５３９万元、净资产１９４４万元、主营业务收入２３４０万元。

（２）关联关系：受同一母公司控制

（３）履约能力分析：陕西秦川设备成套服务有限公司目前经营正常，具有较好的履约能力。

１０、宝鸡市秦川机电设备制造有限公司

（１）基本情况：

注册资本：５０万元；

注册地：宝鸡市姜谭路２２号；

企业法定代表人：田沙

公司组织形式： 有限责任公司

经营范围：机械、电气、液压产品开发制造及经销零部件加工配套、维修计算机技术及技术咨询服务等。

最近一期的财务情况：总资产１４０５万元、净资产７４８万元、主营业务收入１７９３万元。

（２）关联关系：受同一母公司控制

（３）履约能力分析：宝鸡市秦川机电设备制造有限公司目前经营正常，具有较好的履约能力。

１１、盐城秦川华兴机床有限公司

（１）基本情况：

注册资本：９０００万元；

注册地：盐城市盐都区火炬路西；

企业法定代表人：龙兴元

公司组织形式： 有限责任公司

经营范围：机床、电子设备制造、金属加工机械制造、通用设备维修等。

最近一期的财务情况：总资产２４０９２万元、净资产１０５４８万元、主营业务收入５６９７万元。

（２）关联关系：受同一母公司控制

（３）履约能力分析：盐城秦川华兴机床有限公司目前经营正常，具有较好的履约能力。

１２、 陕西秦川精密数控机床工程研究有限公司

１）基本情况：

注册资本：４０００万

注册地： 西安市凤城二路４３号；

企业法定代表人： 田沙

公司组织形式： 有限责任公司

经营范围： 精密数控机床的技术开发；精密数控机床系统工程的研究、设计、技术及咨询服务

最近一期的财务情况：总资产２０３３万元、净资产１９８９万元、主营业务收入 １４４万元。

（２）关联关系：受同一母公司控制

（３）履约能力分析：目前经营正常，具有较好的履约能力。

三、关联交易主要内容

１．关联交易主要内容

本公司与关联方陕西秦川机床工具集团有限公司及其子公司日常经营活动产生的采购、销售和提供劳务业务。

２、关联交易的定价

本公司与关联方陕西秦川机床工具集团有限公司、杨凌秦川节水灌溉设备工程有限公司、宝鸡市秦川海通运输有限公司、陕西汉江机床有限公司、汉江工具有限责任公司、宝鸡机床集团有限公司、杨凌秦川未来新材料有限公司、宝鸡市秦川机电设备制造有限公司、陕西秦川设备成套服务有限公司、秦川机床集团宝鸡仪表有限公司、盐城秦川华兴机床有限公司、陕西秦川精密数控机床工程研究有限公司均视对方为独立的市场主体进行洽商、讨论，以公正、公平、合理的市场原则确定交易价格、分配双方的权利义务。本公司给予上述关联方的合同条件不优惠于本公司给予其他交易对手的合同条件。

３．关联交易协议签署情况

已签订的铸件供应协议、综合服务协议、生产服务协议继续执行，有效期为五年（２００８年４月２８日－２０１３年４月２７日）。未签订协议的提供产品、原料和服务的交易，待交易发生时，按照市场定价的原则协商签订协议。

４、结算方式：按实际发生的数量每月结算。

四、本次交易的目的及对公司的影响

１．分析关联交易的必要性、持续性说明

本公司是由原秦川机床集团有限公司几个主要分厂和研究所改制而成。陕西秦川机床工具集团有限公司（原秦川集团有限公司）、长期以来为本公司提供铸件、生产服务、综合服务以及本公司生产用土地；本公司由于生产需要，与陕西秦川机床工具集团有限公司存在持续性的关联交易，并将在较长的时间内存在。

２００７年原秦川机床集团和汉江机床有限公司、汉江工具有限责任公司重组为陕西秦川机床工具集团有限公司，使得汉江机床有限公司、汉江工具有限公司成为本公司的关联方，上述两公司利用本公司的销售渠道扩大其产品销路（国内外），产生协同效应，本公司也通过采购上述两家公司的产品与本公司所生产的产品形成配套关系，给用户提供更全面的服务。

秦川海通公司主要为本公司提供产品的运输服务；杨凌秦川未来新材料有限公司为公司提供劳务及材料，同时公司也向其销售机床及配套设备；宝鸡市秦川机电设备制造有限公司向公司提供劳务及相关配套服务；陕西秦川设备成套服务有限公司、秦川机床集团宝鸡仪表有限公司、盐城秦川华兴机床有限公司、陕西秦川精密数控机床工程研究有限公司向公司提供劳务及机床配套设备。

２０１０年秦川机床工具集团公司控股宝鸡机床集团有限公司，宝鸡机床集团有限公司成为本公司的关联方；２０１１年重组成立盐城秦川华兴机床有限公司，盐城秦川华兴机床有限公司也成为本公司的关联方。公司采购其机床及配套设备。

２．上述关联交易按市场价格定价，价格公平合理，无损害上市公司利益的行为。对本公司的独立性没有影响。

３．选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因和真实意图。

如上所述，上述关联方为本公司提供服务，有利于公司充分利用资源优势，加快公司经营发展，有利于控制生产成本，增强公司市场竞争力。公司与上述关联企业形成了良好、稳定的合作关系。

五、独立董事的独立意见

公司独立董事项兵、何雁明、赵惠英同意此项关联交易议案，并发表独立意见：

我们认为，２０１２年预计的日常关联交易对于保障公司正常生产经营活动是合理的、必要的，并且有利于资源的合理配置，增强公司市场竞争力；上述关联交易已订立的协议内容体现了公平、公正的原则，交易定价主要依据国家规定、地区市场价格，符合公司所在行业和地区的实际情况。

对于２０１１年度实际发生关联交易超出预计总额１６８６万元，我们认为超出预计总额的部分是必要的，交易定价主要依据国家规定、地区市场价格，符合公司所在行业和地区的实际情况，建议公司今后进一步完善日常关联交易预计的内部流程管理，提高日常关联交易预计的准确性。

董事会审议上述三项关联交易时，关联董事回避了表决，决策程序符合有关法律法规和深交所股票上市规则的要求。上述交易符合公司及全体股东的利益，不存在损害本公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。我们同意上述关联交易。

六、备查文件目录：

１、《陕西秦川机械发展股份有限公司第五届董事会第五次会议决议》

２、《陕西秦川机械发展股份有限公司独立董事意见》

３、《劳务结算制度》

４、《综合服务协议》及《综合服务补充协议》

５、《生产服务协议》及《生产服务补充协议》

６、《铸件供应协议》《铸件供应补充协议》

７、《采购合同》

８、《销售合同》

陕西秦川机械发展股份有限公司董事会

２０１２年２月２６日

证券代码：０００８３７ 证券简称：秦川发展 公告编号：２０１２－０８

陕西秦川机械发展股份有限公司

关于签署《产品代理销售框架协议》、

《产品代销协议》的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

一、关联交易概述

１、签订关联交易协议情况

（一） 产品代理销售框架协议

为向公司用户提供更完善的服务，实现建设服务型秦川的目的，经公司董事会审议通过，公司与公司控股股东陕西秦川机床工具集团有限公司（以下简称“秦川集团”）签署《产品代理销售框架协议》，以规范公司与集团及旗下其他子公司的产品代销行为。

（二）产品代销协议

为推进公司智能仪器仪表业务的发展，解决长期存在的销售力量薄弱，销售渠道不畅，市场占有率低的问题，经公司董事会审议通过，公司与秦川机床集团宝鸡仪表有限公司（以下简称“宝鸡仪表”）签署《产品代销协议》，将宝鸡仪表作为秦川发展智能仪器仪表产品的代理销售商之一，以快速提高秦川发展智能仪器仪表产品的市场销量，提高竞争力。

２、秦川集团持有本公司２６．６５％股权，是公司的控股股东；宝鸡仪表是本公司控股股东陕西秦川机床工具集团有限公司的子公司，秦川集团持有其９２．７％的股权，与本公司构成关联关系。

３、经第五届董事会第五次会议审议，以同意６票，弃权０票，反对０票通过相关议案。同意公司分别与秦川集团和宝鸡仪表签署《产品代理销售框架协议》和《产品代销协议》。表决时关联董事龙兴元先生、胡弘先生和田沙先生回避了表决，表决程序合法。

根据《深圳证券交易所上市规则》，公司已在召开董事会前就此项交易具体情况向独立董事进行了说明。公司３ 名独立董事基于独立判断的立场，对公司上述关联交易事项发表了独立意见。

该两项协议下可能发生的交易金额，按照日常关联交易预计并履行相应的审批程序和披露义务。

４、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

１、陕西秦川机床工具集团有限公司

（１）基本情况：

注册资本：１０８，５３５万元；

注册地：陕西省宝鸡市姜谭路２２号；

企业法人：龙兴元；

公司组织形式：有限责任公司；

税务登记证号码：６１０３０２２２０５２４８３４

经营范围：机械设备、机床、刀具、工具及检测设备、液压件、液压系统、汽车零部件的制造；机械加工；数控系统及数控功能部件、塑料机械及高分子新材料的研究、开发与制造……。

（２）最近一期的财务情况（本部）：总资产１６６９３２万元、净资产１２４７５０万元、主营业务收入２８６１３万元、净利润３３０１万元。

（３）与上市公司的关联关系：上市公司的控股股东。

２、秦川机床集团宝鸡仪表有限公司

（１）基本情况：

注册资本：１７７７万元；

注册地：宝鸡市英达路１３号

企业法定代表人：陆强

公司组织形式：有限责任公司；

税务登记证号码：６１０３９０２２１６２０２１９

经营范围：工业自动化仪表和电子衡器及系统的制造；配套产品开发、来料加工、装配；机床配件、机电设备、电子设备；电子产品的制造。 主要产品有：传感器、压力表、电子衡器、特种压力表等。

（２） 最近一期的财务情况：最近一期的财务情况：总资产５６７７万元、净资产３７１万元、主营业务收入６６２２万元、净利润－３１万元。

（３）与上市公司的关联关系：受同一母公司控制。

三、关联交易协议的主要内容

（一）、《产品代理销售框架协议》

１、代理方式

非独家代理。

２、代理价格

对于公司承接的、单独销售的集团公司的产品，集团公司本部及其他子公司按照其出厂定价向公司供货；

对于公司承接的、与公司自有产品捆绑销售的秦川集团及其他子公司的产品、秦川集团在其出厂定价的基础上再向下浮动１．５％－２．５％；

３、结算方式

按合同约定的方式进行结算。一般在合同生效时支付货款的３０％，交货时支付货款总额的６０％，余下的１０％在通过用户验收（或其他确认方式）后支付。

４、协议的生效条件：经双方签字盖章生效。。

５、合同期限：期限为３年，从 ２０１２年１月１ 日至 ２０１４年 １２月３１日止。

（二）、《产品代销协议》

１、代理方式。确定宝鸡仪表为公司秦川智能仪器仪表厂产品主要代理销售商之一，承担公司的智能水、电、燃气、热表及其他产品除兰州以外的地区的销售和市场推广工作。

公司负责提供符合国家标准、质量合格的智能水、电、燃气、热表系列产品，并出具产品相关资质及免费的产品宣传资料。并负责产品的保修及售后服务，超过保修期的只收取材料成本费。

宝鸡仪表应积极利用自己的销售网络推销公司的产品，应积极配合公司做好其产品的市场推广工作，努力扩大公司产品的市场占有率。

２、代理价格。公司按照成本加成的方式确定代销价格，基本原则为：以成本价加３～５％左右利润后计算的价格作为向宝鸡仪表的供货价，并且对市场销售价作必要的约定。对于用户有特殊要求的产品，其代销价格由双方商议确定。

３、结算方式。合同签订后宝鸡仪表首付实际合同总额的３０％；交货后七个工作日内由宝鸡仪表再支付公司货款６５％，其余５％作为产品质保金，在交货后满十二个月后的７日内一次性支付公司。

４、协议生效条件：经双方签字盖章生效。

５、合同期限：期限为３年，从 ２０１２年１月１ 日至 ２０１４年 １２月３１日止。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

公司董事会认为：本次公司与秦川集团签署的代理销售协议为框架性协议，主要目的是规范之间可能发生的代销行为；与宝鸡仪表签署的产品代销协议主要是为推进公司智能仪器仪表业务的发展，解决长期存在的销售力量薄弱，销售渠道不畅，市场占有率低的问题。

与集团公司及其子公司签署代理销售协议，有利于公司各分公司按照所获取的客户的需求，通过采购集团其他兄弟公司的产品，组成生产线或生产单元，向客户提供更完善的服务，并且以此提高自身的产品竞争力，进一步扩大市场占有率。公司在代理销售过程中，交易定价合理，以与其它代理商相同的价差方式获得收益，并以此冲减可能产生的销售等费用，不会增加各分公司的成本支出。

由宝鸡仪表代理销售公司智能仪器仪表，该关联交易定价原则与向国内其他代理经销商的供货定价原则基本一致。由宝鸡仪表公司代理销售公司智能仪表产品，预期可增加智能仪器仪表产品销量，且随着销量提高，可使公司智能仪表的生产成本下降，带来相应的收益，有利于秦川智能仪器仪表厂扭亏。

五、此关联交易不涉及人员安置、债务重组等情况。

六、交易完成后不会产生同业竞争情况。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

年初至披露日与秦川集团及其子公司累计发生关联交易４１３７万元，与宝鸡仪表累计发生关联交易４５７万元。

八、独立董事意见

我们认为：本次由公司与秦川集团签署《产品代理销售框架协议》和与宝鸡仪表签署《代理销售协议》，有利于协议双方提高产品市场竞争力。尤其是委托秦川机床集团宝鸡仪表公司代理公司的仪器仪表类产品，对于使该业务尽快摆脱困境是有益的。协议内容体现了公平、互利的原则；在定价政策上与向其他代理经销商的供货定价原则基本一致，符合市场化的原则。关联董事回避了表决，决策程序符合有关法律法规和深交所股票上市规则的要求。上述交易符合公司及全体股东的利益，不存在损害本公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。我们同意本关联交易。

九、备查文件目录

１、第五届董事会第五次会议决议；

２、经独立董事签字确认的独立意见；

３、《产品代销协议（审议稿）》；

４、《产品代理销售框架协议（审议稿）》。

特此公告。

陕西秦川机械发展股份有限公司董事会

２０１２年２ 月２６日

证券代码：０００８３７ 证券简称：秦川发展 公告编号：２０１２－０９

陕西秦川机械发展股份有限公司

关于召开２０１１年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

１、股东大会的届次：２０１１年度股东大会；

２、召集人：公司董事会；

３、会议召开的合法、合规性：董事会认为本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

４、召开时间：２０１２年４月１２日（星期四）上午９：００；

５．召开方式：现场投票表决方式 ；

６．出席对象：

（１）截止２０１２年４月６日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（２）上述股东的授权代理人（代理人不必是公司股东）；

（３）本公司董事、监事、高级管理人员；

（４）本公司聘请的律师。

７．召开地点：公司本部办公楼五楼会议室（公司所在地：陕西宝鸡市姜谭路２２号）

二、会议审议事项

１、审议２０１１年度董事会工作报告；

２、审议２０１１年度监事会工作报告；

３、听取独立董事２０１１年度述职报告；

４、审议公司２０１１年度财务报告；

５、审议公司２０１１年度利润分配预案；

６、审议为公司全资子公司陕西秦川机械进出口有限公司进行担保的议案；

７、审议子公司秦川美国公司（ＱＣＡ）为联合美国工业公司（ＵＡＩ）提供担保的议案；

８、审议２０１２年预计发生的日常关联交易议案；

９、审议关于续聘会计师事务所的议案；

１０、审议２０１２年度财务预算方案。

上议案已经第五届董事会第五次会议审议通过，相关公告刊登于２０１２年２月２６日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。

三、现场股东大会会议登记方法

１．登记方式：

（１）个人股东持本人身份证，股东账户卡办理登记手续；

（２）法人股东持营业执照复印件，持股证明、法定代表人证明书或授权委托书、出席人员身份证办理登记手续；

（３）因故不能出席会议的股东，可书面委托他人出席会议（代理人不必是公司股东），代理人持本人身份证，授权委托书，授权人股东账户卡办理登记手续。

（４）股东本人（代理人）亲自登记或传真方式登记。

２．登记时间：２０１２年４月１０日（星期二）上午９：００－１１：３０，下午１４：３０—１６：３０；

３．登记地点：陕西宝鸡市姜谭路２２号，公司证券部。

四、其它事项

１．会议联系方式：

电话：（０９１７）３６７０６５４ 传真：（０９１７）３３９０９５７

联系人：夏杰莉、杨 洁

通信地址：陕西宝鸡市姜谭路２２号

邮政编码：７２１００９

２．会议费用：出席会议股东费用自理。

五、备查文件

提议召开本次股东大会的董事会决议；

陕西秦川机械发展股份有限公司董事会

２０１２年２月２６日

附件：授权委托书

授权委托书

本人（本单位）作为陕西秦川机械发展股份有限公司的股东兹全权委托 先生（女士）为代表出席公司２０１１年年度股东大会，委托权限为：

委托人（签名或盖章）

委托人股东账号 □□□□□□□□□□

委托人身份证号码□□□□□□□□□□□□□□□□□□

委托人持股数： 股

代理人姓名

代理人身份证号码□□□□□□□□□□□□□□□□□□

授权日期：

股票简称：秦川发展 股票代码：０００８３７ 公告编号：２０１２－１０

陕西秦川机械发展股份有限公司

第五届监事会第五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

一、会议通知的发出时间和方式

陕西秦川机械发展股份有限公司第五届监事会第五次会议，于２０１２年２月１５日以书面方式（直接或电子邮件）发出会议通知。

二、会议召开和出席的情况

公司第五届监事会第五次会议于２０１２年２月２５日在公司会议室召开。会议应到监事５人，实到监事５人。会议由监事会主席张毅先生主持。会议召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。

三、会议审议的情况：

１、审议通过公司２０１１年度监事会工作报告；

表决结果：同意票５票，弃权０票，反对０票；

２、审议通过公司２０１１年年度报告和摘要；

表决结果：同意票５票，弃权０票，反对０票；

３、审议了公司内部控制制度自我评价报告，形成了监事会审议意见。

表决结果：同意票５票，弃权０票，反对０票；

特此公告。

陕西秦川机械发展股份有限公司监事会

２０１２年２月２５日

股票简称：秦川发展 股票代码：０００８３７ 公告编号：２０１２－１１

监事会对董事会《内部控制自我评价报告》的意见

监事会认为：２０１１年度公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及证券监管机构对上市公司内部控制建设的有关规定，结合公司目前经营业务的实际情况，建立了涵盖公司经营管理各环节，并且适应公司管理要求和发展需要的内部控制体系，现行的内部控制体系较为规范、完整，内部控制组织机构完整、设置合理，保证了公司经营活动的有序开展，切实保护公司全体股东的根本利益。公司《内部控制自我评价报告》比较全面、客观、真实地反映了公司目前的内部控制体系建设、运行、制度执行和监督的实际情况。

股票简称：秦川发展 股票代码：０００８３７ 公告编号：２０１２－１２

公司独立董事对公司

内部控制自我评价报告的意见

经过２０１１年的实施《企业内部控制规范》试点工作，公司的内部控制体系更加健全，内控制度已涵盖了公司经营的各个环节，符合国家有关法律、法规和部门规章的要求，公司各项经营活动严格按照相关制度执行；公司对子公司的管理、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等方面的内部控制严格、充分、有效，符合公司实际情况，能够保证公司经营管理的正常进行；２０１１年，公司没有违反法律法规、深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》和公司内部控制制度的情形发生。我们认为：公司《内部控制自我评价报告》比较全面、客观、真实地反映了公司目前的内部控制体系建设、运行、制度执行和监督的实际情况。

独立董事：何雁明、项兵、赵惠英

２０１２年２月２６日

股票简称：秦川发展 股票代码：０００８３７ 公告编号：２０１２－１３

陕西秦川机械发展股份有限公司

关于对外担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

公司的全资子公司和控股子公司因生产经营发展需要，申请公司分别为其提供担保。经公司第五届董事会第五次会议审议，同意为陕西秦川机械进出口有限公司（简称“秦川进出口公司”）、陕西秦川格兰德机床有限公司（简称“格兰德公司”）以及同意公司全资子公司秦川美国公司（ＱＣＡ）为其子公司联合美国工业公司（简称“ＵＡＩ公司”）提供担保。

为秦川进出口公司（公司的全资子公司）在中信银行５００万元、建行５００万元、浦发银行２０００万元授信额度提供担保，期限一年。

分别为格兰德公司（公司的控股子公司，公司持其７７．５８％的股份）提供下列担保：在长安银行宝鸡中滩路支行技改贷款２１００万元，期限三年，流动资金借款额度８００万元，期限一年；在浦发银行宝鸡支行流动资金借款额度１６００万元，期限一年；在工商银行宝鸡分行流动资金借款额度４００万元，期限一年。

公司全资子公司秦川美国公司为ＵＡＩ公司在海外银行总行离岸业务部贷款７４．６万美元提供担保，期限一年。

其中为秦川进出口公司提供的担保、为ＵＡＩ公司提供担保，因两家公司资产负债率高于７０％，还需提交股东大会审议。

二、被担保人基本情况

１、陕西秦川机械进出口有限公司

成立日期：２００６年８月

注册地点：陕西省宝鸡市姜谭路２２号

与本公司关系：本公司全资子公司。

法定代表人：龙兴元

经营范围：商品和技术的进出口（国家禁止的产品除外）

主要财务状况：；截至２０１１年末，资产总额为１１７２６万元，负债总额为９１９７万元，净资产为２５２９万元，资产负债率为７８％。

２、陕西秦川格兰德机床有限公司

成立日期：２００２年６月１９日

注册地点：宝鸡市陈仓区虢镇李家崖陕机路１＃

股东结构：陕西秦川机械发展股份有限公司出资１８００万元，占７７．５８％的股权，宝鸡市隆科机床有限公司１６．９４％、陕西省产业投资公司５．４８％

法定代表人：吴康

经营范围：主要从事外圆磨系列产品，其他机械制造类的研发、生产与销售；本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）

与本公司的关系：本公司的控股子公司

主要财务状况： 截止２０１１年末资产总额为１９３２０万元，负债总额为９３９９万元，其中：短期借款３９００万元，净资产为９９２１万元，资产负债率为４８．６５％。

３、联合美国工业公司

注册地点：美国

法定代表人：龙兴元

主营业务：拉床、拉刀和工装、拉削工艺开发和ＣＮＣ拉刀刃磨机

与本公司的关系：本公司全资子公司

主要财务状况： ２０１１年末资产总额２７３３万元，负债总额１９３８万元，净资产７９５万元，资产负债率为７０．９１％。

三、担保协议的主要内容

１、为秦川进出口公司提供的担保

１）担保方式：连带责任担保

２）担保期限：壹年

３）担保金额：人民币２０００万元

２、为格兰德公司提供的担保

３、为ＵＡＩ公司提供的担保

１）担保方式：连带责任担保

２）担保期限：壹年

３）担保金额：美元７６．４万元

四、董事会意见

公司董事会认为：上述三家公司分别是本公司全资子公司和控股子公司，此次三家公司申请的担保额度也在公司章程和公司对外担保管理制度规定的范围内。

秦川进出口公司为公司的全资子公司，秦川进出口公司资产负债率超过７０％，但作为贸易型公司，负债率一般都较高。为了保障其正常业务发展，公司董事会同意为其提供担保。此项担保董事会将按照公司对外担保管理制度提交股东大会审议。

格兰德公司目前经营状况较好。公司作为格兰德公司的实际控制人，对其资金使用有强的控制力。公司以前为其提供的担保均能按期解除担保责任，信誉良好。此次担保是按公司的持股比例为其提供担保，其他股东也按其持股比例提供相应担保。针对此项担保，格兰德公司承诺以合计账面价值 ５０３０万元的土地、固定资产和产成品对我公司提供反担保。其中：２１１８万元（土地１１１３万元、固定资产１００５万元）为２１００万元的长期贷款提供反担保，期限为三年。２９１２万元（固定资产２６０５万元、库存商品３０７万元）为２８００万元流动资金贷款提供反担保，期限为一年。因此董事会同意为其提供担保。

ＵＡＩ公司实质上已成为公司的全资子公司，且２０１１年业绩有较大提升。虽资产负债率超过７０％，但为了确保２０１２年生产经营目标的完成和企业的经营战略转变，及考虑ＵＡＩ作为公司国际化的窗口以及建立北美研发中心的需要，董事会同意为其提供担保。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

本次担保后，公司及公司控股子公司对外担保累计金额为人民币１１０５１万元（全部为公司对控股子公司担保），占公司２０１１年度经审计净资产的９．４８％。本公司无逾期担保。

六、备查文件目录。

１、 公司第五届董事会第五次会议决议。

２、 被担保人营业执照复印件。

３、 被担保人最近一期的财务报表。

陕西秦川机械发展股份有限公司董事会

２０１２年２月２６日