证券时报多媒体数字报

证券代码：００２０５９ 证券简称：云南旅游 公告编号：２０１２－００４

云南旅游股份有限公司

第四届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议于２０１２年２月１０日以传真、电子邮件的方式发出通知，２０１２年２月２６日上午９点３０分在玉溪红塔大酒店５号会议室召开，会议应出席董事九名，实际出席董事九名。会议由公司董事长王冲先生主持，公司的监事和高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。经与会董事认真审议，以记名投票并逐项表决的方式，通过了以下议案：

１、以９票赞成、０票反对、０票弃权通过《公司２０１１年度董事会工作报告的预案》；

该预案将提交公司２０１１年度股东大会审议；

公司独立董事杨先明先生、杨勇先生、伍志旭先生向董事会提交了《２０１１年度独立董事述职报告》，并将在公司２０１１年度股东大会上述职。

２、以９票赞成、０票反对、０票弃权通过《公司２０１１年度总经理工作报告》；

３、以９票赞成、０票反对、０票弃权通过《公司２０１１年财务决算和２０１２年财务预算报告的预案》；

２０１１年公司实现营业收入为２５，５２７万元，利润总额３，８７１．１１万元，每股收益０．０８元。

２０１２年公司预计实现营业收入３０，０００万元，同比增加１７．５２％，预计实现利润总额３，９００万元，同比增加０．７５％。

上述财务预算、经营计划、经营目标并不代表公司对２０１２年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

该预案将提交公司２０１１年度股东大会审议；

４、以９票赞成、０票反对、０票弃权通过《公司２０１１年度利润分配预案》；

公司拟实施现金分红，以２０１１年１２月３１日总股份２．１５亿股为基数，向全体股东按每１０股派现金股利０．５元﹙含税﹚，共计派发现金１０，７５０，０００元，占可供分配利润的３３．９６％。本次利润分配后，结余２０，９０９，２９０．１１元结转下一年度。

该预案将提交公司２０１１年度股东大会审议；

５、以９票赞成、０票反对、０票弃权通过《公司２０１１年年度报告及其摘要的议案》；

年报全文见公司指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，年报摘要刊登在２０１２年２月２８日《证券时报》、《中国证券报》上。

６、以９票赞成、０票反对、０票弃权通过《公司董事会关于２０１１年度募集资金使用情况的专项报告》；

详细内容见２０１２年２月２８日《证券时报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ刊登的《公司董事会关于２０１１年度募集资金使用情况的专项报告》。

７、以９票赞成、０票反对、０票弃权通过《公司２０１１年度内部控制自我评价报告》；

详细内容见２０１２年２月２８日《证券时报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ刊登的《公司２０１１年度内部控制自我评价报告》。

公司独立董事对该事项发表了独立意见，详细内容见２０１２年２月２８日公司指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ刊登的关于公司２０１１年度内部控制自我评价报告的独立意见。

８、以９票赞成、０票反对、０票弃权通过《关于续聘天职国际会计师事务所为公司２０１２年度审计机构的预案》；

拟同意续聘天职国际会计师事务所有限公司为公司２０１２年度审计机构，聘期一年。本预案将提交公司２０１１年度股东大会审议；

公司独立董事对该事项发表了独立意见，详细内容见２０１２年２月２８日公司指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ刊登的公司关于聘请２０１２年度审计机构的意见。

该预案将提交公司２０１１年度股东大会审议。

９、以９票赞成、０票反对、０票弃权通过《关于公司２０１２年度贷款额度的议案》；

２０１２年度公司整个贷款金额拟控制在３亿元以内，具体贷款时间根据公司的需要适时进行，贷款方式按银行要求的方式（信用担保、财产抵押担保等选一种）进行。

１０、以９票赞成、０票反对、０票弃权通过《公司年度报告披露重大差错责任追究制度》；

详细内容见２０１２年２月２８日《证券时报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ刊登的《公司年度报告披露重大差错责任追究制度》。

１１、以９票赞成、０票反对、０票弃权通过《关于召开公司２０１１年度股东大会的议案》；

公司定于２０１２年３月２１日（星期三）在公司一号会议室召开公司２０１１年度股东大会，审议以上第１、３、４、５、８项议案以及监事会提交的工作报告。

通知内容详见２０１２年２月２８日《证券时报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ刊登的《关于公司召开２０１１年度股东大会的通知》。

特此公告

云南旅游股份有限公司董事会

二Ｏ一二年二月二十八日

证券代码：００２０５９ 证券简称：云南旅游 公告编号：２０１２－００６

云南旅游股份有限公司

关于召开２０１１年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议决议定于２０１２年３月２１日（星期三）召开公司２０１１年度股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案，具体事项如下：

一、会议基本情况

１、会议召集人：公司董事会

２、会议召开日期和时间：２０１２年３月２１日（星期三）上午９：３０分

３、会议地点：公司１号会议室（世博路１０号）

４、会议召开方式：现场召开

５、会议期限：半天

６、股权登记日：２０１２年３月１４日

二、会议议题

１、审议《２０１１年度董事会工作报告的议案》；

２、审议《２０１１年度监事会工作报告的议案》；

３、审议《公司２０１１年财务决算和２０１２年财务预算报告的议案》；

４、审议《公司２０１１年度利润分配议案》；

５、审议《公司２０１１年年度报告及其摘要的议案》；

６、审议《关于续聘天职国际会计师事务所为公司２０１２年度审计机构的议案》。

公司独立董事杨先明先生、杨勇先生、伍志旭先生向董事会提交了《２０１１年度独立董事述职报告》，并将在本次股东大会上述职。

三、会议出席人员

１、截止２０１２年３月１４日下午交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；

２、本公司董事、监事及其他高级管理人员；

３、凡有权出席本次股东大会并有表决权的股东因故不能出席会议均可以书面授权方式（授权委托书附后）委托一名代理人出席会议和参加表决，该委托代理人不必是公司股东；

４、保荐机构代表；

５、公司聘请的见证律师。

四、出席会议登记办法：

１、登记地点：昆明市世博路１０号云南旅游股份有限公司二楼证券部

信函登记地点：昆明市世博路１０号云南旅游股份有限公司二楼证券部

邮编：６５０２２４

传真号码：０８７１－５０１２２２７

２、登记时间：２０１２年３月２０日上午９：００－１２：００，下午１４：００－１８：００；

３、登记办法：

（１）自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证等办理登记手续；

（２）法人股东凭单位证明、授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

（３）委托代理人凭本人身份证原件、委托人证券帐户卡、授权委托书及持股凭证等办理登记手续；

（４）异地股东凭以上有关证件的信函、传真件进行登记。

五、其他事项：本次会议会期半天，出席会议者食宿费、交通费自理。

特此公告

云南旅游股份有限公司董事会

二Ｏ一二年二月二十八日

附件：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席云南旅游股份有限公司２０１１年度股东大会并代表本人依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式对投票内容投赞成票、反对票或弃权票。

注：请在表决意见栏内相应地方填上“√”

委托人签名（盖章）： 身份证号码：

持股数量： 股东账号：

受托人签名： 身份证号码：

委托日期： 年 月 日

证券代码：００２０５９ 证券简称：云南旅游 公告编号：２０１２－００５

云南旅游股份有限公司

第四届监事会第十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十次会议通知于２０１２年２月１０日以传真或专人送达等书面方式发出，会议于２０１２年２月２６日在玉溪红塔大酒店５号会议室召开，应出席监事５名，亲自出席监事５名，会议由监事长李双友先生主持。会议经过审议并逐项表决，形成如下决议：

１、以５票同意，０票反对，０票弃权通过了《公司２０１１年度监事会工作报告的预案》，本预案将提交公司２０１１年度股东大会审议。

２、以５票同意，０票反对，０票弃权通过了《公司２０１１年财务决算和２０１２年财务预算报告的预案》，本预案将提交公司２０１１年度股东大会审议。

３、以５ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权通过了《公司２０１１年年度报告及其摘要的议案》。经认真审核，监事会认为董事会编制的云南旅游股份有限公司２０１１年年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

４、以５ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权通过了通过了《公司２０１１年度内部控制自我评价报告》。经过核查，监事会认为：公司董事会关于２０１１年度内部控制的自我评价报告真实、完整地反映了公司内部控制制度建立和执行的现状及目前存在的主要问题；改进计划切实可行，符合公司内部控制需要；对内部控制总体评价客观、准确。

特此公告

云南旅游股份有限公司监事会

二Ｏ一二年二月二十八日

云南旅游股份有限公司

募集资金年度存放与使用情况鉴证报告

天职滇ＳＪ［２０１２］５－２号

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会“证监发行字［２００６］３５号”《关于核准昆明世博园股份有限公司公开发行股票的通知》的批准，云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”）于２００６年７月２０日按每股３．６０元的发行价向社会公开发行人民币普通股股票５５，０００，０００．００股，每股面值１元。其中网下向配售对象累计投标询价配售数量为１，１００万股，占发行总股数的２０％；网上以资金申购方式定价发行数量４，４００万股，占发行总股数的８０％。

本次发行共募集资金１９８，０００，０００．００元，扣除发行费用中承销费用５，９４０，０００．００元后的余款１９２，０６０，０００．００元由宏源证券股份有限公司于２００６年８月１日存入公司在中国光大银行昆明分行营业部开设的人民币账户（账号为０８３９６１１２０１００３０４０７３０９３），此外，再扣除发行费用中的申报会计师费用２，６００，０００．００元、律师费用７８０，０００．００元、审核费２００，０００．００元、评估费用１，０００，０００．００元、保荐费６００，０００．００元、上市登记费２１５，０００．００元、信息披露费１，２２７，０００．００元、发行推介费１，４００，０００．００元后，公司实际募股资金净额为１８４，０３８，０００．００元。上述资金到位情况经亚太中汇会计师事务所有限公司予以验证并出具“亚太验字［２００６］Ｂ－Ｌ－３８ 号”验资报告；上述发行股票的发行费用经亚太中汇会计师事务所有限公司予以审计并出具“亚太审字［２００６］Ｂ－Ｌ－４５４号”审计报告。公司Ａ 股股票“世博股份”于２００６年８月１０日在深圳证券交易所上市交易，股票代码００２０５９。

２００８ 年度，公司募集资金使用情况为：（１）直接投入承诺投资项目５，１５４，９９７．１６元；（２）用自有资金归还上年补充流动资金金额６０，０００，０００．００元；尚未使用的募集资金余额为６３，７８１，３０２．０６元。

２００９ 年度，公司募集资金使用情况为：（１）直接投入承诺投资项目１４，１８８，３１２．０６元；（２）２００９年５月１１日公司根据本年第二次临时股东大会决议利用闲置募集资金补充流动资金３０，０００，０００．００元，补充期间为２００９年５月１２日至２００９年１１月１２日。已于２００９ 年１１月份用自有资金予以归还３０，０００，０００．００元；（３）２００９年１２月１６日公司根据本年第四次临时股东大会决议利用闲置募集资金补充流动资金３０，０００，０００．００元，补充期间为２００９年１２月１７日至２０１０年６月１７日。尚未使用的募集资金余额为２０，８３５，７８３．７５元。

２０１０年度，公司募集资金使用情况为：（１）直接投入承诺投资项目４，２４６，０７８．７２元；（２）２００９年１２月１６日公司根据本年第四次临时股东大会决议利用闲置募集资金补充流动资金３０，０００，０００．００元，补充期间为２００９年１２月１７日至２０１０年６月１７日，已于２０１０年６月用自由资金予以归还３０，０００，０００．００元；（３）２０１０年１１月１２日公司根据第五次临时股东大会会议决议利用闲置募集资金补充流动资金３５，０００，０００．００元，补充期间为２０１０年１１月１２日至２０１１年５月１１日。尚未使用的募集资金余额为１１，８０３，０７８．６２元。

２０１１年度，公司募集资金使用情况为：（１） 直接投入承诺投资项目４５，７０３，２３１．１２元；（２）２０１０年１１月１２日公司根据第五次临时股东大会会议决议利用闲置募集资金补充流动资金３５，０００，０００．００元，补充期间为２０１０年１１月１２日至２０１１年５月１１日。公司已于２０１１年４月份用自有资金归还２０１０年１１月补充流动资金３５，０００，０００．００元。尚未使用的募集资金余额为－３５６，２８８．４４元。

截止２０１１年１２月３１日，公司募集资金专户余额合计为１，１８４，５７９．９３元，具体情况如下：

募集资金专户余额与尚未使用的募集资金余额相差１，５４０，８６８．３７元，差异原因为利息收入净额１，５４０，８６８．３７元。

二、募集资金管理情况

公司于２００６年１０月１８日召开的第二届董事会第六次会议审议通过了《昆明世博园股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“管理办法”），为进一步规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证券法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等有关法律、法规和中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》的规定和要求，结合公司的实际情况，对管理办法进行了修订，并于２００７年７月１９日经公司第二届董事会第十一次会议审议通过。

根据管理办法的要求，公司对募集资金采用专户存储制度，以便于对募集资金使用情况进行监督。公司分别在光大银行昆明分行营业部、华夏银行昆明分行红塔支行、中信银行昆明国贸支行三家银行开设募集资金专用账户，便于规范对募集资金的使用以及对其使用情况进行有效的监督和管理，确保用于募集资金投资项目的建设。２００６年，公司与保荐人、专户所在银行之间签订了《三方共管协议》。协议规定，公司单次或累计从募集资金专户中支取的金额超过１０００万元的，专户所在银行应及时以传真方式通知宏源证券股份有限公司，专户所在银行应每月向公司出具对账单，同时将有关资料抄送宏源证券股份有限公司；并提供专户的支出清单；宏源证券股份有限公司指定的保荐代表人可以根据需要随时到银行查询募集资金专户资料。在使用募集资金时，公司严格履行相应的申请和审批手续，同时及时知会保荐机构，随时接受保荐代表人的监督。

募集资金在各银行账户的存储情况如下：

单位金额：人民币元

三、本年度募集资金的实际使用情况

１、募集资金项目的资金使用情况

２、变更项目情况

３、自有资金归还利用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

２０１０年１１月１２日，经公司２０１０ 年第五次临时股东大会决议通过《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，本次利用闲置募集资金补充流动资金金额３，５００ 万元，补充流动资金的使用期限不超过６个月。公司已于２０１１年４月份用自有资金归还２０１０年１１月补充流动资金３，５００万元。

四、期后募集资金用途变更情况

本公司本期无期后募集资金用途变更事项。

五、董事会意见

本公司董事会认为，本公司２０１１年度募集资金的存放和使用程序符合法律、法规及相关规定的要求。

云南旅游股份有限公司

二Ｏ一二年二月二十八日