证券时报多媒体数字报

　　§１ 重要提示

　　１．１ 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　　本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ） 。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

　　１．２ 公司年度财务报告已经天衡会计师事务所审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。

　　１．３ 公司负责人朱春林、主管会计工作负责人杨小军及会计机构负责人（会计主管人员）王剑锋声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

　　§２ 公司基本情况

　　２．１ 基本情况简介

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　　２．２ 联系人和联系方式

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　　§３ 会计数据和财务指标摘要

　　３．１ 主要会计数据

　　单位：元

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　　３．２ 主要财务指标

　　单位：元

　　■

　　３．３ 非经常性损益项目

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　§４ 股东持股情况和控制框图

　　４．１ 前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况表

　　单位：股

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　　４．２ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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　　§５ 董事会报告

　　５．１ 管理层讨论与分析概要

　　一、管理层讨论与分析

　　（一）报告期内公司经营情况的回顾

　　１、总体经营情况

　　２０１１年是公司上市后的第二年，公司经营层紧紧围绕董事会确定的年度经营目标，积极化解原料上涨、成品降价等各种不利因素，稳步有序的推进各项工作。始终坚持以稳定生产、促进销售为中心，细化落实加强内部管理的有关措施，抓紧推进资本重组和项目建设。报告期内，公司实现销售收入３７，５５０．２２万元，同比增长３６．８８％，实现归属于上市公司股东净利润４，８１０．１８万元，同比增长１２．８１％。

　　２０１１年，公司主要经营管理情况如下：

　　（１）抓好调整，努力拓展市场。报告期内，原材料价格大幅增加、人员工资增幅较快，加上成品价格下降，给公司生产经营带来困难，对企业的经营性利润影响重大。在制剂销售方面，公司进一步抓好制剂品种结构调整和中药材重点产品的市场拓展，努力克服制剂主要品种销售遇到的瓶颈，积极寻求突破。报告期内，公司继续推进营销机制改革，为推动制剂市场向全国范围发展，制剂按重点市场结合区域划分设立三个销售局，设立市场营销部完善内外线的沟通协调；引入高级营销管理人才，建立以利润为中心的营销绩效考核机制；进一步拓展销售市场，２０１１年完成江苏、上海、浙江、福建、云南、内蒙、河北、山西、兰州军区、广州军区、江西、湖北、山东、安徽等十七个省市、军区基药或非基药的招标工作。在化学原料药销售方面，公司组建了化学原料药事业部，统一归口管理公司化学原料药业务，进一步积极拓展化学原料药国际国内两个市场。内销上加大市场投入，做好客户维护，努力化解产品降价带来的损失。国外销售上通过参加国际会展、利用互联网推广等手段，积极主动的出击，争取更多的交易机会。在中药材、中药饮片经营方面，从规范整合着手，生产经营逐步进入轨道。

　　（２）围绕主营业务，实施资产重组。公司上市后，一直谋求上下游资源的整合。鉴于募集资金项目原址场地有限不利于中药品种的后续发展，公司将募集资金投资项目的前处理等工序转移至亳州的精华康普，以募集资金和自有资金１２，０６０万元，按照溢价１．８的比例，认购精华康普注册资本６，７００万元，拥有精华康普６７％的股权；该项重组延伸了公司的产业链，形成了中药材采购和前处理、提取加工工序的连续，未来还可以向中药颗粒饮片业务拓展。公司出资在上海成立子公司上海苏通生物科技有限公司，从事化工、医药中间体等产品进出口业务；注册资本５００万元，实收资本１００万元，公司拥有８０％的股权，上海巨微实业有限公司拥有２０％的股权；该子公司的成立有利于借助上海在国际贸易、信息、人才等方面的优势地位，增强公司产品出口竞争优势，加快国际市场开拓和营销网络建设，吸引更多高层次的国际贸易、市场营销等方面的高层次专业人才加盟公司团队。为了充分利用国家绝密品种季德胜蛇药片的优势，挖掘“季德胜”商标的无形资产价值，发展季德胜蛇药片衍生产品，进军药妆消毒用品市场，培育公司新的利润增长点，子公司南通药业有限公司以４８０万元货币资金投入，季荣生先生以季德胜衍生产品配方、业务资源及季德胜商标注册所有权评估作价１２０万元出资，共同设立南通季德胜科技有限公司，南通药业有限公司占总股本的８０％。公司以４０万元收购南通季德胜中药研究所全部资产，投资设立全资子公司南通季德胜中药研究所有限公司，以此作为中药制剂、生物医药的研发平台。

　　（３）加大项目建设投入。报告期内，三个募投项目投入１，７４４．５９万元，大柴胡颗粒产业化项目投入４５４．０１万元，化学原料药及医药中间体项目投入４，２１９．５９万元，重组设立精华制药亳州康普有限公司实施年产１万吨中药饮片生产线建设及中药材经营项目投入２，０２２．９２万元， 报告期内共投入募集资金８，４１１．１１万元，已累计投入募集资金１４，４１７．６６万元。募集资金项目中，颗粒剂改造工程已经完成并通过ＧＭＰ认证；中药提取、王氏保赤丸和金荞麦制剂扩产项目于２０１１年１０月开工建设。利用超募资金设立的大柴胡产业化项目已经进行了项目中期验收，目前生产线已建成投产，正抓紧实施市场拓展工作。另外，自主实施的研究所扩建工程项目土建工程施工已完成，目前正在进行内部科研设施的方案征集，该工程将为创建国家级研发中心打好硬件基础。根据南通市政府“退城进园”的整体要求，化学原料药生产场所的搬迁工作也在继续加快推进，目前项目搬迁基建已全面实施，主体工程即将完成。

　　（４）加快新品开发进度。组织实施大柴胡颗粒江苏省重大科技成果转化项目研究，做好中期验收工作，并于２０１１年８月获得发明专利授权一项；与南京中医药大学合作，进行大柴胡颗粒对家兔胆囊炎、大鼠高脂性脂肪肝的药效及作用机理研究；开展对豚鼠胆内色素结石、大鼠高脂复合ＳＴＺ糖尿病的影响研究，建立芍药苷ＨＰＬＣ含量测定方法等。组织实施岑部丹片国家“重大新药创制”专项研究工作。完成国家专项经费归垫申请备案及发明专利的变更；开展岑部丹片中试工艺和质量标准及质量稳定性研究，完善关键工艺控制点，试制Ⅱ期临床研究用药；组织Ⅱ期临床试验，保持好与各家临床研究医院和上海中医药大学等的良好沟通，定期派专人进行临床研究监督，加快研究进度。组织实施神经生长颗粒Ⅱａ期临床试验。调整临床研究单位，确定江苏省人民医院为组长单位，取得《伦理批件》，完成临床研究用药的编码包装，签订临床研究合作协议，启动Ⅱａ期临床试验。组织实施仿制药的产业化研究，选取了吉西他滨类、卡培他滨类两个抗癌药，目前吉西他滨类、卡培他滨类两个抗癌药及其中间体的小试已完成，具备中试生产的条件。继续进行非洛地平缓释片质量稳定性研究；进一步跟踪新品金荞麦胶囊、安神补脑胶囊的生产过程，完善生产工艺；加强与合作方的沟通，启动抗骨质疏松症新药雷奈酸锶的前期研究。

　　（５）注重安全环保工作。公司扎实推进安全标准化工作，建立健全了“１＋３”安全管理体系，认真落实安全生产经济责任目标，进一步完善了管理制度。报告期内公司顺利通过了安全标准化验收检查，未发生重大安全事故。加大环保投入和管理规范，环保设施运行正常，上级主管部门定期监测结果符合环保规范要求，公司环保管理达到国家环保法规的要求。

　　（６）质量管理系统和药品召回情况。公司质量管理体系包括影响药品质量的所有因素，是加强从设计研制、生产、检验、销售、使用全过程的质量管理活动，是确保药品质量符合预定用途所需的有组织、有计划的全部活动总和，为此公司建立了以总经理为第一责任人的质量管理机构。售后服务体系分为用户投诉及用户咨询、退货产品处理和药品不良反应报告和监测及用户满意度测评，以上售后服务项目都制定了相应的管理规程。为了保证药品质量，保障人民用药安全，加强售后服务管理，收集药品安全的相关信息，对可能具有安全隐患的药品进行调查、评估，召回存在安全隐患的药品，公司建立了以质量受权人为第一责任人的药品召回管理规程。公司始终贯彻“尊重生命，促进健康”的质量方针，严格将ＧＭＰ贯彻到生产的全过程，确保了质量管理体系的运行有效性，保证了放行产品的质量稳定，安全可靠，公司至今未启动过召回系统。

　　２、公司主营业务及经营状况

　　（１）主营业务的范围

　　公司经营范围为许可证范围内生产、加工、销售：原料药；片剂、丸剂、散剂、冲剂、颗粒剂、胶囊剂、注射剂、糖浆剂、煎膏剂、酒剂、滋补保健品、药茶、饮料、口服液，化工医药中间体、包装材料及相关技术的进出口业务；经营本企业生产、科研所需要的原辅料、药材、农副产品（除专营）、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务；化妆品生产销售；开发咨询服务；承办中外合资经营、合作生产及开展“三来一补”业务；汽车货物自运。

　　公司目前主要业务是中成药、原料药及医药中间体和西药制剂的研发、生产和销售。公司目前的主要产品包括王氏保赤丸、正柴胡饮颗粒、金荞麦片、季德胜蛇药片等中成药，以及苯巴比妥、氟尿嘧啶、保泰松等化学原料药产品和部分西药制剂。

　　公司控股子公司精华制药亳州康普有限公司的主要业务为中药材、中药饮片的生产、销售。

　　（二）对公司未来的展望

　　１、公司所处医药行业的发展趋势

　　（１）我国医药行业发展迅速，２０１０年，医药工业完成总产值１２，４２７亿元，比２００５年增加８，００５亿元，年均增长２３％，完成工业增加值４，６８８亿元，近五年年均增长１５．４％，快于ＧＤＰ增速和全国工业平均增速。实现利润总额１，４０７亿元，近五年年均增长３１．９％。由于人口增长，老龄化进程加快，医保体系不断健全，居民支付能力增强，人民群众日益提升的健康需求逐步得到释放，我国已成为全球药品消费增速最快的地区之一，有望在 ２０２０ 年以前成为仅次于美国的全球第二大药品市场。

　　（２）近年来，我国中药产业保持快速发展，特别是随着我国推动中药现代化工作的进展，中药行业一直保持快速增长。工业和信息化部工业消费司的数据显示，２０１１年上半年，我国中成药制造业和中药饮片加工业工业销售总产值分别为１，４７５．１６ 亿元和３６０．３７亿元，同比分别增长３３．５７％和４６．５２％；分别实现利润总额１４９．２７亿元和２６．７６亿元，同比分别增长３１．８６％和５７．９９％，继续保持了快速增长的势头。

　　（３）药品质量安全要求提高 ，新版《中国药典》药品安全性检测标准明显提高，药品注册申报程序进一步规范，不良反应监测和药品再评价工作得到加强，新版《药品生产质量管理规范》（ＧＭＰ）正式实施，药品电子监管体系逐步建立，均对药品生产质量提出了更高的要求，新版ＧＭＰ抬高了行业门槛和增加了医药的经营成本，但从长期看将加速行业优胜劣汰进程，提高产业集中度。

　　（４）环境和资源约束更趋强化，制药工业水污染物排放新标准全面实施，化学原料药生产面临更大的环保压力；能源成本上升，节能要求提高，水资源短缺，水价上涨，中药材供不应求，资源约束加剧，对医药工业转变发展方式形成了“倒逼机制”。

　　（５）工信部发布《医药工业“十二五”发展规划》，确定的主要发展目标为：工业总产值年均增长２０％，工业增加值年均增长１６％，基本药物生产规模不断扩大，集约化水平明显提高，有效满足临床需求；全国药品生产１００％符合新版ＧＭＰ要求，药品质量管理水平显着提高等。对现代中药，坚持继承和创新并重，针对中医药具有治疗优势的病种 ，发展适合中医治疗特色的新品种，重视中成药名优产品的二次开发。加快现代科技在中药研发和生产中的应用，提高和完善中药全产业链的技术标准和规范，培育疗效确切、安全性高、剂型先进、质量稳定可控的现代中药。

　　（６）国家对医疗服务和药品价格的调控进一步增强，发改委发布《药品出厂价格调查办法（试行）》，以降低价格为主要导向的集中招标和药品零加价及差别定价的药品价格管理制度出台，对列入政府定价范围的药品价格进行全面调整。随着医疗体制改革的深入，不排除存在国家继续扩大降价药品范围的可能性。

　　２、公司近期的发展战略及经营目标

　　公司坚持“一主两翼”的发展战略格局，即以中成药为重点，以特色原料药及医药中间体和新型化学制剂为两翼。公司计划到２０１５年，成为国家级传统中药领域现代制药基地，特色原料药及其中间体的重点生产企业和欧美主要市场的主导供应商，特色化学药新剂型的骨干生产企业。

　　３、公司２０１２年的经营计划和主要目标

　　公司２０１２年经营目标：主营业务收入、经营性净利润增长幅度不低于同行业平均水平。

　　重点抓好以下五方面的工作：

　　（１）全力拓展市场，力争产销规模有所突破

　　制剂销售要在发展思路上取得突破，在加快发展自身营销队伍的同时，最大程度地借助外力扩大销售。要进一步抓好药品招投标、医院开发、商业促销、人才培养等基础工作，为公司产品的纵深销售夯实基础。加强市场调研和政策研究，强化政府公关、招标、物价工作，出台学术推广的客户计划，稳步实施办事处销售新模式的转变，实现公司新老人员的平稳交接。根据新设三个销售局的自身特点，推进差异化管理。重视商业促销，做好铺货、ＯＴＣ推广、店员培训等工作，提高商业活动的主动性。

　　化学原料药销售注重国际、国内两个市场齐头并进，努力克服产能制约的不利影响，确保实现年销售目标。在化学原料药外销上，继续做好国际市场注册和质量审计认证工作，进一步提高自营出口的能力和欧美高端市场的份额。在化学原料药内销上，扎实做好重点原料药产品国内市场的拓展和客户维护工作，通过与关联品种厂家合作配合实现稳定增长。

　　中药材贸易及中药饮片生产销售突出扩大主营品种业务量，调整经营思路，认真研究市场价格变动趋势，把握进出货时机，不断提高盈利水平。通过定点批量采购，降低主营品种采购成本，取得价格竞争优势；加强质量管理和货源控制，提升企业信誉和产品形象；整合采购和客户资源，加强业务员管理，形成独具特色的市场竞争优势。

　　（２）抢抓技术进步，加快募集资金项目建设

　　抓好在手项目的研发进度。继续做好大柴胡颗粒治疗现代病相关的药学、药理学及临床应用研究，加快大柴胡颗粒江苏省科技成果转化专项资金项目的研究进度。完成岑部丹片Ⅱ期临床研究，拟定Ⅲ期临床研究方案，做好Ⅱ期临床研究总结会议，启动Ⅲ期临床研究。开展抗骨质疏松症新药雷奈酸锶及颗粒的小试工艺、中试工艺及质量研究，组织进行工艺验证试验，并编写全套药品注册申报资料，向省局和国家局申报。继续进行非洛地平缓释片质量稳定性研究，取得《临床研究批件》，力争向国家食品药品监督管理局申报生产。完成编写结肠而舒胶囊市级项目验收资料，申请项目验收。另外，２０１２年还要继续关注相关品种的研发动态及市场状况等信息，结合公司生产、销售的实际情况，积极寻找合适的课题项目，对意向性课题进行跟踪。

　　加快项目建设。根据公司募股技术改造项目工作安排，加快完成公司募集资金项目建设。加快化学原料药及其中间体搬迁项目实施进度，尽快完成如东沿海经济开发区原料药生产基地的建设工作，新上１－２个原料药及中间体产业化项目。为提高中药产品的竞争能力，完善中药产业链，子公司精华康普在亳州购买土地实施中药材加工基地项目。

　　围绕节能环保，提高装备现代化水平。要继续做好生产设备的升级选型工作，要从高效率、高稳定、自动化以及节能环保等方面优先考虑，迅速提高装备现代化水平。

　　（３）围绕企业发展战略，进一步实施资本重组

　　加快季德胜科技公司的启动工作。积极进军中药保健品、药妆消毒用品市场，充分利用公司现有的季德胜蛇药片品牌技术优势延伸产业链，争取在中药保健品、药妆消毒品领域有所发展，为公司创造一个新的利润增长点。

　　寻找机会，实施与主营相关的的资产重组项目。寻找与公司主要产品有上下游关系，有较强的盈利能力和对市场的控制能力，具有较强销售队伍和完整销售网络的资产重组项目，利用兼并重组实现优势互补，实现资源优化调配，提高公司产品市场竞争力。

　　（４）紧抓降本增效，夯实效益增长基础

　　扎实推进全面预算管理。做好切实防范市场和资金风险的工作，加快资金流转，有序推进全面预算管理，逐季逐月分解年度预算指标，找出偏差和存在不足，及时分析原因并研究落实对策措施。切实强化内部审计、客户审计，完善内部防范，约束、监督机制，有效防范市场风险，压缩借贷规模，降低财务成本，合理利用政策，争取政策扶持，确保国有资产保值增值和广大投资人的有效回报。

　　抓好资金成本管理，全面落实应收账款预警制度、陈欠应收款贴息和超期赔款制度，提高资金周转率和安全度，实现节约财务费用的年度目标。在物资采购上，在做好招标比价的同时，研究化工原材料和中药材价格趋势情况，合理掌握采购时机，力争实现降低采购成本的目标。在生产管理上，要落实节能减排的各项措施，通过老产品工艺技术改造减低生产成本。通过各项措施的细化和落实，夯实企业经济效益稳定增长的基础。

　　（５）加强内部管理，实现企业管理升级

　　作为上市公众公司，２０１２年我们要继续强化依法经营意识，对内加强管理。做好制度培训和检查考核，使各项制度落实到位。同时按照规范要求，做好投资者关系管理和年内各期的信息披露工作，维持良好的市场形象，以优秀的业绩回报投资者。

　　认真贯彻“尊重生命、促进健康”的质量方针，推动质量管理体系不断完善。２０１２年公司将迎接制剂及原料药新版ＧＭＰ验收检查，要围绕做好新规范、新标准的接轨工作，强化ＱＡ现场管理职能，加强质量培训，完善质量考核制度，理顺质量管理流程，提高质量管理水平，为占领原料药和制剂药高端市场创造条件。

　　坚持贯彻“安全第一、关安生命、遵纪守法、持续改进”的安全生产方针，创建良好的安全生产环境。注重抓好化学原料药搬迁过程的中的安全管理，确保实现全年无重大安全生产事故的目标。做好新上项目安全环保高起点，协调推进项目安评、环评、消防及其验收工作。

　　结合募集资金项目的实施，引进和培育技术、管理、营销人才；配合国家级技术中心的申报，聚集储备一批高精尖学者队伍；突出营销重点，加快建设一支数量多、素质高、具有开拓精神的业务员队伍。

　　将党风廉政建设与企业文化建设和生产经营中心工作紧密结合起来，围绕打造百年企业的目标，夯实企业长期发展的人文基础。

　　４、风险分析

　　（１）生产成本和费用上升的风险

　　近年来，国家为规范医药行业的发展，对药品生产标准、质量检验、产品流通提出了更加严格的标准和要求，同时公司原辅材料和人力资源等生产要素成本有增加的趋势，导致公司生产和运行成本存在上升的风险。

　　（２）药品降价及产品毛利率下降的风险

　　随着国家新医改方案的推出，以降低价格为主要导向的集中招标和药品零加价及差别定价的药品价格管理制度出台，对列入政府定价范围的药品价格进行全面调整。随着医疗体制改革的深入，不排除存在国家继续扩大降价药品范围的可能性，公司主要制剂药品为国家发改委定价产品，存在进一步降价的风险。

　　（３）募投项目达产后，产能迅速扩张导致的销售风险

　　本次募集资金投资项目建成达产后，公司主要产品的产能将大幅扩张，新增产能的消化要求公司销售能力同步提升，因此公司需要通过加大力度建设销售队伍，加大市场推广力度等方式拓展产品市场，如果公司的市场开拓力度和拓展效果不能与产能扩张匹配，将存在一定的销售风险。

　　（４）公司规模扩大带来的经营管理风险

　　上市之后，公司净资产大幅增加，公司业务规模持续扩大，盈利状况向好，资金充裕，管理能力也面临更高的要求。首先，公司须有做大做强的发展战略和经营规划能力；其次，随着公司组织结构和管理体系的日趋复杂，公司经营管理和全面协调能力也面临挑战。如果公司在发展过程中，不能妥善有效解决业务规模成长带来的经营管理问题，将对公司生产经营造成不利影响，制约未来的可持续发展。

　　（５）人力资源管理风险

　　公司业务的逐渐扩大，对技术研发、销售能力均是考验，因此如何吸引管理人才、技术人才、销售人才成为一个关键问题。公司需要建立和完善人力资源体系，首先要通过适当的激励措施留住人才；其次，注重培训培养和发掘潜力人才，帮助其制定职业规划，尽快成为公司骨干人才；再次，建立具有市场竞争力的薪酬体制吸引人才加入，致力于公司未来的发展。公司面临人力资源体制建设和完善方面的风险，需要跟随公司发展的脚步，调整人才引进体系、薪酬体系、激励考核体系等多方面人力资源管理体系。

　　５．２ 主营业务分行业、产品情况表

　　单位：万元

　　■

　　５．３ 报告期内利润构成、主营业务及其结构、主营业务盈利能力较前一报告期发生重大变化的原因说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　§６ 财务报告

　　６．１ 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　６．２ 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响

　　□ 适用 √ 不适用

　　６．３ 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　报告期，增资精华制药亳州康普有限公司，新设控股子公司上海苏通生物科技有限公司，控股子公司南通季德胜中药研究所有限公司；子公司南通药业有限公司新设全资子公司南通宁宁大药房有限公司、控股子公司南通季德胜科技有限公司。

　　６．４ 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　６．５ 对２０１２年１－３月经营业绩的预计

　　□ 适用 √ 不适用

　　南通精华制药股份有限公司

　　董事长：

　　二○一二年二月二十八日