证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

沈阳金山能源股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年２月１７日以邮件、传真及送达方式向全体董事发出了召开公司第四届董事会第三十次会议的书面通知，并于２０１２年２月２７日以现场方式召开公司第四届董事会第三十次会议。应出席会议董事８人，实际参加表决董事８人。董事王绪祥先生因公未能出席本次会议，委托董事长彭兴宇先生代为表决并行使相关权利。本次会议由董事长彭兴宇先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了如下决议：

一、关于公司符合非公开发行股票条件的议案

经自查，董事会认为公司对本次发行方案进行相关调整后，仍符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规章规定的非公开发行股票的各项条件。

表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。

该项议案尚需经过股东大会审议通过。

二、关于调整公司非公开发行股票方案的议案

公司２０１１年非公开发行股票（以下简称“本次发行”）方案已经２０１１年３月２８日召开的第四届董事会第十九次会议、２０１１年８月１日召开的第四届董事会第二十五次会议和２０１１年８月１７日召开的２０１１年第二次临时股东大会审议通过。根据近期国内股票市场行情，为确保本次发行工作顺利进行，公司决定调整原审议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》中的“定价基准日、发行价格及定价原则”、“本次非公开发行股票决议的有效期限”两项内容。

１、调整“定价基准日、发行价格及定价原则”

原审议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》相关部分内容为：

“５、定价基准日、发行价格及定价原则

本次非公开发行的定价基准日为第四届董事会第十九次会议决议公告日（２０１１年３月２９日）。发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即８．２０元／股（股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日公司股票交易总额／定价基准日前２０个交易日公司股票交易总量）。

最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。

东方新能源不参与本次发行的询价，东方新能源认购价格与本次发行价格（即其他特定对象的认购价格）相同。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行底价将进行相应调整。”

现调整为：

“５、定价基准日、发行价格及定价原则

本次非公开发行的定价基准日为第四届董事会第三十次会议决议公告日（２０１２年２月２８日）。发行底价为６．１０元／股（不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日公司股票交易总额／定价基准日前２０个交易日公司股票交易总量）。

最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。

东方新能源不参与本次发行的询价，东方新能源认购价格与本次发行价格（即其他特定对象的认购价格）相同。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行底价将进行相应调整。”

表决结果：４票同意，０票反对，０票弃权。公司关联董事彭兴宇、王绪祥、金玉军、薛滨回避表决。

２、调整“本次非公开发行股票决议的有效期限”

原审议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》相关部分内容为：

“１０、本次非公开发行股票决议的有效期限

本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起１２个月内。”

现调整为：

“１０、本次非公开发行股票决议的有效期限

本次非公开发行股票决议的有效期为调整后的发行方案经股东大会审议通过之日起１２个月内。”

表决结果：４票同意，０票反对，０票弃权。公司关联董事彭兴宇、王绪祥、金玉军、薛滨回避表决。

该项议案尚需经过股东大会审议通过。

三、关于修订公司非公开发行股票预案的议案

鉴于本次发行方案部分内容发生了调整，公司重新编制了《非公开发行股票预案（修订案）》（见附件）。

表决结果：４票同意，０票反对，０票弃权。公司关联董事彭兴宇、王绪祥、金玉军、薛滨回避表决。

该项议案尚需经过股东大会审议通过。

四、关于调整《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》的议案

《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》已经２０１１年３月２８日召开的第四届董事会第十九次会议、２０１１年８月１日召开的第四届董事会第二十五次会议和２０１１年８月１７日召开的２０１１年第二次临时股东大会审议通过。

鉴于本次发行方案部分内容发生了调整，原议案部分内容需作相应调整，董事会认为调整内容、决策程序和信息披露遵循了公开、公平和公正的原则，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

原审议通过的《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》相关部分内容为：

“一、（三）关联交易的定价政策及定价依据

东方新能源认购本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前２０ 个交易日公司股票交易均价的９０％，即每股不低于８．２０元。如果在认购协议签订日至发行日期间派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则发行底价将进行相应调整。东方新能源不参与本次发行的询价，与其他特定对象以相同价格认购。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。”

现调整为：

“一、（三）关联交易的定价政策及定价依据

东方新能源认购本次非公开发行股票的底价为６．１０元／股（不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％）。如果在认购协议签订日至发行日期间派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则发行底价将进行相应调整。东方新能源不参与本次发行的询价，与其他特定对象以相同价格认购。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。”

表决结果：４票同意，０票反对，０票弃权。公司关联董事彭兴宇、王绪祥、金玉军、薛滨回避表决。

该项议案尚需经过股东大会审议通过。

五、关于签署附生效条件《＜股份认购合同＞之补充合同》的议案

因本次发行方案部分内容发生了调整，公司与东方新能源对２０１１年３月２８日签署的《股份认购合同》进行了补充，于２０１２年２月２７日签署了《＜股份认购合同＞之补充合同》。

表决结果：４票同意，０票反对，０票弃权。公司关联董事彭兴宇、王绪祥、金玉军、薛滨回避表决。

该项议案尚需经过股东大会审议通过。

六、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案

为高效、有序地完成公司本次发行工作，公司董事会在对本次发行方案进行调整的同时，对原审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》中的授权有效期限进行了调整，其他授权内容不变。

原审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》相关部分内容为：

“本授权自股东大会审议通过之日起１２个月内有效。”

现调整为：

“本授权自调整后的发行方案经股东大会审议通过之日起１２个月内有效。”

表决结果：４票同意，０票反对，０票弃权。公司关联董事彭兴宇、王绪祥、金玉军、薛滨回避表决。

该项议案尚需经过股东大会审议通过。

七、关于召开２０１２年第一次临时股东大会的议案

表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。

（一）会议召开方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式

本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权（流程见附件）。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司股东行使表决权时，如出现重复表决的，以第一次表决结果为准。

（二）会议时间：

１、现场会议召开时间：２０１２年３月１６日下午２时

２、２０１２年３月１６日上海证券交易所股票交易日的９：３０至１１：３０、１３：００至１５：００

（三）现场会议地点：沈阳市和平区南五马路１８３号泰辰商务大厦Ｂ座公司二十六楼会议室

（四）会议议题：

１、关于公司符合非公开发行股票条件的议案

２、关于调整公司非公开发行股票方案的议案

２．１ 定价基准日、发行价格及定价原则

２．２ 本次非公开发行股票决议的有效期限

３、关于修订公司非公开发行股票预案的议案

４、关于调整《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》的议案

５、关于签署附生效条件的《＜股份认购合同＞之补充合同》的议案

６、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案

（五）出席会议的对象

１、本公司的董事、监事、高级管理人员及法律顾问。

２、截至２０１２年３月９日下午收市，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司股东或其委托代理人。

（六）会议登记方法

登记方式：股东持股东帐户卡及本人身份证；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东帐户卡、出席人身份证到公司证券部登记。外地股东可以信函或传真方式登记。（授权委托书附后）

登记时间：２０１２年３月１２日－３月１３日（８：３０－１６：００）

登记地址：沈阳市和平区南五马路１８３号泰宸商务大厦Ｂ座２３层沈阳金山能源股份有限公司证券部

联系人：黄宾 马佳

联系电话：０２４－８３９９６０４０

传真：０２４－８３９９６０４０

邮编：１１０００６

（七）其他事项

出席会议的股东及股东代表费用自理。

特此公告。

沈阳金山能源股份有限公司董事会

二〇一二年二月二十七日

附件１：

授权委托书

兹授权　　　先生／女士代表本人（单位）出席沈阳金山能源股份有限公司二〇一二年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名：

委托人身份证号码：

委托人股东帐户：

委托人持股数量：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期：

附件２：

沈阳金山能源股份有限公司独立董事

关于本次非公开发行股票的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《独立董事工作细则》等规范性文件的有关规定，我们作为沈阳金山能源股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，已事先获悉公司对本次发行方案部分内容的调整资料，经过认真审核，听取公司管理层及相关工作人员的说明后，对本次公司非公开发行股票进行独立判断，并发表意见如下：

１、针对提交第四届董事会第三十次会议审议的《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》，我们认为调整后的发行方案切实可行，有利于本次发行工作顺利进行。

２、针对提交第四届董事会第三十次会议审议的《关于调整＜关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案＞的议案》、《关于签署附生效条件的＜股份认购合同＞之补充合同的议案》，我们认为本次发行的定价方式符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》的相关规定；控股股东按照发行价格认购股份，认购价格客观、公允，不会损害社会公众股东权益；董事会在审议该议案时，关联董事回避了该项表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定；该关联交易的实施体现了控股股东对公司的支持和信心，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

３、调整后的发行方案尚待公司股东大会审议批准，并报经中国证监会核准后方可实施。公司关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。

独立董事：李国运、张文品、李永建

２０１２年２月２７日

附件３：

参加网络投票操作流程

一、投票流程

１、投票代码

２、表决议案

３、表决意见

二、投票举例

股权登记日持有“金山股份”Ａ股的投资者对公司的第一个议案（关于公司符合非公开发行股票条件的议案）投同意票，其申报如下：

如某投资者对公司的第一个议案投了反对票，只要将申报股数改为２股，其他申报内容相同。

三、投票注意事项

１、股东大会有多个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

２、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

３、申报价格９９．００元代表本次股东大会所有议案的一揽子申报，对各议案的表决申报优先于对所有议案的一揽子申报。

４、网络投票期间，如投票系统遇到突发重大时间的影响，则股东大会的进程按当日通知进行。