证券时报多媒体数字报

证券代码：００２６２１ 证券简称：大连三垒 公告编号：２０１２－００１

大连三垒机器股份有限公司

第二届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会召开情况：

大连三垒机器股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四次会议通知于２０１２年２月１４日以电子邮件或传真的方式发出，于２０１２年２月２４日上午９时在公司二楼会议室召开，会议由董事长俞建模先生主持，董事会成员共７人，其中６人出席现场表决，１人以通讯方式表决。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况：

（一）审议通过了《２０１１年年度报告及摘要》

表决结果：７ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权。

公司《２０１１年年度报告及摘要》具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和中国证监会指定的信息披露媒体《证券时报》和《中国证券报》。

本议案需提交 ２０１１年度股东大会审议。

（二） 审议通过了《２０１１年度董事会工作报告》

表决结果：７票同意、０ 票反对、０ 票弃权。

《２０１１ 年度董事会工作报告》详细内容请见登载于巨潮资讯网 （ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《２０１１年年度报告》；公司独立董事向董事会提交了《２０１１年度独立董事述职报告》并将在 ２０１１ 年度股东大会上进行述职，《２０１１ 年度独立董事述职报告》详见巨潮资讯网 （ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ） 。

本议案需提交 ２０１１年度股东大会审议。

（三）审议通过了《２０１１年度总经理工作报告》

表决结果：７票同意、０ 票反对、０ 票弃权。

（四）审议通过了《２０１１年度财务决算报告》

表决结果：７票同意、０ 票反对、０ 票弃权。

２０１１年公司实现营业总收入２３９，４９１，４１９．６９ 元，比上年增长９．９０％；利润总额１０５，５８７，７２３．９７元，比上年增长２５．５６％；归属上市公司股东的净利润 ８８，０５６，７５８．９３元，比上年增长２５．０６％。

本议案需提交 ２０１１年度股东大会审议。

（五）审议通过了《２０１２年度财务预算报告》

表决结果：７票同意、０ 票反对、０ 票弃权。

公司 ２０１２ 年度预计营业总收入２６，０００万元；预计实现利润总额 １１，０００万元。

特别提示：公司２０１２年度财务预算指标不代表公司盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、国家相关政策等多种因素，存在一定不确定性，请投资者特别注意。

本议案需提交 ２０１１年度股东大会审议。

（六）审议通过了《２０１１年度利润分配方案》

表决结果：７票同意、０ 票反对、０ 票弃权。

经立信会计师事务所有限公司审计，公司２０１１年度实现净利润８８，０５６，７５８．９３元。根据《中华人民共和国公司法》及本公司章程规定，提取１０％法定公积金后当年可供分配利润为１９４，６６８，３２３．０５元。

公司拟以２０１１年１２月３１日的总股本１００，０００，０００股为基数，以资本公积金向全体股东以每１０股转增５股的比例转增股本，共计转增股本５０，０００，０００股；公司拟以总股本１００，０００，０００股为基数，按股东持有公司股份比例向全体股东派发现金红利共计１５００万元（含税），即每１０ 股派发现金股利１．５元。

本议案需提交 ２０１１年度股东大会审议。

（七）审议通过了《关于续聘公司２０１２年度审计机构的议案》

表决结果：７票同意、０ 票反对、０ 票弃权。

鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 ２０１１ 年度能够恪尽职守、履行其职责，公司拟继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１２年度财务审计机构。预计２０１２ 年度聘请财务审计机构费用为３５万元人民币。

本议案需提交 ２０１１年度股东大会审议。

（八）审议通过了《２０１１年度内部控制自我评价报告》

表决结果：７票同意、０ 票反对、０ 票弃权。

本议案需提交 ２０１１年度股东大会审议

《２０１１ 年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网 （ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

（九）审议通过了《公司募集资金置换先期投入幕投项目的自筹资金的议案》

表决结果：７票同意、０ 票反对、０ 票弃权。

公司本次使用募集资金置换公司先期投入自筹资金的行为符合中国证监会、深圳证券交易所和公司《募集资金管理制度》的有关规定，符合公司发展和全体股东利益的需要。同意公司使用募集资金中的８，３７８．１２万元置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金。

独立董事、保荐机构平安证券分别对此议案发表了意见：同意公司使用募集资金置换公司先期投入自筹资金的议案。

公司第二届监事会第三次会议审议通过了 《关于使用募集资金置换公司先期投入自筹资金的议案》。

《关于使用募集资金置换公司先期投入自筹资金的公告》 具体内容详见巨潮资讯网 （ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《证券时报》和《中国证券报》刊登的公司公告。

（十）审议通过了《２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

表决结果：７票同意、０ 票反对、０ 票弃权。

具体内容详见巨潮资讯网 （ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《证券时报》和《中国证券报》。

立信会计师事务所出具的鉴证报告和平安证券保荐人发表的核查意见同时刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

（十一）审议通过了《２０１２ 年度公司日常关联交易的议案》

表决结果：４票同意、０ 票反对、０ 票弃权。

关联董事俞建模先生、俞洋先生、金秉铎先生对该事项回避表决

预计２０１２年度，关联公司大连三垒塑业有限公司将向公司采购两条塑料双壁波纹管生产线，金额约为４７０万元，关联交易定价将遵循公平、公正、公开的原则，按照市场价格确定。

公司独立董事对本议案发表了意见，详见巨潮资讯网

（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案需提交２０１１年度股东大会审议。

（十二）审议通过了《２０１２年度公司董事、监事薪酬的议案》

表决结果：７票同意、０ 票反对、０ 票弃权

本议案需提交 ２０１１年度股东大会审议。

（十三）审议通过了《２０１２年度公司高级管理人员年薪的议案》

表决结果：７票同意、０ 票反对、０ 票弃权

（十四）审议通过了《年报信息披露重大差错责任追究制度》

表决结果：７票同意、０ 票反对、０ 票弃权

《年报信息披露重大差错责任追究制度》详见巨潮资讯网 （ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

（十五）审议通过了《关于召开２０１１年度股东大会的议案》

表决结果：７票同意、０ 票反对、０ 票弃权

同意公司于 ２０１２ 年３月２３日（星期五）上午９： ３０于公司二楼会议室以现场会议方式召开 ２０１１年度股东大会。《关于召开 ２０１１ 年度股东大会的通知》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），并同时登载于《中国证券报》、《证券时报》。

三、备查文件

１、公司第二届董事会第四次会议决议；

２、公司第二届监事会第三次会议决议；

大连三垒机器股份有限公司董事会

２０１２年２月２８日

证券代码：００２６２１ 证券简称：大连三垒 公告编号：２０１２—００２

大连三垒机器股份有限公司

第二届监事会第三次会议决议公告

本公司监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

大连三垒机器股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第三次会议由监事会主席召集，并于２０１２年２月１４日以传真或电子邮件的方式发出会议通知，会议于２０１２年２月２４日下午１点在公司二楼会议室召开。监事会成员共３人，其中２人出席现场表决，１人以通讯方式表决，监事会主席姜晓辉先生主持了此次会议。

本次监事会的举行和召开符合国家法律、法规和公司章程的规定。

会议通过举手表决的方式，审议通过了如下议案：

（一）审议通过了《２０１１年年度报告及摘要》

表决结果：３ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权公司

《２０１１年年度报告及摘要》具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和中国证监会指定的信息披露媒体《证券时报》和《中国证券报》。

本议案需提交 ２０１１年度股东大会审议。

（二） 审议通过了《２０１１年度监事会工作报告》

表决结果：３票同意、０ 票反对、０ 票弃权

《２０１１年度监事会工作报告》详细内容请见登载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《２０１１年年度报告》 。本议案需提交 ２０１１年度股东大会审议。

（三）审议通过了《２０１１年度利润分配方案》

表决结果：３票同意、０ 票反对、０ 票弃权

经立信会计师事务所有限公司审计，公司２０１１年度实现净利润８８，０５６，７５８．９３元。根据《中华人民共和国公司法》及本公司章程规定，提取１０％法定公积金后当年可供分配利润为１９４，６６８，３２３．０５元。

公司拟以２０１１年１２月３１日的总股本１００，０００，０００股为基数，以资本公积金向全体股东以每１０股转增５股的比例转增股本，共计转增股本５０，０００，０００股；公司拟以总股本１００，０００，０００股为基数，按股东持有公司股份比例向全体股东派发现金红利共计１５００万元（含税），即每１０ 股派发现金股利１．５元。

本议案需提交 ２０１１年度股东大会审议。

（四）审议通过了《２０１１年度财务决算报告》

表决结果：３票同意、０ 票反对、０ 票弃权。

２０１１年公司实现营业总收入２３９，４９１，４１９．６９ 元，比上年增长９．９０％；利润总额１０５，５８７，７２３．９７元，比上年增长２５．５６％；归属上市公司股东的净利润 ８８，０５６，７５８．９３元，比上年增长２５．０６％。

本议案需提交 ２０１１年度股东大会审议

（五）审议通过了《２０１２年度财务预算报告》

表决结果：３票同意、０ 票反对、０ 票弃权

公司 ２０１２ 年度预计营业总收入２６，０００万元；预计实现利润总额 １１，０００万元

特别提示：公司２０１２年度财务预算指标不代表公司盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、国家相关政策等多种因素，存在一定不确定性，请投资者特别注意。

本议案需提交 ２０１１年度股东大会审议。

（六）审议通过了《２０１１年度内部控制自我评价报告》

表决结果：３票同意、０ 票反对、０ 票弃权。

本议案需提交 ２０１１年度股东大会审议

《２０１１ 年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网 （ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

（七）审议通过了《２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

表决结果：３票同意、０ 票反对、０ 票弃权。

具体内容详见巨潮资讯网 （ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《证券时报》和《中国证券报》。

立信会计师事务所出具的鉴证报告和平安证券保荐人发表的核查意见同时刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

（八）审议通过了《２０１２ 年度公司日常关联交易的议案》

表决结果：３票同意、０ 票反对、０ 票弃权。

预计２０１２年度，公司日常关联关系交易金额约为４７０万元，关联交易定价将遵循公平、公正、公开的原则，按照市场价格确定。

公司独立董事对本议案发表了意见，详见巨潮资讯网

（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案需提交２０１１年度股东大会审议。

（九）审议通过了《公司募集资金置换先期投入幕投项目的自筹资金的议案》

表决结果：３票同意、０ 票反对、０ 票弃权。

公司本次使用募集资金置换公司先期投入自筹资金的行为符合中国证监会、深圳证券交易所和公司《募集资金管理制度》的有关规定，符合公司发展和全体股东利益的需要。同意公司使用募集资金中的８，３７８．１２万元置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金。

独立董事、保荐机构平安证券分别对此议案发表了意见：同意公司使用募集资金置换公司先期投入自筹资金的议案》。

《关于使用募集资金置换公司先期投入自筹资金的公告》 具体内容详见巨潮资讯网 （ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《证券时报》和《中国证券报》刊登的公司公告。

大连三垒机器股份有限公司监事会

２０１２年２月２８日

大连三垒机器股份有限公司关于公司

募集资金存放与实际使用情况的专项报告

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式引的规定，本公司将２０１１ 年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

一、 募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准大连三垒股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［２０１１］ １４１６ 号）核准，公司由主承销商平安证券股份有限公司采用网下询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合方式发行人民币普通股（Ａ 股）２，５００ 万股（每股面值１ 元），发行价格为每股２４．００ 元，募集资金总额为人民币６００，０００，０００．００ 元，扣除承销费等发行费用人民币３３，５８７，９５４．５２ 元，实际募集资金净额人民币５６６，４１２，０４５．４８元。上述募集资金业经立信会计师事务所有限公司验证，并由其出具了信会师报字（２０１１）第８２２１３号验资报告。

二、 募集资金存放和管理情况

（一） 募集资金的管理情况

根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板块上市公司特别规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》的相关规定，大连三垒机器股份有限公司（以下简称公司）与招商银行大连分行和平广场支行、浦发银行大连分行营业部、中行大连中山广场支行及保荐机构平安证券股份有限公司于２０１１年１０月２７日签订了《募集资金三方监管协议》，监管协议与三方监管协议范本不存在重大差异。

（二） 募集资金专户存储情况

注：截至２０１１ 年１２ 月３１ 日，公司未使用募集资金，募集资金账户余额实际为人民币５６，６７２．０２万元，与实际募集资金差异人民币３１．０２万元，为募集资金账户存款利息收入及支付发行费银行手续费净额。

三、 本年度募集资金的实际使用情况

（一） 募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附表１。

（二） 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况

公司募集资金尚未产生效益。

（三） 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

２０１１年度未发生募集资金投资项目的实施地点、实施方式发生变更的情况。

（四） 募投项目先期投入及置换情况

截止２０１１年１２月３１日公司发生募集资金投资项目先期投入８１，３６８，７５６．９２ 元，尚未进行置换。

（五） 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司未发生用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（六） 节余募集资金使用情况

公司未发生节余募集资金使用情况。

（七） 超募资金使用情况

公司超募资金２２０，４１２，０４５．４８元，尚未制定出使用计划。

（八） 尚未使用的募集资金用途和去向

公司尚未使用的募集资金存放在募集资金专户和以定期存款形式存放在募集资金开户银行。

（九） 募集资金使用的其他情况

公司未发生募集资金使用的其他情况。

四、 变更募投项目的资金使用情况

公司２０１１年度未发生变更募集资金投资项目的资金使用情况。

五、 募集资金使用及披露中存在的问题

２０１１年度公司已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。公司不存在募集资金管理违规情形。

六、 保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

通过上述核查，平安证券认为：大连三垒２０１１年度募集资金的使用和存放符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理办法》等相关文件的规定，对募集资金进行了专户存储和使用，不存在变相变更募集资金用途以及违规使用募集资金的情况，公司募集资金存放与使用合法合规。

七、 专项报告的批准报出

本专项报告业经公司董事会于２０１２年２月２４日批准报出。

附表：１、募集资金使用情况对照表

大连三垒机器股份有限公司董事会

２０１２年２月２４日

附表１：

募集资金使用情况对照表

编制单位：大连三垒机器股份有限公司 2０１１年度 单位：人民币万元

证券代码：００２６２１ 证券简称：大连三垒 公告编号：２０１２－００４

大连三垒机器股份有限公司关于召开２０１１年度股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

大连三垒机器股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四次会议于２０１２年２月２４日召开，会议决议于２０１２年３月２３日召开２０１１年度股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

一、召开会议的基本情况

１、会议时间：２０１２年３月２３日上午９时 ３０分

２、会议地点：大连三垒机器股份有限公司办公楼二楼会议室（大连高新技术产业园区七贤岭爱贤街３３号）

３、会议召集人：公司董事会

４、会议召开与投票方式：本次股东大会采用现场会议及现场投票方式

５、出席对象

（１）截至 ２０１２ 年３月１９日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均可出席本次股东大会。上述股东不能本人亲自出席股东大会的，可以书面形式委托授权代理人出席会议和参加表决（授权委托书样式附后）。

（２）本公司董事、监事及高级管理人员。

（３）公司聘请的律师等相关工作人员。

二．会议审议事项

１、《２０１１年度报告及摘要》

２、《２０１１年度董事会工作报告》

３、《２０１１年度监事会工作报告》

４、《２０１１年度财务决算报告》

５、《２０１２年度财务预算报告》

６、《２０１１年度利润分配方案》

７、《关于续聘公司２０１２年度审计机构》

８、《公司２０１１年度内部控制自我评价报告》

９、《关于公司２０１２年度关联交易》

１０、《关于公司２０１２年度董事、监事薪酬》

独立董事将在公司２０１１年年度股东大会进行述职。

三、会议登记方法

１、登记方式：

（１）法人股东登记须持有营业执照复印件、法定代表人资格的有效证明、本人身份证及股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持法定代表人授权委托书、股东账户卡、营业执照及代理人身份证；

（２）个人股东登记须有本人身份证、股票账户卡进行登记，委托代理出席会议的，登记时须有代理人身份证、委托股东的身份证、授权委托书和委托人股票账户卡。

（４）异地股东可以书面信函或传真办理登记（需提供有关证件复印件），登记时间以当地邮戳为准，不接受电话登记。

２、登记时间：２０１２年３ 月２１日上午９：００至１１：００，下午２：００至４：００

３、登记地点：大连高新技术产业园区七贤岭爱贤街３３号大连三垒公司证券部办公室

四、其他

会议联系人：代辉 郭东浩

电话：０４１１－８４７９３３００

传真：０４１１－８４７９１６１０

电子邮件：ｆｒａｎｋｌｉｎ７７＠１６３．ｃｏｍ

会议费用：本次股东大会会期半天，出席者所有费用自理。

特此公告。

大连三垒机器股份有限公司董事会

２０１２ 年２月２８日

大连三垒机器股份有限公司

２０１１年度股东大会授权委托书

本人（本公司）作为大连三垒机器股份有限公司的股东，委托

＿＿＿＿＿＿＿＿＿先生（女士）代表本人（本公司）出席大连三垒机器股份有限公司２０１１年度股东大会，并按以下投票指示代表本人（本公司）进行投票：

上述审议事项，委托人若同意请在对应栏中划“√”， 若反对请在对应栏附注中划“×”；若弃权，请在对应栏中划“○”。如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。

委托人签名（盖章）： 身份证号码：

委托人股东账户： 委托人持有股份：

受委托人签名： 身份证号码：

委托日期：２０１２ 年 月 日，委托期限自本授权委托书签署日起至本次股东大会结束时止。

证券代码：００２６２１ 证券简称：大连三垒 公告编号：２０１２－００５

大连三垒机器股份有限公司

关于使用募集资金置换公司先期投入

自筹资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

大连三垒机器股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年２月２４日召开第二届董事会第四会议，会议审议通过了《关于使用募集资金置换公司先期投入自筹资金的议案》，现就关于使用募集资金置换公司自筹资金先期投入的相关事宜公告如下：

一、公司预先使用自筹资金投入募集资金投资项目的情况

经中国证券监督管理委员会许可［２０１１］１４１６号文核准，公司于２０１１年９月２９日向社会公开发行人民币普通股（Ａ 股）２，５００万股，每股面值人民币１元，发行价格２４元／股，募集资金总额为人民币６００，０００，０００．００元，扣除发行费用人民币合计３３，５８７，９５４．５２元后，实际募集资金净额为人民币５６６，４１２，０４５．４８元，上述募集资金已经立信会计师事务所有限公司于２０１１年９月２３日出具的信会师报字（２０１１）第８２２１３号《验资报告》确认。公司对募集资金采取专户存储制度。

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定及公司《首次公开发行股票招股说明书》的有关说明，经公司董事会审议，决定使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，资金明细具体如下：

截至 ２０１２年１月３１ 日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为８３，７８１，２１０．３２ 元，具体情况如下：

单位：人民币元

二、募集资金置换先期投入的实施

为加快项目建设以满足公司发展需要，在募集资金到位前公司依据上述项目的建设进度和资金需求，先行以自筹资金投入上述项目，待募集资金到位后，按募集资金使用管理的相关规定置换本次发行前已投入使用的自筹资金。 公司使用募集资金８，３７８．１２万元置换预先投入募集资金投资项目金额的自筹资金。

公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过６个月，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定。本次资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。

三、会计师、独立董事、监事会及保荐机构意见

１、会计师就上述募集资金置换事宜发表意见如下：

我们认为，大连三垒公司管理层编制的截止２０１２年１月３１ 日的《关于以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的要求，如实反映了大连三垒公司以自筹资金预先投入募投项目情况。

２、公司独立董事就上述募集资金置换事宜发表意见如下：

根据立信会计师事务所有限公司于２０１２年２月２３日出具的 《关于大连三垒机器股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》信会师报字［２０１２］第２１００３６号，截至２０１２年１月３１日，公司以自筹资金８，３７８．１２万元预先投入募集资金投资项目，与实际情况相符。 我们认为本次预先投入募集资金投资项目的行为符合公司发展利益需要，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，同意以首次公开发行Ａ股股票募集资金８，３７８．１２万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金８，３７８．１２万元。

３、公司监事会就上述募集资金置换事宜发表意见如下：

公司利用自筹资金预先投入募集资金投资项目的行为符合公司发展需要，符合中国证监会、深交所和公司《募集资金管理制度》的有关规定，符合公司发展和全体股东利益的需要。同意公司使用募集资金中的８，３７８．１２万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

４、保荐机构就上述募集资金置换事宜发表意见如下：

大连三垒以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况已经立信会计师事务所有限公司进行了专项审核，并经大连三垒董事会、监事会审议通过，独立董事发表了独立意见；本次募集资金的使用符合募集资金投资项目的实施计划，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况；大连三垒本次募集资金使用行为履行了必要的审批程序，置换时间距募集资金到账时间不超过６个月，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，平安证券对大连三垒实施该事项无异议。

四、备查文件：

１、公司第二届董事会第四次会议决议；

２、公司第二届监事会第三次会议决议；

３、大连三垒机器股份有限公司独立董事《关于使用募集资金置换公司先期投入自筹资金》的独立意见；

４、《平安证券有限责任公司关于大连三垒机器股份有限公司以募集资金置换已投入募集资金投资项目自筹资金的核查意见》；

５、立信会计师事务所有限公司出具的《关于大连三垒机器股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》信会师报字［２０１２］第２１００３６号；

特此公告。

大连三垒机器股份有限公司董事会

２０１２年２月２８ 日