证券时报多媒体数字报

　　(上接C6版)

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　　（５）２００６年７月超日有限第三次股权转让

　　根据超日有限股东会决议和股权转让协议，２００６年７月１２日，超日有限股东倪开禄将所持超日有限５％的股权以１，２５０，０００元价格转让给裴建平，将所持超日有限１％的股权以２５０，０００元转让给倪娜。本次股权转让完成后，各股东持股情况如下：

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　　（６）２００７年６月超日有限第二次增资、第四次股权转让

　　２００７年５月２５日，超日有限召开股东会，审议通过了增资及股权转让事项，具体情况如下：

　　①同意公司注册资本由２，５００万元增至２，８５７万元，并引进张江汉世纪、建都房产、南天体育、自然人吴绅作为公司新股东。新增注册资本３５７万元由新增股东以９，０００万元认购，增资价格为２５．２１元／份出资额，溢价部分８，６４３万元作为公司资本公积。

　　②同意股东倪开禄、张正权、裴建平、倪娜等４名股东将其持有的公司２０．６２１％（增资后）股权分别转让给张剑、周红芳等２１名自然人，同时其他股东放弃对本次股权转让的优先受让权。

　　本次增资及股权转让后，超日有限股东变更为３家法人和２６名自然人，全体股东出资情况如下：

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　　（二）超日有限整体变更为股份有限公司

　　２００７年８月１２日，超日有限召开了临时股东会会议，通过决议同意超日有限整体改制变更为股份有限公司，并更名为上海超日太阳能科技股份有限公司。超日有限全体股东作为发起人，以超日有限截至２００７年６月３０日经依法审计的净资产１５４，８５１，５１７．０８元按１：０．７４２６的折股比例折合股本１１５，０００，０００股，作为超日太阳股本，留存的３９，８５１，５１７．０８元净资产作为股份公司的资本公积和法定盈余公积。本次改制变更业经天健会计事务所验证，并于２００７年８月３０日出具了浙天会验（２００７）第８３号《验资报告》。２００７年１０月１２日，股份公司在上海市工商行政管理局注册登记成立。

　　（三）股份公司设立以后的股权结构变化

　　１、２００９年８月超日太阳第一次增资

　　２００９年８月，超日太阳引进上海融高、成都亚商、上海蛟龙及自然人孟力、左玉立和叶子奇等６名新股东对公司增资 ８，５００万元，增资价格每股１０元，折成股本８５０万股。本次增资完成后公司股本由１１，５００万元增至１２，３５０万元。本次增资具体情况如下：

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　　２、２００９年１１月超日太阳第二次增资

　　２００９年１１月２１日，超日太阳召开了２００９年第二次临时股东大会，通过决议同意以资本公积转增股本，将公司注册资本由１２，３５０万元增至１９，７６０万元。

　　３、２０１０年２月超日太阳第一次股权转让

　　２０１０年２月，自然人股东张秋芳、张冲、汪滢波分别将所持超日太阳的股份全部转让给倪开禄、倪娜，具体转让情况如下：

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　　４、２０１０年１１月首次公开发行股票并上市

　　２０１０年１１月，经中国证监会批准，超日太阳首次公开发行股票６，６００万股，总股本增加至２６，３６０万股，首次公开发行股份占发行后公司总股份的２５．０４％。

　　５、２０１１年３月资本公积转增股本

　　２０１１年３月１８日，公司召开２０１０年年度股东大会并审议通过，公司以２０１０年年末总股本２６，３６０．００万股为基数，每１０股以资本公积金转增１０股，转增完成后公司的总股本变更为５２，７２０．００万股。截至本募集说明书出具日，公司总股本变更为５２，７２０．００万股的工商手续已完成。

　　（三）重大资产重组

　　本公司上市后未发生导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产重组情况。

　　三、 发行人股本结构及前十名股东持股情况

　　（一）发行人股本结构

　　截至２０１１年６月３０日，公司总股本为５２，７２０万股，股本结构如下：

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　　（二）前十名股东持股情况

　　截至２０１１年６月３０日，公司前十大股东持股情况如下：

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　　四、 发行人组织结构和重要权益投资情况

　　（一）发行人组织结构

　　截至２０１１年６月３０日，发行人组织结构如下：

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　　注：上图未列示发行人下属企业，发行人下属企业情况见本部分“（三）发行人的重要权益投资情况”。

　　（二）发行人的股权结构图

　　截至２０１１年６月３０日，发行人股权结构如下：

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　　（三）发行人的重要权益投资情况

　　截至２０１１年６月３０日，发行人拥有控股子公司１０家，具体情况如下（最近一期财务数据未经审计）：

　　单位：万元

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　　注：１、２０１１年１－６月，超日九江、绿叶ＴＮＸ、赛阳硅业和超日国策由于尚未投产或建成，因此当期无营业收入。

　　２、发行人已于２０１１年１月根据香港公司注册登记的有关规定办理了超日香港的注册登记手续，但截至２０１１年６月３０日尚未对其实际出资，超日香港也未开始运营。

　　３、２０１１年７月，发行人子公司香港超日太阳能科技股份有限公司在Ｄｅｌａｗａｒｅ州美国设立了ＣＨＡＯＲＩ ＳＯＬＡＲ ＵＳＡ， ＬＬＣ．注册资本１，０００万美元，超日香港持股１００％，该公司主营业务为太阳能项目投资，开发，安装，管理及其转让等。ＣＨＡＯＲＩ ＳＯＬＡＲ ＵＳＡ， ＬＬＣ．已按美国Ｄｅｌａｗａｒｅ州公司注册登记的有关规定办理了登记手续，但截至２０１１年６月３０日超日香港尚未对其实际出资，ＣＨＡＯＲＩ ＳＯＬＡＲ ＵＳＡ， ＬＬＣ．也未开始运营。

　　４、２０１１年７月，发行人子公司香港超日太阳能科技股份有限公司与Ｓｋｙ Ｃａｐｉｔａｌ Ｅｕｒｏｐｅ Ｓ．à ｒ．ｌ公司在卢森堡合资设立了Ｃｈａｏｒｉ Ｓｋｙ Ｓｏｌａｒ Ｅｎｅｒｇｙ Ｓ．à ｒ．ｌ．，注册资本为４，０００万欧元，香港超日需出资２，８００万欧元，占注册资本的７０％；Ｓｋｙ Ｃａｐｉｔａｌ Ｅｕｒｏｐｅ Ｓ．à ｒ．ｌ需出资１，２００万欧元，占注册资本的３０％。Ｃｈａｏｒｉ Ｓｋｙ Ｓｏｌａｒ Ｅｎｅｒｇｙ Ｓ．à ｒ．ｌ．主要从事代理货物及技术进出口（国家限定经营或禁止进出口的货物及技术除外），以及经营太阳能电站项目投资业务，光伏电站建设及销售。Ｃｈａｏｒｉ Ｓｋｙ Ｓｏｌａｒ Ｅｎｅｒｇｙ Ｓ．à ｒ．ｌ．已按卢森堡公司注册登记的有关规定办理了登记手续，但截至２０１１年６月３０日超日香港尚未对其实际出资，出资资金将以发行人对超日香港实际出资后，再由超日香港进行出资。

　　五、 发行人控股股东和实际控制人的基本情况

　　（一）控股股东和实际控制人的基本情况

　　发行人控股股东和实际控制人均为倪开禄先生。倪开禄先生直接持有公司３７．３８％的股权。

　　２０１１年３月，倪开禄先生将其持有的本公司有限售条件流通股９，３７５，０００股质押给联华国际信托有限公司用以申请银行贷款，质押登记日为２０１１年３月２８日。相关质押登记已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕，质押期限自２０１１年３月２８日至质权人向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请解冻为止。经公司２０１０年度权益分派后，上述相关质押股数变更为１８，７５０，０００股。

　　２０１１年５月，倪开禄先生将其持有的本公司有限售条件流通股１３，２２０，０００股质押给中融国际信托有限公司用以申请贷款，质押登记日为２０１１年５月１３日。相关质押登记已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕，质押期限自２０１１年５月１３日至质权人向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请解冻为止。

　　２０１１年６月，倪开禄先生将其持有的本公司有限售条件流通股２９，４００，０００股质押给中融国际信托有限公司用以申请贷款，质押登记日为２０１１年６月２２日。相关质押登记已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕，质押期限自２０１１年６月２２日至质权人向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请解冻为止。

　　截至２０１１年６月３０日，倪开禄先生持有本公司有限售条件流通股１９７，０４９，２８０股，占本公司股份总数的３７．３８％，处于质押状态的股份累积数为６１，３７０，０００股，占本公司总股本５２７，２００，０００股的１１．６４％。

　　保荐机构认为：经核查，发行人控股股东和实际控制人倪开禄先生近期频繁且大量质押股权，是为其对外投资和个人消费借款进行担保，并非意图转让，所持股份对应表决权比例不变。因此，上述股权质押行为不会对公司控制权和生产经营产生不利影响。

　　（二）实际控制人对其他企业的重要投资情况

　　截止２０１１年６月３０日，倪开禄先生对其他企业的重要投资情况如下：

　　单位：万元

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　　六、 发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况

　　（一）现任董事、监事、高级管理人员基本情况

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　　（二）现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历

　　１、现任董事主要工作经历

　　倪开禄先生：１９５６年３月出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，高级工程师，毕业于清华大学总裁研究生班。曾任江海农业公司科长、上海奉贤江海商业有限公司总经理、上海宝麒自行车有限公司总经理。现任公司董事长兼总经理、超日洛阳董事长、超日贸易执行董事、超日工程执行董事、超日美国董事会主席、超日九江董事长兼总经理。其担任本公司董事长和总经理的任期为２０１０年９月２日至２０１３年９月１日。

　　陶然先生：１９７０年１１月出生，中国国籍，无境外居留权，首都经济贸易大学研究生学历。曾担任洛阳市商业银行六一二支行副行长、洛阳市商业银行总行信贷经营管理部副总经理，２００５年１月至２００８年１月任洛阳银行南昌路支行行长、２００８年１月任超日洛阳财务总监，同年９月任本公司财务总监、现任本公司董事兼常务总裁、超日九江董事。其担任本公司董事和总经理的任期为２０１０年９月２日至２０１３年９月１日。

　　倪娜女士：１９８３年１０月出生，中国国籍，无境外居留权。毕业于华东政法学院，曾留学英国赫德福特大学，获法学硕士学位。现任本公司董事、超日洛阳董事、超日美国董事兼财务负责人。其担任本公司董事任期为２０１０年９月２日至２０１３年９月１日。

　　刘铁龙先生：１９７１年４月出生，中国国籍，中共党员，无境外居留权，上海财经大学国民经济专业毕业，２００３年获得经济学硕士。曾任中国发展研究院院长助理、清华大学继教学院上海中心主任。现任本公司董事、副总经理。其担任本公司董事任期为２０１１年６月２３日至２０１３年９月１日，担任本公司副总经理任期为２０１１年２月２２日至２０１３年９月１日。

　　郑坚敏先生：１９６４年３月出生，中国国籍，无境外居留权，硕士学位，曾就读于上海科技大学精密机械系、中欧国际工商学院。曾担任上海仪表电讯工业局工程师、新海科技发展有限公司总经理助理，上海毅德实业股份有限公司办公室主任、中保康联人寿保险有限公司人力资源部经理、德隆国际战略有限公司人力资源部经理、中宏人寿保险有限公司人力资源部总监、晶晨半导体（上海）有限公司总经理。现任上海汉世纪投资管理有限公司高级副总裁、南京星飞冷却设备股份有限公司董事、上海鼎衡连投投资有限公司董事、中航鼎衡造船有限公司副董事长、安硕信息技术股份有限公司监事、上海吉联新软件有限公司监事、优必得节能技术（上海）有限公司董事长、上海帆茂投资管理有限公司董事长、上海张江汉世纪股权投资合伙企业（有限合伙）执行代表、上海鸿城创业投资中心（有限合伙）执行代表。其担任本公司董事任期为２０１１年６月２３日至２０１３年９月１日。

　　顾晨冬先生：１９７８年１１月出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，工商管理硕士， ２００６年７月起历任公司人力资源部经理、人力资源部总监，现任本公司董事、董事会秘书。曾先后任职于上海长征富民药业有限公司、上海衡山药业有限公司、上海市昆仑律师事务所。其担任本公司董事任期２０１０年９月２日至２０１３年９月１日，担任董事会秘书任期为２０１１年３月１８日至２０１３年９月１日。

　　庞乾骏先生：１９４２年９月出生，中国国籍，无境外居留权，现任本公司独立董事。教授、博士生导师，１９８２年获上海交通大学理学硕士学位，１９９１－１９９２年赴联邦德国康斯坦茨大学访问。曾任上海交通大学光伏科技有限公司副董事长、上海交通大学国飞绿色能源公司董事，现任上海物理学会常务副秘书长。其担任本公司独立董事任期为２０１０年９月２日至２０１３年９月１日。

　　薛峰先生：１９７２年１１月出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，注册金融分析师，毕业于复旦大学数学系，硕士学历。历任中海信托投资责任公司证券部、企业发展部职员、团总支书记、党支部副书记、上海银通创业投资有限公司企业发展部经理、德恒证券有限责任公司战略并购部业务董事、天一证券有限责任公司战略投资部业务董事、天狮国际集团投资管理部经理，现任上海证券有限责任公司并购业务总部总经理助理、报价转让业务推荐挂牌项目内核小组委员。其担任本公司独立董事的任期为２０１１年５月６日至２０１３年９月１日。

　　兰佳女士：１９７０年６月出生，中国国籍，无境外居留权，现任本公司独立董事。本科学历，中国注册会计师，１９９１年毕业于上海财经大学。曾任安永大华会计师事务所有限责任公司审计经理，现任浙江景兴纸业股份有限公司审计部经理。其担任本公司独立董事任期为２０１０年９月２日至２０１３年９月１日。

　　２、现任监事主要工作经历

　　周军伟先生：１９７７年１０月出生，中国国籍，无境外居留权，现任本公司监事会主席。毕业于上海凤凰股份技术学校机械制造专业，曾先后就职于上海凤凰股份有限公司、上海宝麒自行车有限公司，本公司创建以来任企业管理部经理，现任本公司行政部经理、超日九江董事。其担任本公司监事会主席任期为２０１０年９月２日至２０１３年９月１日。

　　毛卫群女士：１９８０年４月出生，中国国籍，无境外居留权，现任本公司监事。毕业于华东理工大学工商管理专业，曾就职于上海宝麒自行车有限公司，本公司创建以来先后任职办公室主任、综合计划部经理，现任本公司计划部经理、董事长办公室主任。其担任本公司监事任期为２０１０年９月２日至２０１３年９月１日。

　　周华英女士： １９６９年８月出生，中国国籍，无境外居留权，现任本公司职工监事。毕业于上海市奉贤区农机局职工中等专业学校，２０００年起从事太阳能组件行业，曾就职于上海交大国飞绿色能源有限公司，本公司创建以来先后任职制造二部生产主管、技术部经理助理、技术部副经理，现任本公司技术二部组件资深工程师。其担任本公司职工监事任期为２０１０年９月２日至２０１３年９月１日。

　　３、现任高级管理人员主要工作经历

　　倪开禄先生：本公司董事长兼总经理，请参见董事简介。

　　陶然先生：本公司董事兼副总经理，请参见董事简介。

　　刘铁龙先生：本公司董事兼副总经理，请参见董事简介。

　　顾晨冬先生：本公司董事兼董事会秘书，请参见董事简介。

　　李向前先生：１９７４年２月出生，中国国籍，无境外居留权，复旦大学工商管理硕士，洛阳市第十届政协委员。在太阳能设备选型、优化组合方面拥有丰富经验，精通太阳能电池生产工艺原理及实际调试。２００７年１２月任公司副总经理，现任本公司副总经理、超日洛阳总经理。曾任上海宝钢冶金建设公司机械动力公司设备工程师、设备部主管，中芯国际集成电路制造有限公司设备工艺工程师、资深工程师、设备工艺科经理。其担任本公司副总经理任期为２０１０年９月２日至２０１３年９月１日。

　　朱栋先生：１９７４年７月出生，中国国籍，无境外居留权，毕业于中央广播电视大学，本科会计学专业，中级会计师。曾任上海信诺精细化工有限公司财务经理、上海上塑控股集团有限公司财务经理、上海华方科泰医药有限公司财务经理。现任本公司财务经理。其担任本公司财务负责人的任期为２０１１年９月２０日至２０１３年９月１９日。

　　江富平先生：１９６７年１１月出生，中国国籍，无境外居留权，东北财经大学工商管理专业毕业，本科学历。曾先后任职于广州力纯制药有限公司、香港美时家俱有限公司、上海保集集团、上海普天邮通科技有限公司、苏州市蜗牛电子有限公司。现任本公司副总经理。其担任本公司副总经理的任期为２０１１年２月２２日至２０１３年９月１日。

　　（三）现任董事、监事、高级管理人员的兼职情况（不包括发行人下属公司）

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　　（四）持有发行人股票及债券情况

　　截至２０１１月６月３０日，公司董事、监事及高级管理人员持有发行人的股票情况如下：

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　　除上述董事、监事及高级管理人员外持有公司股票外，其他董事、监事及高级管理人员均不持有公司股票及债券。

　　七、 发行人主要业务及业务经营情况

　　（一）发行人经营范围

　　太阳能材料、太阳能设备、太阳能灯具、电子电器生产、销售、安装，从事货物进出口及技术进出口业务（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）。

　　（二）发行人主要业务经营情况

　　公司目前已经形成了“多晶硅锭→多晶硅片 →多晶硅太阳能电池片→多晶硅太阳能电池组件”及“单晶硅太阳能电池片→单晶硅太阳能电池组件”两大产品生产链，具体产品结构涵盖多晶硅锭、多晶硅片、多晶硅／单晶硅太阳能电池片和多晶硅／单晶硅太阳能电池组件等。其中，多晶硅锭、多晶硅片和多晶硅／单晶硅太阳能电池片都是中间产品，为公司生产最终产品晶体硅太阳能电池组件的原材料。晶体硅太阳能电池组件为公司最终产品，属于太阳能光伏发电设备，主要运用于并网发电系统和离网发电系统。另外，公司目前正逐步向产业链纵向一体化发展。２０１１年一季度，公司收购赛阳硅业并着手投资建设２，０００吨多晶硅生产线，向产业链上游延伸以保证原材料供应并控制原材料成本；同时，公司计划在国内外采取合作方式投资建设光伏电站项目，向产业链下游延伸，在扩大公司产品销售的同时提供长期稳定的利润来源。

　　最近三年及一期，发行人按产品类别列示的主营业务收入（合并报表口径）构成：

　　单位：万元

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　　（三）发行人主要产品用途

　　公司主要产品为多晶硅／单晶硅太阳能电池组件，属于太阳能光伏发电设备，主要运用于并网发电系统和离网发电系统。主要产品用途详见下表：

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　　（四）发行人主要经营模式

　　１、采购模式

　　公司生产使用的原材料采用集中采购模式，采购以销售订单与预测相结合，在保证供应的基础上，最大程度减少采购成本。

　　采购原材料的质量和成本直接影响公司产品的质量和成本。为了保证采购的材料品质，公司制定并实施了一系列严格的采购制度，包括《采购控制程序》、《供应商管理细则》、《设备物资采购管理办法》、《供应五星评级表》等，从采购程序、供应商管理、采购业务过程、进货检验过程和供应商质量管理等几方面对采购环节进行全程管理和监控。同时，公司还制定并实施了“过程绩效指标”以监测采购管理过程实施的效果，确保采购管理的过程符合要求。

　　２、生产模式

　　发行人生产采用订单生产模式。由于不同客户所需的电池组件尺寸、功率、材料要求不同，公司大部分组件产品具有大批次定制生产的特点，即公司根据客户订单情况来确定并安排生产计划。子公司超日洛阳所产多晶硅太阳能电池片作为中间产品用来配套公司晶体硅太阳能电池组件的生产，因而超日洛阳基本上是根据超日太阳的订单来安排生产计划。订单式生产对应的主要流程为：接收订单→原材料采购→生产→销售→结算。

　　对于通用的、标准化的太阳能电池组件产品进行定量生产并库存储备，保证向客户随时提供组件产品，缩短供货时间。

　　３、销售模式

　　发行人产品销售按区域划分为境内销售和境外销售。报告期内，发行人主要销售区域集中在境外，即以欧洲、美国、日本等为代表的太阳能电池主要消费市场。报告期内，发行人主营业务收入按境内销售和境外销售划分的具体情况如下：

　　单位：万元

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　　（１）境内销售

　　境内销售模式主要部分电池片供应商要求公司将向其采购电池片生产的部分组件回售及少量原材料的销售。国内销售占总销售比重很小。

　　（２）境外销售

　　①境外销售的主要模式

　　发行人的境外销售按照对境外客户的销售模式分为直接销售和代理销售。直接销售是指发行人直接同境外客户签订合同，报关出口发货并直接向客户收取货款。公司控股子公司超日贸易拥有进出口经营权，目前公司产品主要通过超日贸易作为供货商直接出口给国外客户，并与国外客户结算货款。代理销售是指发行人直接与境外客户洽谈销售条件，并与境外客户和境内经销商协商供货具体事项，委托境内经销商代理销售。

　　②境外客户分类

　　发行人境外客户分为经销商和系统集成商。

　　Ａ．经销商

　　经销商模式是指公司先将产品销售给某个地区大型晶体硅太阳能电池组件的经销商，再由经销商进行分销的销售模式。通常，经销商会采购各个公司不同品牌、不同价位和不同规格的产品，然后根据中小客户需求、数量以及安装地域的不同分开销售。一般来说，经销商只提供产品，不提供安装服务，需要由客户寻找工程安装公司建设光伏电站。这些经销商的主要客户是中小型光伏电站的投资商、下一级经销商和家庭消费者。

　　Ｂ．系统集成商（投资商）

　　系统集成商模式类似于直销模式，即将产品直接销售给大型光伏电站的系统集成商。大型机构投资者投资于光伏电站的时候，通常会选择专业的光伏电站设计及安装承包商来承担电站全部的工程设计咨询、晶体硅太阳能电池组件和其它部件的采购，以及光伏电站的安装和建设工作，这里所说的光伏电站设计及安装承包商即系统集成商。在光伏电站建成后，这些机构投资者会聘用专业公司对于项目进行评估和验收，并按照电站的实际发电功率向系统集成商支付费用。该销售模式的优点在于系统集成商支付的价格相对较高，且一旦建立起成熟的系统集成商销售渠道，公司在当地市场的品牌影响力将大为提高，市场地位大幅提升，市场份额也将随之大幅提升。但同时该模式也存在因需求不稳定导致的销售淡旺季、相对较长的回款周期以及严格的交货时间和计划等缺陷。

　　２０１０年下半年之前，发行人由于自身经营规模、品牌影响力等因素的限制，在境外销售时采取以经销商为主要渠道的销售模式，利用经销商较为成熟的销售渠道扩大销量、提高市场份额，并逐步增强品牌影响力。２０１０年下半年开始，一方面由于近年来公司自身整体实力已上升到新的台阶、销售规模已实现大幅增长、且在境外市场已具备较高的品牌影响力，境外销售由经销商模式向系统集成商模式转变的时机已到来，公司境外销售逐渐主动向系统集成商模式转变；另一方面由于公司部分主要经销商客户自２０１０年下半年以来转向系统集成商模式运营，主要业务转变为直接开发光伏电站项目，且继续向发行人大规模采购电池组件，因此自２０１０年下半年开始发行人主要境外客户转变为以系统集成商为主。

　　第四节 财务会计信息

　　本公司２００８年度、２００９年度及２０１０年度的财务报告均经具有证券业务资格的会计师事务所审计，并分别出具了标准无保留意见的审计报告（分别为ＩＰＯ申报报告期审计报告天健审〔２０１０〕３８２８号及２０１０年度审计报告天健审〔２０１１〕４１８号）。本公司２０１１年１－６月半年度财务报告未经审计。

　　投资者可查阅本公司披露于深交所网站（ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）的关于本公司２００８年度、２００９年度和２０１０年度经审计的财务报告以及２０１１年１－６月未经审计的财务报告相关内容，详细了解本公司的财务状况、经营成果、现金流量及其会计政策。以下财务会计信息内容中２００８年、２００９年、２０１０年度以及２０１１年１－６月的财务数据及信息源于公司已公开披露的２００８年年度财务报告、２００９年年度财务报告、２０１０年年度财务报告和２０１１年１－６月的半年度财务报告。

　　一、 公司最近三年及一期的财务报表

　　（一）简要资产负债表

　　最近三年及一期合并口径简要资产负债表

　　单位：元

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　　最近三年及一期母公司口径简要资产负债表

　　单位：元

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　　（二）简要利润表

　　最近三年及一期合并口径简要利润表

　　单位：元

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　　最近三年及一期母公司口径简要利润表

　　单位：元

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　　（三）简要现金流量表

　　最近三年及一期合并口径简要现金流量表

　　单位：元

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　　最近三年及一期母公司口径简要现金流量表

　　单位：元

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　　二、 最近三年一期合并报表范围的变化

　　报告期内，公司合并报表范围及控股比例变化情况如下：

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　　注１：美国企业无注册资本要求，超日美国的实收资本１２６．１５万美元，折合人民币９１５．３６万元，本公司持有超日美国４３．４８％的股权；绿叶ＴＮＸ的实收资本８５１．７５万美元，折合人民币５，６４０．２９万元，本公司持有绿叶ＴＮＸ８０％的股权。

　　注２：超日捷克注册资本为２０万捷克克朗，超日捷克已于２０１０年４月转让，２０１０年合并利润表只合并了其一季度的损益。

　　注３：发行人于２０１１年１月对绿叶ＴＮＸ实际出资并正式经营，故２０１０年合并报表并未将绿叶ＴＮＸ纳入合并范围，２０１１年１－６月合并报表将其纳入合并范围。

　　注４：发行人已根据香港公司注册登记的有关规定办理了超日香港的注册登记手续，但截至２０１１年６月３０日尚未对其实际出资，故２０１１年１－６月合并报表并未将其纳入合并范围。

　　（一）２０１１年１－６月合并报表范围变化情况

　　２０１１年１－６月，公司新纳入合并报表范围的子公司分别为：上海卫雪、赛阳硅业、绿叶ＴＮＸ和超日国策。其中，上海卫雪和赛阳硅业属于非同一控制下合并取得，绿叶ＴＮＸ和超日国策属于新设取得。具体情况如下：

　　１、２０１１年２月２２日，经发行人第二届董事会第七次会议审议通过，发行人分别以第三方资产评估值３，２８９．６７万元和３，２４３．２１万元作价，收购上海卫雪和赛阳硅业１００％股权。２０１１年３月，公司收购上海卫雪和赛阳硅业１００％股权完成了工商变更登记，故２０１１年１－６月将两家公司纳入合并范围。

　　收购前，上海卫雪主营业务为太阳能电池组件的生产和销售，且全部为发行人代工生产电池组件，收购时产能规模约２５ＭＷ；赛阳硅业主营业务为多晶硅的生产和销售，生产规模规划为２，０００吨。收购时，上海卫雪股东为上海真银创业投资有限公司，持股１００％；赛阳硅业股东分别为上海真银创业投资有限公司（持股９４％）、丁聚波（持股２％）、李国（持股２％）、丁丽霞（持股１％）、牛竹兰（持股０．５％）、温建萍（持股０．５％）。

　　２、２０１１年１月，公司同Ｇｒｅｅｎｌｅａｆ－ＴＮＸ Ｍａｎａｇｅｍｅｎｔ，ＬＬＣ合资设立绿叶ＴＮＸ公司，公司持有其８０％股权，当月完成工商登记，故２０１１年１－６月将绿叶ＴＮＸ纳入合并范围。

　　３、２０１１年５月，公司与西藏国策环保工程有限公司共同出资设立超日国策，于２０１１年５月６日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为５４２３０１２０００００１３Ｘ的《企业法人营业执照》。该公司注册资本１，０００万元，公司出资８００万元，占其注册资本的８０％ ，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

　　（二）２０１０年度合并报表范围变化情况

　　２０１０年，公司新将超日九江、超日美国纳入合并财务报表范围，并不再将超日捷克纳入合并报表范围，具体情况如下：

　　１、２０１０年公司出资设立超日九江，于２０１０年４月２９日办妥工商登记手续，并取得注册号为３６０４０６１１００００１４７的《企业法人营业执照》。该公司注册资本５，０００万元，全部由公司出资，其中首次出资１，５００万元。公司拥有对其的实质控制权；

　　２、公司与Ｌｉｎｗｕ Ｌｉｍｉｔｅｄ Ｐａｒｔｎｅｒｓｈｉｐ、Ｌａｎｄｍａｒｋ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ Ｉｎｃ及Ｗｉｌｌｙ Ｃｈｏｗ等６位自然人共同出资设立超日美国，于２０１０年１月支付投资款６０万美元，因该公司董事会成员中半数以上由公司委派，公司在重大经营决策事项上具有实质控制权；

　　３、２０１０年，公司不再将超日捷克纳入合并财务报表范围。２０１０年３月１０日，公司与ＳＭＳ Ｓｏｌａｒ Ｓ．Ｒ．Ｏ签约，作价６３０万欧元将超日捷克５５．３％的股权和债权转让给ＳＭＳ Ｓｏｌａｒ Ｓ．Ｒ．Ｏ，其中股权转让款３２０．６１６７万欧元，债权转让款３０９．３８３３万欧元。公司已于２０１０年５月收妥股权转让款。

　　（三）２００９年度合并报表范围变化情况

　　２００９年，公司新将超日工程和超日捷克纳入合并范围，具体情况如下：

　　１、２００９年，公司与屠小敏、丁金龙等自然人共同出资设立上海超日太阳能工程有限公司，于２００９年５月办妥工商设立登记手续。该公司注册资本１，０００万元，公司出资８９０万元，占其注册资本的８９％，拥有对其的实质控制权。自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围；

　　２、２００９年，本公司自Ｓｋｙ Ｓｏｌａｒ Ｄｅｕｔｓｃｈｌａｎｄ ＧｍｂＨ公司受让Ｓｋｙ Ｓｏｌａｒ Ｄｅｖｅｌｏｐｍｅｎｔ Ｓ．Ｒ．Ｏ公司（超日捷克）５５．３％股权，且于２００９年１２月２８日支付了全部股权转让款，并办理了相应的财产权交接手续，于２００９年１２月２８日起拥有该公司的实质控制权，故自２００９年１２月２８日起，将其纳入合并财务报表范围。

　　三、 最近三年及一期主要财务指标

　　（一）财务指标

　　１、 合并报表口径主要财务指标

　　■

　　２、 母公司口径主要财务指标

　　■

　　注：流动比率 ＝ 流动资产／流动负债

　　速动比率 ＝ 速动资产／流动负债

　　资产负债率 ＝ 负债总额／资产总额

　　每股净资产 ＝ 归属于母公司股东权益／期末股份总数

　　应收账款周转率 ＝ 营业收入／应收账款平均余额

　　存货周转率 ＝营业成本／存货平均余额

　　利息保障倍数 ＝ （利润总额＋利息支出）／利息支出

　　每股经营活动现金净流量 ＝ 经营活动现金净流量／期末股份总数

　　每股现金净流量 ＝ 现金及现金等价物净增加额／期末股份总数

　　（二）最近三年及一期净资产收益率及每股收益

　　根据中国证监会《公开发行证券公司信息编报规则第９号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（２０１０年修订）》及《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号——非经常性损益（２００８年修订）》的要求，报告期公司净资产收益率及每股收益如下：

　　■

　　注：计算公式如下：

　　（１）加权平均净资产收益率

　　加权平均净资产收益率＝Ｐ０／（Ｅ０＋ＮＰ÷２＋Ｅｉ×Ｍｉ÷Ｍ０–Ｅｊ×Ｍｊ÷Ｍ０±Ｅｋ×Ｍｋ÷Ｍ０）

　　其中：Ｐ０ 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；ＮＰ 为归属于公司普通股股东的净利润；Ｅ０ 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ｅｉ 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ｅｊ 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；Ｍ０ 为报告期月份数；Ｍｉ 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ｍｊ 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ｅｋ 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Ｍｋ 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

　　报告期发生同一控制下企业合并的，计算加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从报告期期初起进行加权；计算扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从合并日的次月起进行加权。计算比较期间的加权平均净资产收益率时，被合并方的净利润、净资产均从比较期间期初起进行加权；计算比较期间扣除非经常性损益后的加权

　　平均净资产收益率时，被合并方的净资产不予加权计算（权重为零）。

　　（２）基本每股收益

　　基本每股收益＝Ｐ０÷Ｓ

　　Ｓ＝ Ｓ０＋Ｓ１＋Ｓｉ×Ｍｉ÷Ｍ０–Ｓｊ×Ｍｊ÷Ｍ０－Ｓｋ

　　其中：Ｐ０ 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；Ｓ 为发行在外的普通股加权平均数；Ｓ０ 为期初股份总数；Ｓ１ 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Ｓｉ 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Ｓｊ 为报告期因回购等减少股份数；Ｓｋ 为报告期缩股数；Ｍ０ 报告期月份数；Ｍｉ 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Ｍｊ 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

　　（３）稀释每股收益

　　公司存在稀释性潜在普通股的，应当分别调整归属于普通股股东的报告期净利润和发行在外普通股加权平均数，并据以计算稀释每股收益。

　　在发行可转换债券、股份期权、认股权证等稀释性潜在普通股情况下，稀释每股收益可参照如下公式计算：

　　稀释每股收益＝Ｐ１／（Ｓ０＋Ｓ１＋Ｓｉ×Ｍｉ÷Ｍ０–Ｓｊ×Ｍｊ÷Ｍ０–Ｓｋ＋认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

　　其中，Ｐ１ 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

　　截至报告期末，公司不存在稀释性潜在普通股的情况。

　　（三）最近三年及一期非经常性损益明细表

　　单位：万元

　　■

　　四、本次发行后资产负债结构变化

　　本期债券发行后将引起发行人资产负债结构的变化。下表模拟了发行人的资产负债结构在以下假设基础上产生的变动：

　　１、相关财务数据模拟调整的基准日为２０１１年６月３０日（合并财务报表）；

　　２、假设不考虑融资过程中产生的所有由发行人承担的相关费用，本期债券募集资金净额为１０亿元；

　　３、本期债券募集资金拟用４亿元偿还本公司的银行贷款，剩余部分补充公司流动资金；

　　４、假设本期债券发行在２０１１年６月３０日前完成，并清算结束，且已执行前述募集资金用途。

　　基于上述假设，本期债券发行对公司财务结构的影响如下表所示：

　　（发行人建议本募集说明书的使用者在阅读下表时，应对比参考发行人的历史财务报表。）

　　单位：万元

　　■

　　注：长期负债比率 ＝ 非流动负债／总资产

　　本公司的流动负债比例较高，本期债券发行后，有利于适当提高公司长期负债比率，改善负债结构。此外，预计本期债券募集资金融资成本低于同期银行贷款利率，公司财务费用相对较低，有利于提高公司净利润和净资产收益率。

　　第五节 本次募集资金运用

　　一、 公司债券募集资金数额

　　根据《公司债券发行试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司第二届董事会第八会议、第二届董事会第十八次会议以及２０１０年年度股东大会、２０１１年第五次临时股东大会审议通过，公司拟向中国证监会申请发行不超过１０亿元的公司债券，一次或分次发行。

　　二、 本次募集资金运用计划

　　本期债券的发行总额不超过１０亿元，根据公司的财务状况和资金需求情况，按照募集资金预计到位时间，初步计划将４亿元募集资金用于偿还本公司的银行借款，以进一步改善财务结构，降低财务费用，剩余资金将用于补充公司流动资金。

　　公司根据预计募集资金到位时间，初步计划偿还以下银行借款：

　　单位：元

　　■

　　若募集资金实际到位时间与公司预计不符，将本着有利于优化债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还所借银行贷款。

　　三、 发行人在最近期末货币资金余额较大的情况下，运用发行公司债券募集的部分资金补充公司流动资金的必要性分析

　　目前，公司已通过项目投资及外部并购相结合的方式，积极提高晶体硅太阳能电池片与组件的产能配套能力，继续向太阳能电池生产的上游多晶硅生产及下游光伏电站投资延伸。

　　截至２０１１年６月３０日，公司货币资金余额为１１７，７２９．２７万元（合并口径），其中公司本部货币资金余额４７，８０９．３７万元，各子公司货币资金余额６９，９１９．９０万元。公司的货币资金，主要包括继续推进募投项目实施的资金、已经有明确用途的超募资金及公司运作所需的流动资金。因此，公司目前的货币资金主要是为确保公司重大在建项目资本性开支预留的资金。截至２０１１年６月３０日，其中公司的重大在建项目资本性开支如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：截至２０１１年６月３０日，公司向赛阳硅业的３亿元增资已完成，且增资款中９，６４２．３７万元已投入项目建设中，仍剩余现金２０，３５７．６３万元。

　　除上述重大项目投资外，其余货币资金主要系为在目前资产规模和业务模式下，维持公司及下属子公司正常运营的所需货币资金。

　　保荐机构认为：公司目前账面货币资金主要为已明确计划的资本性投资所需。随着资本性投资计划的实施完成以及业务规模的不断扩大，公司需要进一步通过发行公司债券等方式补充运营所需的流动资金。

　　一、 本期债券募集资金运用对公司财务状况的影响

　　（一）对发行人负债结构的影响

　　本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，发行人合并报表的资产负债率水平将由２０１１年６月３０日的４５．９３％增至５１．０６％。长期负债占负债总额的比例由２０１１年６月３０日３．０６％增至１８．５７％。由于长期债权融资比例有较大幅度的提高，发行人债务结构将能得到有效改善。

　　（二）对于发行人短期偿债能力的影响

　　本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，公司合并报表的流动比率及速动比率将分别由２０１１年６月３０日的１．９２及１．６６增加至２．５８及２．２７。公司流动比率和速动比率均有了较为明显的提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。

　　第六节 备查文件

　　一、备查文件

　　１、发行人最近三年的财务报告、审计报告以及最近一期财务报告；

　　２、保荐机构出具的发行保荐书；

　　３、发行人律师出具的法律意见书；

　　４、信用评级机构出具的资信评级报告；

　　５、中国证监会核准本次发行的文件；

　　６、发行人公司债券债券受托管理协议；

　　７、发行人公司债券债券持有人会议规则。

　　二、查阅地点

　　１、上海超日太阳能科技股份有限公司

　　联系地址：上海市奉贤区南桥镇杨王经济园旗港路７３８号

　　联 系 人：顾晨冬

　　联系电话：０２１－５１８８９３１８、０２１－５１８８９３２８

　　联系传真：０２１－３３６１７０９２

　　２、保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司

　　联系地址：深圳市罗湖区深南东路深业中心２２０４－２２０５

　　联 系 人：付 彪

　　联系电话：０７５５－２５９１９０４１

　　联系传真：０７５５－２５９１９０８６

　　三、查阅时间

　　本期公司债券发行期间，每日９：００—１１：３０，１４：００—１７：００（法定节假日除外）。

　　投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　法定代表人:倪开禄

　　上海超日太阳能科技股份有限公司

　　２０１１年3月2日