证券时报多媒体数字报

股票简称：步步高 股票代码：００２２５１ 公告编号：２０１２－００４

步步高商业连锁股份有限公司

第三届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

步步高商业连锁股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议通知于２０１２年２月２０日以电子邮件的方式送达，会议于２０１２年３月１日上午在公司会议室召开，本次会议应参加表决董事７人，实际参加表决董事７人，监事及高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长王填先生主持。会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议形成如下决议：

一、会议以７票同意，０票反对，０票弃权审议通过了关于《２０１１年度总裁工作报告》的议案。

二、会议以７票同意，０票反对，０票弃权审议通过了关于《２０１０年度董事会工作报告》的议案。

独立董事王善平先生、任天飞先生、王敬先生向董事会提交了《２０１１年度独立董事述职报告》，并将在２０１１年度股东大会上述职。

三、会议以７票同意，０票反对，０票弃权审议通过了关于《２０１１年度财务决算报告》的议案。

四、会议以７票同意，０票反对，０票弃权审议通过了关于《２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案。

具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

五、会议以７票同意，０票反对，０票弃权审议通过了关于《２０１１年度内部控制自我评价报告》的议案。

具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《２０１１年度内部控制自我评价报告》。

六、会议以７票同意，０票反对，０票弃权审议通过了关于《２０１１年年度报告》及其摘要的议案。

具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《２０１１年年度报告》及其摘要。

七、会议以７票同意，０票反对，０票弃权审议通过了关于《２０１１年度利润分配预案》的议案。

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，２０１１年度公司合并报表净利润２６０，０９１，８４６．５６元，母公司报表净利润为１９７，４３０，７５５．７３元，年末可供股东分配的利润为３５１，８６７，０８０．３９元。

公司董事会拟以２０１１年年末股本２７０，３６０，０００股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利５元（含税），剩余未分配利润结转下一年度。

八、会议以７票同意，０票反对，０票弃权审议通过了关于《２０１２年度财务预算报告》的议案。

２０１２年度财务预算为：主营业务收入保持平稳增长态势，力争实现净利润比上年增长３０％－４０％（上述经营目标并不代表公司对２０１２年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意）。

九、会议以７票同意，０票反对，０票弃权审议通过了关于公司组织架构调整的议案。

因公司发展战略需要，公司将平价事业部、海龙物流事业部合并到超市事业部。超市事业部基本职能：公司超市事业经营。事业发展中心拆分到超市事业部和百货事业部进行管理。

十、会议以７票同意，０票反对，０票弃权审议通过了关于公司向银行申请使用综合授信额度的议案。

１、公司拟向中国银行股份有限公司湘潭分行申请使用综合授信额度不超过人民币陆亿元，授信期限为壹年。

２、公司拟向交通银行股份有限公司湖南省分行申请使用综合授信额度不超过人民币伍亿元，授信期限为壹年。

３、公司拟向上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行申请使用综合授信额度不超过人民币壹亿伍仟万元，授信期限为壹年。

十一、会议以７票同意，０票反对，０票弃权审议通过了关于公司董事会授权公司总裁办理向金融机构借款的议案。

因公司经营发展需要，公司董事会授权公司总裁向金融机构办理单笔不超过公司最近一期经审计总资产的６％、累计不超过人民币１０亿元的借款，授权期限为一年。

十二、会议以７票同意，０票反对，０票弃权审议通过了关于公司与中国建设银行股份有限公司湘潭分行签订《最高额抵押合同》的议案。

公司拟与中国建设银行股份有限公司湘潭分行签订抵押额不超过壹拾贰亿元的《最高额抵押合同》，抵押期限为六年，抵押物为位于湘潭市岳塘区建设路街道建设南路１０２号步步高广场，产权证号为潭房权证岳塘区字第２０１１０３８７２４号。

十三、会议以７票同意，０票反对，０票弃权审议通过了关于续聘会计师事务所的议案。

公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１２年度的财务审计机构，聘期一年。

十四、会议以７票同意，０票反对，０票弃权审议通过了关于召开２０１１年年度股东大会的议案。

会议通知的具体内容详见公司刊登于２０１２年３月５日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《关于召开２０１１年年度股东大会的通知》。

其中，议案二、三、四、六、七、八、十二、十三需提交２０１１年年度股东大会审议。

特此通知。

步步高商业连锁股份有限公司

董事会

二○一二年三月五日

股票简称：步步高 股票代码：００２２５１ 公告编号：２０１２—００５

步步高商业连锁股份有限公司

第三届监事会第五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

步步高商业连锁股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第五次会议通知于２０１２年２月２０日以电子邮件方式送达。会议于２０１２年３月１日上午在公司会议室召开，应出席会议监事３名，实际出席会议监事３名，会议由监事会主席曲尉坪先生主持。会议召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议形成如下决议：

一、会议以３票同意，０票反对，０票弃权审议通过了关于《２０１１年度监事会工作报告》的议案。

公司监事会对２０１１年监事会的工作进行了认真总结，认为公司监事会全体成员按照《公司法》、《公司章程》等规定和要求，谨慎、认真地履行了自身职责，依法独立行使职权，以保证公司规范运作，维护公司利益和投资者利益。

二、会议以３票同意，０票反对，０票弃权审议通过了关于《２０１１年度财务决算报告》的议案。

三、会议以３票同意，０票反对，０票弃权审议通过了关于《２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案。

具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

四、会议以３票同意，０票反对，０票弃权审议通过了关于《２０１１年度内部控制自我评价报告》的议案。

经审核，监事会认为：公司能根据中国证监会及深圳证券交易所有关规定，结合自身实际情况，积极完善涵盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司各项业务活动的高效运行；公司内部控制组织机构完整、设置科学，内部审计部门及人员配备齐全，其内部稽核、内控体系完备有效，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

五、会议以３票同意，０票反对，０票弃权审议通过了关于《２０１１年年度报告》及其摘要的议案。

经审核，监事会认为董事会编制和审核步步高商业连锁股份有限公司２０１１年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

六、会议以３票同意，０票反对，０票弃权审议通过了关于《２０１１年度利润分配预案》的议案。

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，２０１１年度公司合并报表净利润２６０，０９１，８４６．５６元，母公司报表净利润为１９７，４３０，７５５．７３元，年末可供股东分配的利润为３５１，８６７，０８０．３９元。

公司董事会拟以２０１１年年末股本２７０，３６０，０００股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利５元（含税），剩余未分配利润结转下一年度。

七、会议以３票同意，０票反对，０票弃权审议通过了关于《２０１２年度财务预算报告》的议案。

２０１２年度财务预算为：主营业务收入保持平稳增长态势，力争实现净利润比上年增长３０％－４０％（上述经营目标并不代表公司对２０１２年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意）。

八、会议以３票同意，０票反对，０票弃权审议通过了关于续聘会计师事务所的议案。

公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１２年度的财务审计机构，聘期一年。

上述议案中，议案一、二、三、五、六、七、八需提交２０１１年年度股东大会审议。

特此公告。

步步高商业连锁股份有限公司

监事会

二○一二年三月五日

股票简称：步步高 股票代码：００２２５１ 公告编号：２０１２－００６

步步高商业连锁股份有限公司

关于召开２０１１年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，公司决定于２０１２年３月２７日在湖南省湘潭市韶山西路３０９号步步高大厦公司公司会议室召开２０１１年年度股东大会。会议有关事项如下：

一、本次股东大会召开的基本情况：

１、会议日期：２０１２年３月２７日上午９：００

２、股权登记日：２０１２年３月２２日

３、会议召开地点：湖南省湘潭市韶山西路３０９号步步高大厦公司会议室

４、会议召集人：公司董事会

５、会议方式：现场会议

二、本次股东大会出席对象：

１、凡截止２０１２年３月２２日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东及其委托代理人；

２、公司董事、监事和高级管理人员；

３、律师及其他相关人员。

三、会议审议事项

１、关于《２０１１年度董事会工作报告》的议案；

２、关于《２０１１年度监事会工作报告》的议案；

３、关于《２０１１年度财务决算报告》的议案；

４、关于《２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案；

５、关于《２０１１年年度报告》及其摘要的议案；

６、关于《２０１１年度利润分配预案》的议案；

７、关于《２０１２年度财务预算报告》的议案；

８、关于公司与中国建设银行股份有限公司湘潭分行签订《最高额抵押合同》的议案；

９、关于续聘会计师事务所的议案；

四、会议登记事项

１、登记时间及手续

出席会议的股东及委托代理人请于２０１２年３月２６日（上午９：３０－－－１１：３０，下午２：００－－－４：００）到本公司董事会办公室办理出席会议登记手续，异地股东可以通过传真的方式于上述时间登记，传真以抵达本公司的时间为准。

（１）法人股东应持证券账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法人代表证明书或加盖公章的法定代表人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

（２）自然人股东持本人身份证、证券账户卡、持股凭证；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券账户卡、持股凭证办理登记手续。

２、登记地点及联系方式

湖南省湘潭市韶山西路３０９号步步高大厦公司董事会办公室

电话：０７３１－－－５２３２２ ５１７ 传真：０７３１－－－５２３３９ ８６７

联系人：师茜、苏辉杰

五、注意事项：

本次股东大会会期半天，与会人员的食宿及交通等费用自理。

特此通知。

步步高商业连锁股份有限公司

董事会

二○一二年三月五日

附件：

授权委托书

兹委托 先生／女士代表本人（本公司）出席步步高商业连锁股份有限公司２０１１年年度股东大会并代为行使表决权。

委托人股票账号： 持股数： 股

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

被委托人（签名）： 被委托人身份证号码：

有效期限：自本委托书签署日起至本次股东大会结束。

委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：

如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：

□ 可以 □ 不可以

委托人签名（法人股东加盖公章）：

委托日期： 年 月 日

步步高商业连锁股份有限公司

关于募集资金２０１１年度存放

与使用情况的专项报告

一、募集资金基本情况

（一） 实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可［２００８］７３３号文核准，本公司由主承销商中国银河证券股份有限公司（以下简称银河证券）采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，首次向社会公众公开发行人民币普通股（Ａ股）股票３，５００万股，发行价格每股人民币２６．０８元，共计募集资金９１，２８０．００万元，坐扣承销费用３，０００．００万元后的募集资金为８８，２８０．００万元，已由主承销商银河证券于２００８年６月１２日汇入本公司募集资金监管账户。另减除审计验资费用、信息披露费等发行费用１，３４０．５１８万元后，公司本次募集资金净额为８６，９３９．４８２万元。上述募集资金到位情况已经开元信德会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（开元信德湘验字（２００８）第０２７号）。

（二） 募集资金使用和结余情况

本公司以前年度已使用募集资金６２，４８４．２９万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为２，８８２．４９万元；２０１１ 年度实际使用募集资金１８，９７３．８４万元，２０１１年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为３５０．１４万元；累计已使用募集资金８１，４５８．１３万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为３，２３２．６３万元。

截至 ２０１１年 １２ 月 ３１，募集资金余额为人民币８，７１３．９８万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

二、募集资金存放和管理情况

（一） 募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《步步高商业连锁股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《募集资金管理办法》）。

根据《募集资金管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。２００８年７月４日，公司及银河证券分别与中国建设银行股份有限公司湘潭市分行（以下简称建行湘潭分行）、中国工商银行股份有限公司湘潭市岳塘支行签订了《募集资金三方监管协议》；２００８年８月２６日，怀化步步高、抚州步步高、郴州步步高分别与银河证券及中国建设银行股份有限公司怀化鹤城支行、中国建设银行股份有限公司抚州九洲支行、中国建设银行股份有限公司郴州东风支行（以下简称建行郴州东风支行）签定了《募集资金三方监管协议》；２００９ 年４ 月２４日，江西步步高与银河证券及建行湘潭分行签定了《募集资金三方监管协议》；２０１０ 年７ 月２７日，邵阳步步高与银河证券及中国工商银行股份有限公司城西支行签定（以下简称工行邵阳城西支行）了《募集资金三方监管协议》；２０１０ 年７ 月３０日，常德步步高与银河证券及中国建行股份有限公司常德市人民中路支行（以下简称建行常德人民中路支行）签定了《募集资金三方监管协议》；２０１１年４月１３日，耒阳步步高、永州步步高、长沙步步高、益阳步步高分别与银河证券及建行湘潭分行签定了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

（二）募集资金专户存储情况

截至２０１１年１２月３１日，本公司有９个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一） 募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附件１。

（二） 募集资金投资项目出现异常情况的说明

本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

（三） 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

物流配送中心续建项目作为公司主业态的配套项目，公司未单独核算效益，其效益主要体现在：通过对物流配送中心的进一步改进，公司能够在商品采购、运输、仓储、配送等方面合理规划、及时掌握物流信息，为连锁门店提供安全可靠、高效率的配送服务，在有效保障货源的前提下加快存货周转速度。

信息系统升级改造项目由于不直接产生营业收入，故无法单独核算效益。通过该项目的实施，可以提高本公司的系统数据处理能力和安全运行能力，提升公司的管理水平，为未来连锁业务的进一步拓展提供有力支撑。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

（一） 变更募集资金投资项目情况表

变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件２。

（二） 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

详见本报告三（三）之所述。

（三） 募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

本公司本年度不存募集资金投资项目对外转让或置换情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，本公司按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》和本公司《募集资金管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金存放与使用情况。

附件：１．募集资金使用情况对照表

２．变更募集资金投资项目情况表

步步高商业连锁股份有限公司

二〇一二年三月一日

附件１

［注１］：公司在招股说明书中提及，新开门店项目建成后，将新增４７家新门店，１０年内共增加营业收入４，０６５，９７５．００万元、增加税后利润１１２，２２４．００万元。新开门店项目实施过程中，公司根据实际需要进行了调整，承诺新开门店４０家、改造门店２家。２０１１年，已开业的３７家新门店、已完成改造的２家门店共实现营业收入２２１，１３３．７４万元，实现税后利润２，２２６．１８万元。

［注２］：公司在招股说明书中提及，步步高广场（湘潭）扩建项目在建成后２０年内共实现营业收入１，１３２，６６１万元。２０１１年实现营业收入 ５９，４４９．３５万元，较扩建前增加２９，５３０．３５万元，２０１１年净利润４，２２０．１６万元，较扩建前增加利润９２３．３６万元。

［注３］：该项目作为公司主业态的配套项目，公司未单独核算效益，其效益主要体现在：通过对物流配送中心的进一步改进，公司能够在商品采购、运输、仓储、配送等方面合理规划、及时掌握物流信息，为连锁门店提供安全可靠、高效率的配送服务，在有效保障货源的前提下加快存货周转速度。

［注４］：该项目由于不直接产生营业收入，故无法单独核算效益。通过该项目的实施，可以提高本公司的系统数据处理能力和安全运行能力，提升公司的管理水平，为未来连锁业务的进一步拓展提供有力支撑。

附件２

［注１］：见本报告附件１之［注１］。

［注２］：见本报告附件１之［注２］。

股票简称：步步高 股票代码：００２２５１ 公告编号：２０１２－００７

步步高商业连锁股份有限公司关于

举办２０１１年年度报告说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

步步高商业连锁股份有限公司（以下简称“公司”）将于２０１２年３月１６日（星期五）下午１５：００—１７：００通过深圳证券信息有限公司提供的网上平台举办２０１１年年度报告说明会，本次说明会将采取网络远程的方式举行，投资者可登陆投资者互动平台（ｈｔｔｐ：／／ｉｒｍ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ）参加本次说明会。

参加本次说明会的有：公司董事长、总裁王填先生、董事会秘书黎骅先生、独立董事任天飞先生、财务总监杨芳女士。

欢迎广大投资者积极参与。

特此公告。

步步高商业连锁股份有限公司

董事会

二○一二年三月五日