证券时报多媒体数字报

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　提示：本公司股票将于2012年3月5日开市起复牌交易，敬请投资者注意风险。

　　一、传闻情况

　　公司2011年12月16日与中卫市兴中实业有限公司（以下简称"兴中实业"）签署了资产置换协议，经公司五届董事会第十三次会议以全票赞成审议通过，并于2011年12月20日发布了《中冶美利纸业股份有限公司资产置换公告》。

　　2011年12月22日，《每日经济新闻》刊登了题为《美利纸业涉矿画饼拉两涨停 隐瞒关键信息或涉欺诈》的报道，该报道就公司资产置换事宜的部分事项提出了自己的观点，主要为：

　　1、交易对手方兴中实业没有对梁水园煤矿的探矿权，且无资格获得采矿权。

　　2、梁水园煤矿的探矿权涉及与中卫市金利工程运输有限公司及其董事长许国清的纠纷问题，并于2008年11月18日被国土资源部作出《行政复议决定书》，撤销宁夏国土资源厅为中冶美利纸业集团有限公司颁发的勘察许可证。

　　3、交易对手方兴中实业经营范围不包含煤矿勘探、开采。

　　二、澄清说明

　　经核实，公司就上述传闻事项说明如下：

　　1、交易对手方兴中实业没有对梁水园煤矿的探矿权，且无资格获得采矿权。

　　该观点中兴中实业没有对梁水园煤矿的探矿权属实，兴中实业无资格获得采矿权不属实。

　　本公司于2011年12月20日在《资产置换公告》中已作出如下提示："本次交易对方中卫市兴中实业有限公司尚不具有梁水园煤矿采矿权，本次资产置换协议中已经约定本次交易获得公司股东大会批准后3个月内将采矿权办理至本公司，如不能办理至本公司，则中卫市兴中实业有限公司将以等额现金偿还本公司置出资产价值，故本次交易尚存在一定的不确定性。 "

　　根据《中华人民共和国矿产资源法》及《中华人民共和国矿产资源法实施细则》的相关规定，探矿权所有人的权力中只包含了"优先取得勘查作业区内矿产资源的采矿权"，因此获得采矿权并不要求必须首先拥有探矿权，兴中实业无梁水园煤矿的探矿权并不构成申请采矿权的前置条件。

　　鉴于媒体质疑兴中实业能否取得采矿权，目前公司已提请兴中实业尽快按照相关法律法规程序申请办理梁水园煤矿采矿许可手续。

　　2、梁水园煤矿的探矿权涉及与中卫市金利工程运输有限公司及其董事长许国清的纠纷问题，并于2008年11月18日被国土资源部作出《行政复议决定书》，撤销宁夏国土资源厅为中冶美利纸业集团有限公司颁发的勘察许可证。

　　2008年11月18日国土资源部作出行政复议决定，撤销了宁夏国土资源厅为中冶美利纸业集团有限公司纸业颁发的矿产资源勘察许可证（即探矿权）。该事项属实。

　　3、交易对手方兴中实业经营范围不包含煤矿勘探、开采。

　　本公司已经在2011年12月20日公告的交易对方的基本情况中披露了兴中实业的经营范围为"其他纸制品、木制品加工、销售，机械设备、五金交电、其他化工产品（化学危险品除外）销售，机械设备租赁，仓储服务，计算机系统服务"，同时也公告了兴中实业尚不具有梁水园煤矿采矿权。

　　另外，根据我国相关法律法规的规定，煤炭勘查或开采属于企业登记前置许可事项，仅有在企业取得煤炭勘查许可证或采矿许可证后，方可在经营范围中申请增加"煤矿勘探、开采"业务。

　　兴中实业尚不具有煤炭探矿权及采矿权的情况下，其经营范围不包括"煤矿勘探、开采"符合相关法律法规的规定。

　　三、进展情况

　　截至目前，由于政府相关部门尚未明确兴中实业申请取得梁水园煤矿采矿权应履行的办理程序，本次资产置换交易对方兴中实业尚处在申请办理梁水园煤矿采矿权的准备阶段，并积极推动政府相关部门尽快明确办理程序，但兴中实业能否最终取得采矿权尚存在一定的不确定性。公司将待相关事项明确后确定是否召集股东大会继续审议《资产置换协议》。

　　如兴中实业最终无法取得采矿权或采矿权无法办理至本公司，则本公司将按照原《资产置换协议》的约定，就兴中实业以等额现金偿还本公司置出资产的交易提请股东大会表决。

　　四、风险提示

　　1、截止本公告日，兴中实业尚不具有梁水园煤矿的采矿权，能否最终取得采矿权存在一定的不确定性，故本次交易尚存在一定的不确定性。

　　2、公司已发布了2011年度业绩预告，预计亏损约1.75亿元。公司已连续两年亏损，根据《股票上市规则》的规定，公司股票交易将被实施退市风险警示。

　　五、必要提示

　　公司将根据本次资产置换交易的进展及时公告相关事项。《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网为本公司选定的信息披露媒体,公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的正式公告为准,敬请广大投资者理性投资,注意风险。

　　特此公告。

　　中冶美利纸业股份有限公司董事会

　　二〇一二年三月五日