证券时报多媒体数字报

　　第一节 绪言

　　重要提示

　　日照港股份有限公司（以下简称“日照港”、“发行人”、“本公司”或“公司”）董事会成员已批准本上市公告书，确信其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

　　上海证券交易所（以下简称“上证所”）对本期公司债券上市的核准，不表明对该债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。因公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。

　　发行人的主体信用等级为ＡＡ，本期债券的信用等级为ＡＡ＋。债券上市前，发行人最近一期末的合并口径净资产为６６．８０亿元（２０１１年９月３０日合并资产负债表中所有者权益合计）；２００８年度、２００９年度和２０１０年度，发行人归属于母公司所有者的净利润分别为３．０４亿元、３．７６亿元和４．２７亿元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为３．６９亿元（取自追溯调整后２００８年、２００９年及２０１０年合并报表中归属于母公司所有者的净利润），预计不少于本期债券一年利息的１．５倍。

　　第二节 发行人简介

　　一、发行人基本信息

　　中文名称：日照港股份有限公司

　　英文名称：ＲＩＺＨＡＯ ＰＯＲＴ ＣＯ．， ＬＴＤ

　　注册资本：２，６３０，６３１，６６０元

　　成立时间：２００２年７月１５日

　　法定代表人：杜传志

　　注册地址：山东省日照市海滨二路

　　企业法人营业执照注册号：３７０００００１８０７６５０２

　　股票上市地：上海证券交易所

　　股票简称：日照港

　　股票代码：６０００１７

　　二、发行人基本情况

　　（一）发行人的主要业务

　　１、发行人主要业务概述

　　发行人主要业务为港口船舶停靠、港口货物中转服务以及相关港务管理工作，货物中转服务包括装卸业务、堆存业务，属于港口行业和交通运输辅助行业。

　　发行人纳入合并报表范围的二级子公司共４家。报告期内公司主营业务无重大变化。

　　发行人主要产品和用途如下表所示：

　　■

　　发行人近三年及一期上述业务的营业收入及占当年营业总收入的比例情况如下表所示（合并口径）：

　　单位：万元

　　■

　　２００８年、２００９年、２０１０年和２０１１年１－９月，装卸业务在发行人主营业务收入中的占比均在７０％以上，且逐年上升，２０１０年达到８１．５６％，２０１１年１－９月达到８１．７８％。

　　发行人装卸劳务的核定服务能力如下表所示：

　　■

　　发行人堆存劳务的核定服务能力如下表所示：

　　■

　　发行人近三年及一期主要货种的吞吐量情况如下表所示：

　　单位：万吨

　　■

　　２、发行人的生产情况

　　（Ｉ）生产模式

　　公司主要生产环节包括货物的装船和卸船、港区内货物搬运和堆（储）存、陆运货物的装车和卸车。公司生产业务部负责年度生产计划的制定与下达并监督执行，具体生产组织由各子公司和分公司调度部负责。公司生产业务部总调度室统一调度、安排船舶和货物进出港作业，各子公司和分公司执行调度计划并与对应的安全管理部门共同负责安全生产管理。

　　（ＩＩ）主要产品的作业流程

　　（１）铁矿石作业流程

　　公司铁矿石业务以外贸进口为主，铁矿石卸船－堆存－疏港业务流程已初步实现专业化和自动化，作业效率达世界先进水平；此外，公司还有少量铁矿石转水业务，采用通用的散杂货装船流程。铁矿石业务作业流程图如下：

　　■

　　（２）煤炭作业流程

　　① 煤炭装船

　　公司煤炭装船业务流程实现了从货物集港到货物装船的高效、自动化作业，作业流程图如下：

　　■

　　② 煤炭卸船

　　煤炭卸船作业流程图如下：

　　■

　　（ＩＩＩ）技术水平

　　公司的主要装卸设备在全国同行业中处于先进水平。其中，矿石码头业务的通过能力及卸船效率位居世界前列，煤炭码头业务的装卸效率全国领先。此外，公司十分重视港口作业的信息化建设，已经建成覆盖全公司的计算机光缆主干网络，建立了生产管理信息系统、可视化生产指挥系统，并全面推行办公电子化，规范了现有的办公作业流程，以提高办公效率和办公质量。

　　（二）发行人设立、上市及股本变化情况

　　１、发行人的设立情况

　　２００２年，经山东省财政厅鲁财国股［２００２］４７号文和山东省经济体制改革办公室鲁体改函字［２００２］３０号文批准，本公司由日照港务局（２００３年改制为日照港（集团）有限公司，现更名为“日照港集团有限公司”，即日照港集团）作为主发起人，联合兖矿集团有限公司（以下简称“兖矿集团”）、中国中煤能源集团有限公司（以下简称“中煤集团”）、淄博矿业集团有限责任公司（以下简称“淄博矿业集团”）、山西潞安矿业（集团）有限责任公司（以下简称“潞安矿业集团”）、山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司（以下简称“晋城矿业集团”）共同发起设立，于２００２年６年２６日取得山东省人民政府颁发的鲁政股字［２００２］３１号《山东省股份有限公司批准证书》。２００２年７月４日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，并于２００２年７月１５日在山东省工商行政管理局正式注册登记，并领取了《企业法人营业执照》（注册号为３７００００１８０７６５０）。设立时公司名称为“日照陆桥港业股份有限公司”。

　　发行人设立时的股本结构如下：

　　■

　　２００４年，经公司２００４年第三次临时股东大会审议通过，报山东省工商行政管理局核准，公司名称变更为“日照港股份有限公司”，并于２００４年１１月１８日，公司在山东省工商行政管理局办理了工商变更登记，并领取了变更后的《企业法人营业执照》。

　　２、发行人的历次股本变更情况

　　（Ｉ）增资扩股

　　（１）２００６年９月首次公开发行Ａ股股票并上市

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监发行字［２００６］７９号文件批准，发行人于２００６年９月２６日在上证所发行２３０，０００，０００股人民币普通股（Ａ股），每股发行价格４．７元。发行完成后，公司总股本增至６３０，０００，０００股。

　　（２）２００８年９月资本公积金转增股本

　　２００８年９月１２日，发行人２００８年第二次临时股东大会审议通过《关于制定２００８年中期利润分配方案》的议案，公司以２００８年６月３０日总股本６３０，０００，０００股为基数，按每１０股以资本公积金转增１０股，共计转增６３０，０００，０００股，２００８年９月转增完成后，公司总股本增至１，２６０，０００，０００股。

　　（３）２００８年１１月－１２月认股权证的行权

　　２００７年１１月，经中国证监会证监发行字［２００７］４０５号文核准，发行人发行分离交易的可转换公司债券８８０万张，每张债券面值１００元。同时每张债券的认购人获得发行人派发的７份认股权证，认股权证的发行数量为６，１６０万份，认股权证持有人有权以１份认股权证认购２股公司股票，认股权证的存续期间为自认股权证发行结束之日起１２个月。上述６，１６０万份认股权证于２００７年１２月１２日起在上证所挂牌交易。

　　２００８年１１月１９日至１２月２日是认股权证的行权期。截至２００８年１２月２日，共计２９６，０２０份认股权证行权，公司总股本增加５９２，０４０股，总股本增至１，２６０，５９２，０４０股。

　　（４）２００９年８月非公开发行Ａ股股票

　　经中国证监会证监许可［２００９］６６５号核准，２００９年８月２５日，公司向特定对象投资者非公开发行Ａ股股票２４９，５１０，０００股，发行价格为５．１３元／股。该次非公开发行完成后，公司总股本增至１，５１０，１０２，０４０股。

　　（５）２０１０年９月资本公积金转增股本

　　２０１０年８月１９日，发行人２０１０年第二次临时股东大会审议通过《关于制定２０１０年中期利润分配预案的议案》，公司以２０１０年６月３０日总股本１，５１０，１０２，０４０股为基数，按每１０股以资本公积金转增５股，共计转增７５５，０５１，０２０股，２０１０年９月转增完成后，公司总股本增至２，２６５，１５３，０６０股。

　　（６）２０１１年３月非公开发行Ａ股股票

　　经中国证监会证监许可［２０１０］１８４５号核准，２０１１年３月３０日，公司向特定对象投资者非公开发行Ａ股股票３６５，４７８，６００股，发行价格为３．９４元／股。该次非公开发行完成后，公司总股本增至２，６３０，６３１，６６０股。

　　（７）２０１１年９月申请非公开发行Ａ股股票

　　公司已于第三届董事会第二十七次会议、第四届董事会第二次会议和２０１１年第四次临时股东大会审议通过了非公开发行Ａ股股票的议案，拟向特定对象非公开发行Ａ股股票４４５，０２２，２２８股。本次非公开发行Ａ股股票全部作为对价用于收购日照港集团持有的日照港裕廊码头有限公司７０％的股权、日照中理外轮理货有限公司８４％的股权、日照港集团拖轮业务及相关资产；日照港集团全资子公司日照港集团岚山港务有限公司拥有的岚山港区４＃、９＃泊位及拖轮业务相关资产；日照昱桥铁矿石装卸有限公司钢企股东持有的日照昱桥铁矿石装卸有限公司合计２３．８１％的股权。目前中国证券监督管理委员会正在对公司非公开发行Ａ股股票的申请文件进行审核。

　　（ＩＩ）主要股东持股变动

　　（１）日照港集团通过二级市场增持

　　２００８年９月２２日，日照港集团首次从二级市场增持了发行人股份４００，０００股（经公司２００８年９月以资本公积金１０股转增１０股后为８００，０００股），９月２３日至１２月期间，日照港集团又连续分５次增持了发行人股份１１，８９１，１６３股，累计增持发行人股份１２，６９１，１６３股。

　　（２）２０１０年３月股份转让

　　２００９年１１月１１日，日照港集团与山东省国有资产投资控股有限公司签订《股份转让协议书》，约定日照港集团将所持公司３８，０００，０００股（占发行人总股本的２．５２％）股份协议转让给山东省国有资产投资控股有限公司。２０１０年１月２６日，该次股权转让获得国务院国有资产监督管理委员会国资产权［２０１０］６７号文批准。２０１０年３月８日，股权转让双方在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了证券过户登记手续。

　　该次股份转让完成后，日照港集团持有公司６６０，４１７，１６３股股份，占总股本的４３．７３％；山东省国有资产投资控股有限公司持有公司３８，０００，０００股股份，占总股本的２．５２％。

　　（３）国有股转持

　　依据财政部、国务院国有资产监督管理委员会、中国证监会、全国社会保障基金理事会于２００９年６月１９日联合下发的《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［２００９］９４号）及《财政部、国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、全国社会保障基金理事会公告》（２００９年第６３号）的规定，公司发起人股东需将所持有的公司首次公开发行股票并上市时实际发行股份数量的１０％，即２，３００万股国有股份（经公司２００８年９月资本公积金按每１０股转增１０股除权后为４，６００万股），转由社保基金会持有。２００９年９月，公司国有股东中煤集团将所持公司１，９３２，５７５股股份划转给社保基金会；２０１０年９月，经公司资本公积金按每１０股转增５股后，已冻结待转由社保基金会持有的股份为６６，１０１，１３７股；２０１１年６月，公司国有股东潞安矿业集团、晋城矿业集团分别将其各自所持公司１，１５９，５４５股划转给社保基金会。截至２０１１年９月３０日，其余国有股东日照港集团、兖矿集团、淄博矿业集团所持公司的５９，１４３，８７６股、３，２４６，７２６股、１，３９１，４５４股股份已冻结待转。

　　３、本次发行前的股本结构情况

　　截至２０１１年９月３０日，公司的股本结构如下表所示：

　　■

　　截至２０１１年９月３０日，公司持股量居前１０名的股东名单、股份性质、股份数情况如下表所示：

　　■

　　三、发行人相关风险

　　（一）经营风险

　　１、经济周期风险

　　宏观经济形势的周期性变化将对贸易、基建等行业产生一定影响，港口码头的货物吞吐量也将随之波动，从而可能影响公司的码头装卸、仓储、陆路运输等业务。公司经营的核心货物品种包括铁矿石、煤炭等大宗商品，如果此类货种所涉及的行业状况发生波动，将会对市场上资源的需求产生影响，从而进一步影响港口的货物吞吐量。

　　２、相邻港口的竞争风险

　　就公司所处地理位置而言，周边的青岛港和连云港也具备较好的自然地理条件。虽然连云港的吞吐量尚不及本公司，但今后随着各港口大力发展现代港口业务，同时受经济腹地、疏运条件等因素的影响，公司面临的竞争将更加激烈。

　　３、腹地经济波动风险

　　港口进出口货物需求总量与腹地经济发展状况密切相关。腹地经济的发展状况，包括宏观经济增长速度、对外贸易发展水平、产业结构构成状况以及区域内的集疏运环境等，都会对港口货源的生成及流向产生重要作用，并直接影响到港口货物吞吐量的增减。港口企业未来盈利能力的变动在一定程度上依赖于腹地经济的发展状况。

　　（二）财务风险

　　１、利率波动导致的风险

　　近年来，人民币贷款基准利率水平变动幅度较大，影响了发行人债务融资的成本。中国人民银行未来可能根据宏观经济形势变化继续调整基准利率水平，并可能导致发行人利息情况产生较大波动，从而对经营业绩产生一定影响。

　　２、资产流动性风险

　　港口的行业特点决定了公司的资产主要构成为固定资产，同时公司的流动资产的规模均小于流动负债的规模。公司截至２０１０年末的流动比率为０．７６，速动比率为０．６８，存在一定的短期偿债压力。

　　３、资本支出较大的风险

　　近年来发行人为了满足不断增长的货物吞吐量的需求，港区的码头泊位、堆场、道路、设备设施等建设保持了较大的规模。预计２０１１年公司投资计划支出１４．８２亿元，如果未来公司继续保持较大的资本支出，将在短期内面临一定的资本支出压力。随着公司未来经营规模的扩大和建设项目的陆续开工，预计负债规模将有所上升，发行人面临资本支出增大的压力。

　　４、税收优惠影响的风险

　　由于发行人投资建设的日照港石臼港区西区三期工程项目满足国家有关公共基础设施投资企业所得税优惠政策的相关条件，即“于２００８年１月１日后经批准的公共基础设施项目，其投资经营的所得，自该项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税”。目前发行人已向所在地方税务局申请了公共基础设施企业所得税减免税备案，并于２０１０年度起享受国家公共基础设施投资减免企业所得税优惠政策。

　　该项税收优惠对公司２０１０年度及未来年度企业所得税应纳税所得额存在影响，影响金额取决于西港三期工程项目实际生产经营情况。未来西港三期工程盈利的波动，以及该税收优惠到期，均会对发行人未来期间的应纳所得税额造成影响，从而造成发行人净利润的波动。

　　（三）管理风险

　　公司的安全生产风险主要来自船舶交通事故、道路交通事故、货损事故等，如果没有严格完善的安全生产管理体系、规范操作管理以及配备事故应急设施、开展应急演练等一系列措施，任何一项事故的发生都可能影响公司的经营和声誉。

　　（四）政策风险

　　１、产业政策风险

　　国内港口企业主要依据交通部颁布的相关资费标准进行收费。根据现有法规及政策，港口码头经营并无期限限制，但并不排除将来会有法规或政策对其施加限制。改革开放以来，我国已在经济建设等方面积累了一定的经验，但各项政策、法律、法规尚不够完善，国家产业政策的变化可能对本公司的经营产生影响。

　　２、环保政策调整风险

　　随着我国经济发展和经济增长方式的转变，社会对于环境保护的要求不断提高，《环境保护法》、《环境影响评价法》、《水土保持法》等一系列法律法规均要求所有项目在开发前必须进行严格的环境影响评价，在项目评估中实行环保一票否决；对项目实施过程中不符合环保要求、不利于生态保护的行为，采取严厉的措施予以处罚。因此，若国家环保标准提高，将会增加公司在环保方面的投入，从而增加公司的运营成本。

　　第三节 债券发行概况

　　一、债券名称

　　日照港股份有限公司２０１１年公司债券。

　　二、核准情况

　　本期债券已经中国证监会证监许可［２０１２］５８号文核准公开发行。

　　三、发行总额

　　本期债券的发行规模为５亿元。

　　四、本期债券期限

　　本期债券的期限为５年。

　　五、发行方式及发行对象

　　（一）发行方式

　　本期债券发行采取网上公开发行和网下面向机构投资者询价簿记相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下申购采取机构投资者与簿记管理人签订认购协议的形式进行。

　　（二）发行对象

　　１、网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记公司”）开立的首位为Ａ、Ｂ、Ｄ、Ｆ证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

　　２、网下发行：在登记公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

　　六、票面金额和发行价格

　　本期债券面值１００元，平价发行。

　　七、债券年利率、计息方式和还本付息方式

　　本期债券票面利率为５．６０％。本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

　　本期债券的起息日为２０１２年２月１７日。债券利息自起息日起每年支付一次。２０１３年至２０１７年每年的２月１７日为上一个计息年度的付息日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日，下同）。本期债券的到期日为２０１７年２月１７日。本金及最后一期利息于上述到期日一并支付。

　　八、本期债券发行的主承销商和承销团成员

　　本期债券由主承销商瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”）组织承销团，采取余额包销的方式承销。

　　本期债券的保荐人、主承销商为瑞银证券，分销商为华融证券股份有限公司和新时代证券有限责任公司。

　　九、债券信用等级

　　经中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信证评”）综合评定，发行人的主体长期信用等级为ＡＡ，本期债券的信用等级为ＡＡ＋。

　　十、担保情况

　　日照港集团有限公司为本期债券提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。

　　十一、募集资金的验资确认

　　本期债券合计发行人民币５亿元。本期债券扣除发行费用之后的净募集资金已于２０１２年２月２２日汇入发行人指定的银行账户。发行人聘请的中准会计师事务所有限公司对本期债券网上发行认购冻结资金、网下配售认购冻结资金以及募集资金到位情况分别出具了编号为中准验字［２０１２］１００３号、中准验字［２０１２］１００４号和中准验字［２０１２］１００５号的验资报告。

　　十二、回购交易安排

　　经上证所同意，本期债券上市后可进行新质押式回购交易，具体折算率等事宜按登记公司相关规定执行。

　　第四节 债券上市与托管基本情况

　　一、本期债券上市基本情况

　　经上证所同意，本期债券将于２０１２年３月７日起在上证所挂牌交易。本期债券简称为“１１日照港”，上市代码为“１２２１２１”。

　　二、本期债券托管基本情况

　　根据登记公司提供的债券托管证明，本期债券已全部托管在登记公司。

　　第五节 发行人主要财务状况

　　一、最近三年的审计及一期的审阅情况

　　本公司２００８年度、２００９年度、２０１０年度及截至２０１１年三季度的财务报告已按照《企业会计准则》的规定进行编制。负责本公司审计的深圳南方民和会计师事务所有限责任公司对本公司２００８年度和２００９年度的财务报告进行了审计，京都天华会计师事务所有限公司对本公司２０１０年度的财务报告进行了审计，并分别出具了标准无保留意见的审计报告深南财审报字（２００９）第ＣＡ０７５号、深南财审报字（２０１０）第ＣＡ０８５号和京都天华审字（２０１１）第０７７０号。本公司２０１１年三季度的财务报告未经审计。

　　二、最近三年及一期财务报表

　　（一）合并财务报表

　　１、合并资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　■

　　２、合并利润表

　　单位：万元

　　■

　　３、合并现金流量表单位：万元

　　■

　　■

　　（二）母公司财务报表

　　１、母公司资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　■

　　２、母公司利润表

　　单位：万元

　　■

　　３、母公司现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　三、最近三年及一期主要财务指标1

　　（一）主要财务指标1

　　１、合并报表口径

　　■

　　２、母公司口径

　　■

　　1注：*标注的财务指标2011年1-9月数据已经年化

　　（二）上述财务指标的计算方法

　　上述指标除特殊说明外，均依据合并财务报表口径计算，各指标具体计算方法如下：

　　流动比率＝流动资产／流动负债

　　速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债

　　资产负债率＝总负债／总资产

　　归属于母公司每股净资产＝期末归属于母公司所有者净资产／期末股本总额

　　存货周转率＝主营业务成本／存货平均余额

　　应收账款周转率＝主营业务收入／应收账款平均余额

　　应付账款周转率＝主营业务成本／应付账款平均余额

　　每股经营活动现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额／期末股本总额

　　每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额／期末股本总额

　　（三）本公司最近三年及一期净资产收益率及每股收益情况

　　根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第９号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（２０１０年修订）的规定，公司最近三年及一期净资产收益率及每股收益情况如下：

　　１、净资产收益率情况表

　　单位：万元

　　■

　　注：以上数据根据公司提供的调整后财务报告计算得出。

　　２、每股收益情况表

　　单位：元／股

　　■

　　注：以上数据根据公司提供的调整后财务报告计算得出。

　　（四）本公司最近三年非经常性损益明细表

　　根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号——非经常性损益（２００８）》的规定，公司最近三年及一期非经常性损益明细如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　注：以上数据根据公司提供的调整后财务报告计算得出。

　　２００８年、２００９年非经常性损益占比较大的主要原因是发行人于２００９年９月收购西港区二期工程经营性资产，根据同一控制下企业合并的会计处理原则，将西港区二期工程２００８年、２００９年１－９月期间的收入、成本纳入合并范围，作为非经常性项目计入当期损益。

　　第六节 本期债券的偿债计划及其他保障措施

　　一、具体偿债安排

　　（一）偿债资金主要来源

　　本期债券偿债资金将来源于本公司日常经营所产生的现金流：

　　发行人２０１１年１－９月、２０１０年、２００９年、２００８年母公司口径营业收入分别为１７．７７亿元、２０．４５亿元、１２．７６亿元和１０．５６亿元，母公司口径净利润分别为３．４４亿元、３．３６亿元、２．１８亿元和２．０４亿元，母公司口径的经营活动现金流量净额分别为４．５４亿元、４．５８亿元、３．１９亿元和２．３５亿元。发行人良好的盈利能力和经营活动产生的现金流，将为偿还债券本息提供保障。具体偿债能力分析和经营活动所产生的现金流分析，参见本期债券募集说明书“第八节 财务会计信息”。

　　（二）偿债应急保障方案

　　１、通过外部融资渠道筹集应急偿债资金

　　发行人经营情况良好，财务状况稳定，拥有一定的市场声誉和广泛的融资渠道。在直接融资方面，发行人作为上证所上市公司，可利用上市平台筹措资金。同时，发行人与多家国内大型金融机构建立了长期的合作关系，具有一定的间接融资能力。截至２０１１年９月３０日，公司从国内多家金融机构获得的整体授信额度达到４２．１９亿元，其中未使用授信额度１１．３８亿元。如果由于意外情况发行人不能及时从预期的还款来源获得足够资金，发行人可凭借自身良好的资信状况以及与金融机构稳定的合作关系，通过间接融资筹措本期债券还本付息所需资金。

　　２、流动资产变现

　　发行人长期保持稳健的财务政策，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至２０１１年９月３０日，除去２０１１年３月非公开发行的募集资金余额８．３８亿元，发行人母公司口径流动资产余额为９．２８亿元，不含存货的流动资产余额为８．７２亿元。其中，非公开发行募集资金有明确投资方向，如需临时动用须经过董事会和股东会授权，并在承诺的一定期间内归还。

　　３、担保人为本期债券提供了无条件的不可撤销的连带责任保证担保

　　日照港集团为本期债券发行出具了《担保函》，承诺对本期债券提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。担保范围包括本期债券全部本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用。这些应急保障措施进一步增强了公司的偿债能力，有力的保证了每年的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。

　　二、偿债保障措施

　　为了充分、有效地维护债券持有人的利益，本公司为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括切实做到专款专用、设立专门的偿付工作小组、充分发挥债券受托管理人的作用、严格履行信息披露义务、公司承诺等，努力形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。

　　（一）切实做到专款专用

　　发行人将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作，并确保本期债券募集资金根据股东大会决议并按照本期债券募集说明书披露的用途使用。

　　（二）设立专门的偿付工作小组

　　发行人将在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付和债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个工作日内，发行人将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。

　　（三）充分发挥债券受托管理人的作用

　　本期债券引入了债券受托管理人制度，发行人将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在发行人可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人根据《债券受托管理协议》采取必要的措施。

　　本期债券存续期间，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在获知债券本息无法按时偿付时，代表全体债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护全体债券持有人的正当利益。

　　有关债券受托管理人的权利和义务，详见本期债券募集说明书“第七节 债券受托管理人”。

　　（四）严格履行信息披露义务

　　发行人将按中国证监会及相关监管部门的有关规定进行重大事项信息披露，包括但不限于以下内容：预计到期难以偿付利息或本金；订立可能对还本付息产生重大影响的担保合同及其他重要合同；发生重大亏损或者遭受超过净资产百分之十以上的重大损失；发生重大仲裁、诉讼；减资、合并、分立、解散及申请破产；拟进行重大债务重组；未能履行募集说明书的约定；债券被暂停交易；中国证监会规定的其他情形。

　　发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

　　（五）发行人承诺

　　根据发行人２０１１年第四次临时股东大会的决议，公司股东大会授权董事会在出现预计不能或者到期未能按期偿付本期债券的本息时，发行人将至少采取如下措施：

　　１、不向股东分配利润；

　　２、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　３、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　　４、主要责任人不得调离等措施。

　　三、针对发行人违约的解决措施

　　发行人保证按照募集说明书约定向债券持有人偿付本期债券本金及利息。若发行人未按时偿付本期债券本金和／或利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向发行人进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索。

　　如果发行人未按时偿付本期债券本金和／或利息，对于逾期未付的本金和／或利息，发行人将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率的１２０％。

　　第七节 债券跟踪评级安排说明

　　根据监管部门和中诚信证评对跟踪评级的有关要求，中诚信证评将在本期债券存续期内，在每年本公司年报公告后的一个月内进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

　　本公司将按中诚信证评跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。本公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，将及时通知中诚信证评并向其提供有关资料。

　　中诚信证评将密切关注本公司的经营管理状况及相关信息，如发现本公司或本期债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，中诚信证评将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。

　　如本公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，中诚信证评将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至本公司提供相关资料。

　　跟踪评级结果将在上证所网站及中诚信证评网站予以公布，并同时报送本公司、监管部门、交易机构等。

　　第八节 债券担保人基本情况及资信情况

　　本期债券由日照港集团提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保，担保范围为本期债券本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。日照港集团已为本期债券出具了《担保函》。

　　一、担保人基本情况简介

　　名称：日照港集团有限公司

　　法定代表人：杜传志

　　注册资本：３６亿元

　　设立日期：２００４ 年２ 月２４ 日

　　住所：山东省日照市黄海一路９１号

　　经营范围：前置许可经营项目：码头和其他港口设施经营；在港区内从事货物装卸、驳运、仓储经营，集装箱堆放、拆拼箱以及对货物及其包装进行简单加工处理；港口机械及设备租赁、维修经营；港口旅客运输服务经营；港口拖轮经营（以上范围凭有效港口经营许可证经营）；一般经营项目：港口建设；船舶引领；船舶设备、铁路机械及设备维修；房屋及土地使用权租赁；物资、设备（不含国家禁止和专营专控许可经营项目）购销；水泥粉磨加工、水泥制品生产、销售（仅限分支港口粉磨站经营）（以上范围需经许可的，凭有效许可证经营）。

　　二、担保人最近一年及一期的主要财务数据

　　担保人最近一年经审计及最近一期未经审计的主要财务数据（以下如未特别说明，均为合并口径）如下：

　　单位：万元

　　■

　　担保人与发行人最近一年及一期主要财务数据的对比情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　担保人利润总额和净利润低于发行人的主要原因是担保人利润总额和净利润低于发行人的主要原因是日照港集团承担着港口航道、防波堤、锚地、港区道路等港口公用设施的投资及后续的折旧费用；同时作为国有企业，日照港集团肩负着较多社会职能，下属医院、公安、消防等非营利性机构每年相关经费支出较大；日照港集团获利能力较强的业务收入主要来源于发行人，除发行人外集团港口主营业务占比相对较少，而其他业务虽收入金额较大，但其毛利率偏低。

　　三、担保人最近一年及一期的主要财务指标

　　■

　　四、资信状况

　　自１９８６ 年建港投产后，经过２０ 多年的建设发展，日照港集团已发展成为以矿石、煤炭、油品等大宗散货和集装箱运输为主的多功能、综合性、现代化沿海主枢纽港和大宗散货物流中心。目前，日照港集团拥有石臼、岚山两大港区，共有已投产的生产性泊位４５个（含发行人所属泊位２７个），其中万吨级以上深水泊位４２个，设计吞吐能力１５，１５７万吨。

　　日照港集团长期以来与各商业银行保持良好的合作关系，截至 ２０１１年９月３０日，日照港集团获得主要贷款银行的授信额度为３０５．５８亿元，其中未使用授信额度为１７３．５９亿元。

　　五、累计担保情况

　　截至２０１１年９月３０日，日照港集团累计担保余额为４０．１３亿元人民币和３５０万美元，其中：对外担保（不含对控股子公司担保）人民币合计１１．６７亿元、美元３５０万（以２０１１年９月末汇率中间价折算人民币为２，２２４．２２万元），占２０１１年９月末归属于母公司净资产的比例约为１８．８９％，占全部担保余额的２９．４７％；对其下属子公司的担保余额为２８．４６亿元，占２０１１年９月３０日归属于母公司净资产的４５．２３％，占全部担保余额的７０．５３％，其中对发行人及其下属子公司的担保余额为９．７４亿元，占全部担保余额的２４．１２％。

　　六、偿债能力

　　１、资产负债构成分析

　　从资产构成来看，日照港集团２０１１年９月末资产总计３，１８６，９８４．０２万元，其中流动资产合计为９２８，３８６．３８万元，占资产总计比例为２９．１３％，固定资产合计为１，３６０，２２２．４１万元，占资产总计比例为４２．６８％；从负债构成来看，日照港集团２０１１年９月末负债合计１，９９４，０３９．２万元，其中流动负债合计为９２７，３７７．３６万元，占负债合计比例为４６．５１％，非流动负债合计为１，０６６，６６１．８４万元，占负债合计比例为５３．４９％。日照港集团总体资产结构合理，整体资产质量较高。

　　２、偿债能力分析

　　最近一年及一期，日照港集团主要偿债能力指标如下表所示：

　　■

　　２０１１年９月末，日照港集团流动比率为１．００，速动比率为０．６８，资产负债率为６２．５７％，由于发行人２０１１ 年３ 月非公开发行股票的募集资金到位，使得日照港集团流动比率和速动比率均较上一年末有所提高，资产负债率较上一年末有所下降，处于较为合理的水平。

　　２０１１年１１月，经中国银行间市场交易商协会审核通过，日照港集团发行了９亿元中期票据和９亿元短期融资券，所募集的资金主要用于补充流动资金、偿还银行贷款、港口机电设备更新、日常维护耗材购置、科学技术研究开发、信息化项目建设等。

　　本次中期票据和短期融资券发行后，日照港集团资产负债率较２０１１年９月底将有所上升，但日照港集团整体负债水平比较稳定，整体偿债能力较强，具有较好的抗风险能力。

　　２、盈利能力分析

　　最近一年及一期，日照港集团主要盈利能力指标如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　日照港集团经营状况良好，盈利能力稳定增长。２０１１年１－９月，集团实现营业总收入８９２，６４１．５６万元，接近２０１０年全年水平；实现利润总额２５，９１０．２６万元，超过２０１０年全年水平；实现净利润１３，７２０．０９万元，超过２０１０年全年水平。集团盈利水平稳步上升，为各项债务的按时偿还提供了保障。

　　第九节 发行人近三年是否存在违法违规情况的说明

　　截至本上市公告书公告之日，发行人最近三年在所有重大方面不存在违反适用法律、行政法规的情况。

　　第十节 募集资金的运用

　　经公司第四届董事会第二次会议审议通过，并经公司２０１１年第四次临时股东大会批准，本期债券募集资金拟用于补充公司流动资金，改善公司资金状况。

　　第十一节 其他重要事项

　　一、发行人的对外担保情况

　　截至本上市公告书公告之日，本公司及下属全资、控股子公司不存在对外担保情况。

　　二、发行人涉及的未决诉讼或仲裁事项

　　截至本上市公告书公告之日，本公司及下属全资、控股子公司不存在可能对本公司的财务、经营及资产状况造成实质性影响的尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

　　第十二节 有关当事人

　　一、发行人：日照港股份有限公司

　　■

　　二、保荐人、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：

　　瑞银证券有限责任公司

　　■

　　三、担保人：日照港集团有限公司

　　■

　　四、信用评级机构：中诚信证券评估有限公司

　　■

　　五、会计师事务所：京都天华会计师事务所

　　■

　　六、律师事务所

　　发行人律师：北京市长安律师事务所

　　■

　　主承销商律师：北京德恒律师事务所

　　■

　　第十三节 备查文件

　　除本上市公告书披露的资料外，备查文件如下：

　　（一）日照港股份有限公司公开发行２０１１年公司债券募集说明书及其摘要；

　　（二）中国证监会核准本次发行的文件；

　　（三）债券受托管理协议；

　　（四）债券持有人会议规则；

　　（五）其他有关上市申请文件。

　　投资者可到前述发行人或保荐机构住所地查阅本上市公告书全文及上述备查文件。