证券时报多媒体数字报

　　证券代码:002173 证券简称:山下湖 公告编号:临2012-06

　　浙江山下湖珍珠集团股份有限公司三届董事会

　　2012年第二次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　　浙江山下湖珍珠集团股份有限公司(以下简称“公司”)三届董事会于2012年3月2日召开了2012年第二次临时会议。经董事长陈夏英女士同意,本次会议以现场和通讯表决相结合的方式召开,会议通知于2月24日以书面形式发出。本次会议应出席董事9人,实际出席会议董事9人。本次会议召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议审议通过了如下事项:

　　一、会议以5票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于陈海军先生作为股权激励对象的议案》。

　　陈海军董事及其关联董事陈夏英、孙伯仁、王松涛对本议案回避表决。

　　《关于陈海军先生作为股权激励对象的议案》将作为单独议案提请公司股东大会进行表决,在公司股东大会审议本次股权激励的相关事项时,届时陈海军、陈夏英、孙伯仁作为公司股东将对本议案回避表决。

　　二、会议以3票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《浙江山下湖珍珠集团股份有限公司限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》。

　　关联董事陈夏英、陈海军、阮光寅、楼来锋、孙伯仁、王松涛作为本次股权激励计划的关联董事均已对本议案回避表决。

　　本议案须提请股东大会审议。在公司股东大会审议本次股权激励的相关事项时,届时陈夏英、陈海军、阮光寅、楼来锋、孙伯仁作为公司股东将对本议案回避表决。

　　相关内容详见2012年3月6日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　三、会议以3票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《浙江山下湖珍珠集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》。

　　关联董事陈夏英、陈海军、阮光寅、楼来锋、孙伯仁、王松涛作为本次股权激励计划的关联董事均已对本议案回避表决。

　　本议案须提请股东大会审议。在公司股东大会审议本次股权激励的相关事项时,届时陈夏英、陈海军、阮光寅、楼来锋、孙伯仁作为公司股东将对本议案回避表决。

　　本议案须提请股东大会审议。

　　相关内容详见2012年3月6日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　四、会议以3票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了公司《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　为保证公司股权激励计划的顺利实施,公司董事会提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票股权激励计划相关事宜,具体包括:

　　(1)授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日;

　　(2)授权董事会按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的授予数量和授予价格进行相应的调整;

　　(3)授权董事会在授予日后为符合条件的激励对象办理获授限制性股票的全部事宜;

　　(4)授权董事会对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认;

　　(5)授权董事会按照限制性股票激励计划的规定,为符合条件的激励对象办理解锁的全部事宜;

　　(6)授权董事会在激励对象出现限制性股票激励计划中列明的限制性股票激励计划的变更、终止情况时,回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票;

　　(7)授权董事会在公司发生了派发现金红利、送红股、公积金转增股本或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时,按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的回购数量和回购价格做相应的调整;

　　(8)授权董事会办理实施限制性股票激励计划所必需的全部手续,包括但不限于向证券交易所提出申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等;

　　(10)授权董事会办理实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜,但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　关联董事陈夏英、陈海军、阮光寅、楼来锋、孙伯仁、王松涛作为本次股权激励计划的关联董事均已对本议案回避表决。

　　本议案须提请股东大会审议。在公司股东大会审议本次股权激励的相关事项时,届时陈夏英、陈海军、阮光寅、楼来锋、孙伯仁作为公司股东将对本议案回避表决。

　　以上四项议案尚须《浙江山下湖珍珠集团股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》等相关材料报中国证券监督管理委员会备案无异议后,提交公司股东大会审议。有关召开股东大会审议议案的事宜,公司董事会将按有关程序另行通知。

　　五、会议以9票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了公司《关于拟发行不超过1亿元集合票据的议案》。

　　为改善公司债务结构,合理控制融资成本,提高资金使用效率,公司拟参与浙商银行股份有限公司承销的诸暨市中小企业集合票据发行项目,并由公司与其他发行人共同发行集合票据。初步拟定发行方案如下:

　　1、发行规模

　　本次公司拟发行集合票据总额不超过1亿元人民币,并根据公司资金需求情况和市场条件,在中国银行间市场交易商协会的注册有效期内一次或分期择机发行。

　　2、发行期限

　　本次拟发行集合票据的期限不超过两年。

　　3、发行利率

　　在法律法规允许的范围内,根据市场条件和公司需求,确定发行利率。

　　4、募集资金用途

　　募集资金主要用于补充公司生产经营所需的流动资金。

　　5、授权事宜

　　提请授权公司董事长在上述发行方案内,全权决定和办理与发行集合票据有关的事宜,包括发行时间、发行额度、发行利率、发行方式、承销方式等;签署与本期集合票据有关的合同、协议及相关的法律文件;聘请中介机构,办理本期集合票据发行申报事宜;制作并签署所有必要的申报注册文件、发行文件等材料;及时履行信息披露义务;办理与本期集合票据有关的其他事项。

　　本次发行最终方案以中国银行间市场交易商协会注册通知书为准。

　　本议案须提请公司2012年第一次临时股东大会进行审批。

　　六、会议以9票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《公司为诸暨英发行珍珠有限公司3000万元借款提供担保的议案》。

　　诸暨英发行珍珠有限公司(以下简称“英发行”)为公司的控股子公司,公司持有其75%股权。公司于2011年4月20日召开的三届董事会第七次会议通过了为其2011年度授信额度在3900万元内的贷款提供担保的议案,担保期限为1年,保证方式为连带责任担保。

　　英发行根据其自身经营发展需要,拟在上述担保到期后继续向中国农业发展银行诸暨市支行申请人民币3000万元的贷款,并申请由公司继续为其提供担保期限为1年、保证方式为连带责任担保。

　　为促进子公司业务发展,公司董事会同意继续为英发行提供金额为3000万元、期限为1年的银行贷款担保,保证方式为连带责任担保。

　　本议案须提请公司2012年第一次临时股东大会进行审批。

　　七、会议以9票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《公司为浙江步人针织有限公司2000万元借款提供担保的议案》。

　　2011年3月16日,浙江步人针织有限公司(以下简称“步人针织”)为我公司在中国工商银行诸暨支行的债务(包括借款、信用证等)提供了总额为2000万元的担保,担保期限为2011年3月16日至2013年3月16日,保证方式为连带责任担保。

　　公司于2011年4月20日召开的三届董事会第七次会议通过了为步人针织2000万元的借款提供担保的议案,担保期限为1年,保证方式为连带责任担保。上述担保即将结束,现步人针织由于业务发展需要,希望我公司继续为其提供金额为2000万元、期限为1年的银行贷款担保。

　　步人针织已与我公司签订了反担保协议,反担保范围包括我公司为履行本次担保义务所支付的全部款项,包括贷款本金、利息(含复利)、罚息、违约金、损害赔偿金及实现债权的费用。

　　步人针织目前经营情况正常,经济效益良好,企业经营风险可控。因此,从企业间相互帮助、互惠互利的角度出发,公司董事会同意为步人针织提供金额为2000万元、期限为1年的银行贷款担保,保证方式为连带责任担保。

　　本议案须提请公司2012年第一次临时股东大会进行审批。

　　八、会议以9票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《公司为浙江盾安精工集团有限公司10000万元借款提供担保的议案》。

　　1、前次担保的基本情况

　　(1)2011年4月22日,公司2010年年度股东大会批准为盾安精工提供金额为10000万元、期限为1年的银行贷款担保,保证方式为连带责任担保。

　　(2)2011年,浙江盾安阀门有限公司(与盾安精工同属盾安集团成员企业,以下简称“盾安阀门”)为我公司在中信银行绍兴诸暨支行的贷款提供了金额为3300万元的担保;为我公司在中国农业银行诸暨支行的贷款提供金额为5500万元的担保;为我公司控股子公司诸暨英发行珍珠有限公司在中国银行诸暨支行的贷款提供金额为1500万元的担保。上述担保尚在担保期内。

　　2、本次担保概况

　　盾安精工是盾安环境(股票代码002011)的控股股东。盾安精工根据其业务发展需要,希望我公司继续为其向兴业银行杭州分行的壹亿元综合授信业务提供担保,担保期限为1年,保证方式为连带责任担保。

　　盾安精工已与我公司签订了反担保协议,反担保范围包括我公司为履行本次担保义务所支付的全部款项,包括贷款本金、利息(含复利)、罚息、违约金、损害赔偿金及实现债权的费用。

　　盾安精工目前经营情况正常,经济效益良好,企业经营风险可控。因此,从企业间互相帮助、互惠互利的角度出发,董事会同意公司继续为浙江盾安精工集团有限公司提供担保,担保总额为人民币壹亿元,担保期限为1年,担保方式为连带责任担保。

　　本议案须提请公司2012年第一次临时股东大会进行审批。

　　九、会议以9票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《公司内幕信息知情人登记管理制度》(修订稿)。

　　内容详见2012年3月6日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　十、会议以9票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于召开公司2012年第一次临时股东大会的议案》。

　　会议通知详见2012年3月6日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　特此公告。

　　浙江山下湖珍珠集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2012年3月6日

　　证券代码:002173 证券简称:山下湖 公告编号:临2012-07

　　浙江山下湖珍珠集团股份有限公司

　　第三届监事会临时会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　　浙江山下湖珍珠集团股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会于2012年3月2日在公司召开了临时会议。本次会议的通知于2012年2月24日以书面形式送达,本次会议应出席监事3人,实际出席监事3人。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》及公司《章程》的有关规定,会议由公司监事会主席寿田光先生主持,与会监事一致审议通过了如下决议:

　　一、会议以3票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《浙江山下湖珍珠集团股份有限公司限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》。

　　监事会认为:董事会会议审议公司首期股权激励计划相关议案的程序和决策合法、有效;实施股权激励计划可以进一步建立、健全公司激励和约束机制,调动公司高级管理人员的积极性,留住人才、激励人才,将高级管理人员的利益与公司利益更加紧密地结合、团结一致发展公司,从而提高公司治理情况和可持续发展能力。

　　二、会议以3票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《浙江山下湖珍珠集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》。

　　监事会同意经董事会审议通过的《浙江山下湖珍珠集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　三、会议以3票赞成,0票反对,0票齐全,审议通过了《关于核查公司限制性股票激励对象名单的议案》。

　　根据《上市公司股权激励管理办法(试行)》的规定,浙江山下湖珍珠集团股份有限公司(以下简称“公司”)监事会对公司《浙江山下湖珍珠集团股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》规定的限制性股票激励对象名单(以下简称“激励对象名单”)核实后,认为:

　　公司本次限制性股票激励计划确定的激励对象包括公司部分董事、高级管理人员和子公司高级管理人员,其具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格,且不存在《上市公司股权激励管理办法(试行)》第八条所述的下列情形:

　　(一)最近3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的;

　　(二)最近3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的;

　　(三)具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

　　监事会认为:激励对象符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》规定的条件,其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

　　特此公告。

　　浙江山下湖珍珠集团股份有限公司

　　监 事 会

　　2012年3月6日

　　证券代码:002173 证券简称:山下湖 公告编号:临2012-08

　　浙江山下湖珍珠集团股份有限公司

　　对外担保公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　　一、担保情况概述

　　1、诸暨英发行珍珠有限公司(以下简称“英发行”)为浙江山下湖珍珠集团股份有限公司(以下简称“公司”)的控股子公司,公司持有其75%股权。公司于2011年4月20日召开的三届董事会第七次会议通过了为其2011年度授信额度在3900万元内的贷款提供担保的议案,担保期限为1年,保证方式为连带责任担保。英发行根据其自身经营发展需要,拟在上述贷款到期后继续向中国农业发展银行诸暨市支行申请金额为3000万元的贷款,并申请由公司继续为其提供担保,期限为1年,保证方式为连带责任担保。

　　2、2011年3月16日,浙江步人针织有限公司(以下简称“步人针织”)为我公司在工商银行山下湖支行的贷款提供了总额为2000万元的担保,担保期限为三年,保证方式为连带责任担保。

　　公司于2011年4月20日召开的三届董事会第七次会议通过了为步人针织2000万元的借款提供担保的议案,担保期限为1年,保证方式为连带责任担保。现步人针织由于业务发展需要,希望公司继续为其提供金额为2000万元、期限为1年的银行贷款担保,保证方式为连带责任担保。

　　3、2011年,浙江盾安阀门有限公司(与盾安精工同属盾安集团成员企业,以下简称“盾安阀门”)为我公司在中信银行绍兴诸暨支行的贷款提供了金额为3300万元的担保;为我公司在中国农业银行诸暨支行的贷款提供金额为5500万元的担保;为我公司控股子公司诸暨英发行珍珠有限公司在中国银行诸暨支行的贷款提供金额为1500万元的担保。上述担保尚在担保期内。

　　公司于2011年4月22日召开的2010年度股东大会通过了为浙江盾安精工集团有限公司提供10000万元借款提供担保的议案,担保期限为1年,保证方式为连带责任担保。

　　浙江盾安精工集团有限公司(以下简称“盾安精工”)是浙江盾安人工环境设备股份有限公司(股票代码002011)的控股股东,与盾安阀门都属于盾安集团的成员企业。现盾安精工根据其业务发展需要,希望我公司继续为其提供金额为10000万元、期限为1年的银行贷款担保。

　　公司三届董事会于2012年3月2日以现场和通讯表决相结合的方式召开了2012年第二次临时会议。会议应出席董事9人,实际出席会议董事9人。会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司为诸暨英发行珍珠有限公司3000万元借款提供担保的议案》、《公司为浙江步人针织有限公司2000万元借款提供担保的议案》、《公司为浙江盾安精工集团有限公司10000万元借款提供担保的议案》。按照公司《章程》的规定,本次公司为英发行和步人针织提供担保生效后,公司担保总额将超过公司最近一期经审计净资产的50%,且公司对盾安精工的担保金额占公司最近一期经审计净资产的比例超过10%,因此上述三项担保事项在董事会审议通过后,均需提请公司股东大会进行审议。

　　二、被担保人基本情况

　　1、诸暨英发行珍珠有限公司基本情况

　　被担保人名称:诸暨英发行珍珠有限公司

　　成立日期:2002年6月3日

　　住 所:浙江省诸暨市山下湖珍珠产品加工园

　　法定代表人:陈夏英

　　注册资本:130万美元

　　经营范围:珍珠养殖、销售;珍珠工艺品加工、销售及技术咨询服务

　　本公司持有英发行75%的股权。

　　2011年末,英发行的总资产为20928.44万元,总负债为6487.01万元,净资产为14441.43万元,资产负债率为31.00%;2011年实现营业收入7203.00万元,净利润946.11万元。

　　2、浙江步人针织有限公司基本情况

　　被担保人名称:浙江步人针织有限公司

　　成立日期:2003年8月19日

　　住 所:浙江省诸暨经济开发区

　　法定代表人:周秀美

　　注册资本:700万美元

　　经营范围:生产、销售:高仿真(丝)面料、针织内衣及其他针织品

　　步人针织与公司之间不存在关联关系。

　　2011年末,步人针织的总资产为40411.20万元,总负债为17262.57万元,净资产为23148.64万元,资产负债率为42.72%;2011年实现营业收入49118.02万元,实现净利润3751.03万元。

　　步人针织与实际控制人之间的产权和控制关系图如下:

　　■

　　3、浙江盾安精工集团有限公司基本情况

　　被担保人名称:浙江盾安精工集团有限公司

　　成立日期:2000年8月11日

　　住 所:浙江省诸暨市店口工业区

　　法定代表人:汪余粮

　　注册资本:17000万元

　　经营范围:研发、制造、销售:电气、电子器件、电器设备及配件、汽车农机配件、五金配件;批发零售:金属材料、建筑材料、食用农产品、化工产品(除危险化学品);实业投资:从事货物及技术的进出口业务。

　　盾安精工与公司之间不存在关联关系。

　　2011年末,盾安精工的总资产为1007297.48万元,总负债为621399.04万元,净资产为204739.83万元,资产负债率为61.69%;2011年实现营业收入1633419.67万元,净利润23477.17万元。

　　盾安精工与实际控制人之间的产权和控制关系图如下:

　　■

　　三、担保协议的主要内容

　　1、公司为诸暨英发行珍珠有限公司提供金额为3000万元、期限为1年的银行贷款担保,保证方式为连带责任担保。

　　2、公司为浙江步人针织有限公司提供金额为2000万元、期限为1年的银行贷款担保,保证方式为连带责任保证。

　　3、公司为浙江盾安精工集团有限公司提供金额为10000万元、期限为1年的银行贷款担保,保证方式为连带责任保证。

　　四、董事会意见

　　鉴于:

　　1、本公司是英发行的控股股东,持有英发行75%的股权。山下湖珍珠(香港)有限公司持有英发行25%的股权,该公司没有对本次英发行3000万元的贷款提供担保。

　　2、2011年3月16日,浙江步人针织有限公司(以下简称“步人针织”)为我公司在工商银行山下湖支行的贷款提供了总额为2000万元的担保,担保期限为三年,保证方式为连带责任担保。

　　3、2011年,盾安阀门为我公司在中信银行绍兴诸暨支行的贷款提供了金额为3300万元的担保;为我公司在中国农业银行诸暨支行的贷款提供金额为5500万元的担保;为我公司控股子公司诸暨英发行珍珠有限公司在中国银行诸暨支行的贷款提供金额为1500万元的担保。上述担保尚在担保期内。

　　4、英发行、步人针织和盾安精工目前经营情况正常,经济效益良好,企业经营风险可控。

　　董事会本着审慎的原则,在决议之前审阅了该三家公司2011年财务报表,认为该三家公司的经营状况良好,担保风险小,本次担保不会损害公司利益,参与表决的9名董事一致同意上述担保事项。

　　盾安精工、步人针织已与我公司签订了反担保协议,反担保范围包括我公司为履行本次担保义务所支付的全部款项,包括贷款本金、利息(含复利)、罚息、违约金、损害赔偿金及实现债权的费用。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事对本次担保事项发表了独立意见,认为:英发行、步人针织和盾安精工目前经营情况正常,经济效益良好,企业经营风险可控。为支持控股子公司业务发展,以及企业间相互帮助、互惠互利的角度出发,本独立董事同意公司继续为英发行提供金额为3000万元、期限为1年的银行贷款担保;为步人针织提供金额为2000万元、期限为1年的银行贷款担保;为盾安精工提供金额为10000万元、期限为1年的银行贷款担保,保证方式均为连带责任保证。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2012年3月1日,本公司及控股子公司实际发生的对外担保总额为15900万元,占公司最近一期经审计净资产的比例为40.26%,其中:本公司对控股子公司的担保总额为3900万元,占公司最近一期经审计净资产的比例为9.88%。

　　本次担保生效后,本公司及控股子公司的对外担保总额为30900万元,占公司最近一期经审计净资产的比例为78.24%。其中:本公司对控股子公司的担保总额为6900万元,占公司最近一期经审计净资产的比例为17.47%;本公司对外担保24000万元,占公司最近一期经审计净资产的比例为60.77%。

　　由于本公司对英发行、步人针织和盾安精工的15900万元担保属于延续以前年度担保的性质,因此,本公司及控股子公司实际发生的对外担保总额为15000万元,占公司最近一期经审计净资产的比例为37.98%。其中:本公司对控股子公司的担保总额为3000万元,占公司最近一期经审计净资产的比例为7.60%;本公司对外担保12000万元,占公司最近一期经审计净资产的比例为30.39%。

　　七、备查文件

　　1、浙江山下湖珍珠集团股份有限公司三届董事会2012年第二次临时会议决议。

　　2、浙江山下湖珍珠集团股份有限公司独立董事关于公司对外担保事项的独立意见。

　　3、反担保协议。

　　特此公告。

　　浙江山下湖珍珠集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2012年3月6日

　　证券代码:002173 证券简称:山下湖 公告编号:临2012-09

　　浙江山下湖珍珠集团股份有限公司董事会关于

　　召开公司2012年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　　根据公司三届董事会2012年第一次临时会议决议,现将公司2012年第一次临时股东大会的会议通知公告如下:

　　一、会议基本情况

　　(一)会议召集人:公司董事会

　　(二)召开方式:现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　(三)召开时间:

　　现场会议召开时间:2012年3月21日13:30

　　网络投票时间:2012年3月20日----2012年3月21日。其中:

　　1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2012年3月21日上午9:30至11:30,下午13:00 至15:00;

　　2、通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2012年3月20日15:00 至2012 年3月21日15:00 期间的任意时间。

　　(四)现场会议召开地点:浙江省诸暨市山下湖珍珠工业园区 浙江山下湖珍珠集团股份有限公司五楼会议室

　　(五)股权登记日:2012年3月15日

　　(六)参加股东大会的方式:公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式,表决结果以第一次有效投票结果为准。

　　(七)出席对象:

　　1、公司董事、监事及高级管理人员;

　　2、截至2012年3月15日深圳证券交易所交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人(授权委托书见附件);

　　3、公司聘请的法律顾问。

　　二、会议审议事项

　　(1)审议公司《关于拟发行不超过1亿元集合票据的议案》。

　　(2)审议《公司为诸暨英发行珍珠有限公司3000万元借款提供担保的议案》。

　　(3)审议《公司为浙江步人针织有限公司2000万元借款提供担保的议案》。

　　(4)审议《公司为浙江盾安精工集团有限公司10000万元借款提供担保的议案》。

　　三、参与现场会议的股东的登记方法

　　(一)自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续;

　　(二)法人股东持营业执照复印件(加盖公章)、单位持股凭证、法人授权委托书及出席人身份证办理登记手续;

　　(三)委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续;

　　(四)异地股东可以信函或传真方式登记(需提供有关证件复件),不接受电话登记;

　　(五)登记时间:2012年3月20日上午9:00 至11:30,下午13:30 至17:00;

　　(六)登记地点:浙江山下湖珍珠集团股份有限公司董事会办公室。

　　四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

　　(一)采用交易系统投票的投票程序

　　1、投票代码与投票简称

　　投票代码:362173 股票简称:山湖投票

　　2、股东投票的具体程序

　　A、买卖方向为买入投票;

　　B、在“买入价格”项下输入对应申报价格,申报价格如下:

　　表决事项 对应申报价格(元)

　　(1)审议公司《关于拟发行不超过1亿元集合票据的议案》 1.00

　　(2)审议《公司为诸暨英发行珍珠有限公司3000万元借款提供担保的议案》 2.00

　　(3)审议《公司为浙江步人针织有限公司2000万元借款提供担保的议案》 3.00

　　(4)审议《公司为浙江盾安精工集团有限公司10000万元借款提供担保的议案》 4.00

　　(5)全部议案 100.00

　　C、在“委托股数”项下填报表决意见,表决意见对应的申报股数如下(对于议案1—4, “委托股数”项下应填报选举票数):

　　表决意见种类 同意 反对 弃权

　　对应的申报股数 1股 2股 3股

　　D、为简化投票操作,可输入申报价格100 元对议案 1-4 一并投票;若股东对议案 1-4的意见不一致,则可输入相应申报价格对议案 1-4分别投票。若股东既输入了申报价格100 元,又输入了相应的申报价格,则以100 元为准。

　　E、确认投票委托完成。

　　F、对议案的表决一经投票,不能撤单;不符合上述规定的投票申报,视为未参与投票。

　　3、计票规则:

　　(1)在计票时,同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式,

　　如果重复投票,以第一次投票结果为有效表决票进行统计。

　　(二)采用互联网投票的身份认证与投票程序

　　1、股东获取身份认证的具体流程:

　　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

　　(1)申请服务密码的流程:

　　登陆网址:http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”,填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料,设置6-8 位的服务密码;如申请成功,系统会返回一个4 位数字的激活校验码。

　　(2)激活服务密码:

　　股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式,凭借“激活校验码”激活服务密码。

　　买入证券 买入价格 买入股数

　　369999 1.00元 4位数字的“激活校验码”

　　该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的,当日下午13:00 即可使用;如服务密码激活指令上午11:30 后发出的,次日方可使用。服务密码激活后长期有效,在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失,挂失后可重新申请,挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的,可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话:0755-83239016。

　　2 、股东可根据获取的服务密码或数字证书登录http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。

　　(1)登录http://wltp.cninfo.com.cn,在“上市公司股东大会列表”选择“山下湖2012年第一次临时股东大会投票”;

　　(2)进入后点击“投票登录”,选择“用户名密码登陆”,输入您的“证券帐户号”和“服务密码”;已申请数字证书的投资者可选择CA 证书登录;

　　(3)进入后点击“投票表决”,根据网页提示进行相应操作;

　　(4)确认并发送投票结果。

　　3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2012年3月20日15:00 时至2012年3月21日15:00 时的任意时间。

　　五、其它事项

　　(一)会议联系人:张玉兰

　　电话:0575-87160891

　　传真:0575-87160891

　　地址:浙江省诸暨市山下湖珍珠工业园区浙江山下湖珍珠集团股份有限公司

　　邮编:311804

　　(二)参加会议人员的食宿及交通费用自理。

　　特此通知。

　　浙江山下湖珍珠集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2012年3月6日

　　附件:授权委托书

　　授权委托书

　　兹委托 先生(女士)代表本人出席浙江山下湖珍珠集团股份有限公司2012年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

　　委托人姓名/名称: 委托人身份证号:

　　委托人股东 账号: 委托人持 股 数:

　　受 托 人 姓名: 受托人身份证号:

　　委托人签名(盖章):

　　委托日期:

　　注1:授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

　　注2:如股东(即委托人)不作具体指示,股东代理人(即受托人)即视为有权可以按自己的意思表决。