证券时报多媒体数字报

　　特别提示

　　１、本次非公开发行的发行对象为四名特定投资者，分别为中国人保资产管理股份有限公司、中国烟草总公司、北京市基础设施投资有限公司和上海正阳国际经贸有限公司。发行对象符合相关法律法规的规定。该等特定投资者均与公司签订了附生效条件的股份认购协议。

　　２、本次向特定投资者非公开发行的股票合计不超过２，０７２，２５５，８００股，募集资金合计不超过２６，３７９，８１６，３３４元。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息行为，本次发行数量将按照上海证券交易所的相关规定进行相应调整。发行对象均以现金认购本次发行的股票。

　　３、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第九次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即１２．７３元／股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息行为，发行价格将按照上海证券交易所的相关规定进行相应调整。

　　４、本次非公开发行股票方案已经公司第七届董事会第九次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过。另外，根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票尚需中国银监会、中国证监会等监管机构核准后方可实施。

　　释义

　　在本次非公开发行预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

　　■

　　一、本次非公开发行方案的概要

　　（一）本次非公开发行的背景和目的

　　近年来，国际金融监管环境日益复杂，全球金融危机的爆发促使巴塞尔委员会正式发布了《巴塞尔协议Ⅲ》，提出更为严格的商业银行资本监管标准。中国银监会按照资本监管国际规则的变化，将逐步实施新的资本监管标准和要求。在监管力度不断加强的背景下，如何满足资本充足率监管要求，已经成为国内商业银行必须考虑和解决的战略问题。

　　为了满足公司各项业务持续稳定健康发展的需求，并适应中国银监会日趋严格的监管标准，公司有必要进一步提高资本充足率，以应对国内外经济的快速变化与挑战，实现稳健经营，提高风险抵御能力，促进公司更好更快地发展，为全体股东带来更丰厚的回报。

　　（二）本次发行对象及其与公司的关系

　　本次非公开发行的发行对象为中国人保资产管理股份有限公司、中国烟草总公司、北京市基础设施投资有限公司和上海正阳国际经贸有限公司。

　　截至本预案签署日，发行对象中国人保资产管理股份有限公司及其受托管理的各个账户合计持有公司股份２３，６１５，５０５股，持股比例为０．２２％。

　　截至本预案签署日，发行对象中国烟草总公司未持有公司股份。中国烟草总公司子公司福建烟草海晟投资管理有限公司和湖南中烟工业有限责任公司是公司股东，分别持有公司股份２９４，３３６，０００股和１５１，２００，０００股，持股比例分别为２．７３％和１．４０％。公司董事卢晓东先生现任福建省烟草专卖局（公司）处长，兼任福建烟草海晟投资管理有限公司董事。公司监事徐国平先生现任湖南中烟工业有限责任公司财务管理部副部长。

　　截至本预案签署日，发行对象北京市基础设施投资有限公司和上海正阳国际经贸有限公司及其关联方未持有公司股份。

　　（三）本次非公开发行的价格及定价原则、发行数量、锁定期

　　１、发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票类型为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１．００元。

　　２、发行股票的方式和发行时间

　　本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后６个月内择机向特定对象发行股票。所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。

　　３、发行股票的价格及定价原则

　　本次非公开发行的定价基准日为本次董事会决议公告日，即２０１２年３月６日。

　　本次发行价格最终确定为１２．７３元／股，即定价基准日前２０个交易日交易均价的９０％。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、配股等除权、除息行为，发行价格将按照上海证券交易所的相关规定进行相应调整。

　　４、发行股票的数量

　　本次非公开发行股票数量不超过２，０７２，２５５，８００股（含２，０７２，２５５，８００股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、配股等除权、除息行为，本次发行数量将按照上海证券交易所的相关规定进行相应调整。

　　５、发行对象认购情况

　　本次非公开发行的发行对象共四名，分别为中国人保资产管理股份有限公司、中国烟草总公司、北京市基础设施投资有限公司和上海正阳国际经贸有限公司。

　　根据发行对象与公司签订的《股份认购协议》，以本次发行价格计算，发行对象的认购情况如下：

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　　中国人保资产管理股份有限公司拟以中国人民保险集团股份有限公司、中国人民财产保险股份有限公司和中国人民人寿保险股份有限公司所委托资产认购，其中以中国人民财产保险股份有限公司所委托资产认购占本次非公开发行完成后公司总股本约４．９％的股份，其余股份分别以中国人民保险集团股份有限公司和中国人民人寿保险股份有限公司所委托资产认购。本次非公开发行方案尚待有权机关批准，中国人民保险集团股份有限公司、中国人民财产保险股份有限公司和中国人民人寿保险股份有限公司最终认购数量须根据有权机关批准的最终发行方案确定。中国人保资产管理股份有限公司、中国人民财产保险股份有限公司及中国人民人寿保险股份有限公司均为中国人民保险集团股份有限公司的控股子公司。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、配股等除权、除息行为，各发行对象认购的股份数量将按照上海证券交易所的相关规定进行相应调整。

　　６、锁定期安排

　　根据中国证监会关于非公开发行的规定，中国人保资产管理股份有限公司、中国烟草总公司、北京市基础设施投资有限公司和上海正阳国际经贸有限公司认购本次非公开发行的股份，自发行结束之日起３６个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。相关监管机关对于发行对象所认购股份锁定期另有要求的，从其规定。

　　７、本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润安排

　　本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。

　　８、上市地点

　　在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　９、本次非公开发行股票决议有效期

　　本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过之日起１２个月内有效。

　　（四）募集资金数额及用途

　　本次发行募集资金不超过人民币２６，３７９，８１６，３３４元，扣除相关发行费用后将全部用于补充公司核心资本。

　　（五）本次非公开发行是否构成关联交易

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》及《兴业银行股份有限公司关联交易管理办法》等相关规定，四名发行对象均不是公司的关联方，本次非公开发行不构成关联交易。

　　根据相关规定及公司章程，董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。根据《上市公司证券发行管理办法》，向公司特定的股东及其关联人发行证券的，股东大会就发行方案进行表决时，关联股东应当回避。

　　公司严格遵守关联董事卢晓东先生在董事会上回避表决、与发行对象存在关联关系的股东在股东大会上回避表决的程序。

　　（六）本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化

　　公司在本次发行前不存在实际控制人，本次发行完成后亦不会出现实际控制人，因此，本次非公开发行不涉及公司控制权的变化。

　　（七）本次发行方案尚需呈报有关主管部门批准的程序

　　本次发行方案尚需取得中国银监会、中国证监会等监管机构的核准。

　　二、发行对象的基本情况

　　（一）中国人保资产管理股份有限公司

　　１、基本情况

　　名称：中国人保资产管理股份有限公司

　　注册地址：上海市浦东新区银城中路２００号中银大厦１０层

　　法定代表人：吴焰

　　注册资本：８亿元人民币

　　２、发行对象与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系

　　中国人保资产管理股份有限公司的控股股东为中国人民保险集团股份有限公司，实际控制人为中华人民共和国财政部。截至本预案签署日，中国人保资产管理股份有限公司及本次委托其投资的中国人民财产保险股份有限公司、中国人民人寿保险股份有限公司与控股股东、实际控制人的股权控制关系如下图：

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　　３、主营业务情况

　　保险资产管理公司是专门管理保险资金的金融机构，主要业务是接受保险公司委托管理保险资金，使其保值、增值。作为保险行业内特许经营企业，目前行业公司数量只有１１家。中国人保资产管理股份有限公司是国内首家获得中国保险监督管理委员会批准成立的保险资产管理公司，具有很高的知名度。成立以来，受托管理的资产收益率显著超越行业平均水平，现在无论是受托管理资产规模还是增长速度均位于行业前列。中国人民保险集团股份有限公司是一家综合性保险（金融）公司，其前身是１９４９年１０月２０日中华人民共和国政务院批准成立的中国人民保险公司，目前其经营范围包括：（１）投资并持有上市公司、保险机构和其他金融机构的股份；（２）监督管理控股投资企业的各种国内、国际业务；（３）国家授权或委托的政策性保险业务；（４）经中国保监会和国家有关部门批准的其他业务。中国人民财产保险股份有限公司是经国务院同意、中国保险监督管理委员会批准，于２００３年７月发起设立的非寿险公司，于２００３年１１月６日在香港联交所挂牌上市，经营范围涵盖机动车辆险、财产险、船舶货运险、责任信用险、意外健康险、能源及航空航天险、农村保险等非寿险各个业务领域。中国人民人寿保险股份有限公司是经国务院同意及中国保险监督管理委员会批准成立的全国性寿险公司，主要经营人寿险、健康险、意外险、人身再保险和投资业务。

　　２０１０年中国人保资产管理股份有限公司营业收入４．１６亿元，同比增长３１．４６％；净利润１．３９亿元，同比增长３２．１５％；受托管理资产总规模由２０１０年的２，７６２．２１亿元增长到２０１１年的３，２５４．６４亿元，同比增长１７．８３％。

　　４、最近１年简要财务报表

　　中国人保资产管理股份有限公司２０１０年度经审计的主要财务数据（合并口径）如下：

　　单位：元

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　　５、行政处罚、刑事处罚、诉讼和仲裁情况

　　中国人保资产管理股份有限公司及其董事、监事和高级管理人员最近５年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　６、同业竞争与关联关系

　　（１）同业竞争

　　本次非公开发行前后，中国人保资产管理股份有限公司及其控股股东、实际控制人所从事的业务与公司的业务均不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。

　　（２）关联交易

　　本次发行完成后，如中国人保资产管理股份有限公司及其关联企业与公司发生关联交易，则该等交易将在符合《上市规则》、《公司章程》、《上市公司治理准则》、《股份制商业银行公司治理准则》以及《兴业银行股份有限公司关联交易管理办法》等相关规定的前提下进行，同时公司将及时履行相关信息披露义务。

　　７、发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

　　鉴于中国人保资产管理股份有限公司及其控股股东中国人民保险集团股份有限公司与公司均从事金融服务业务，双方在日常开展业务过程中，存在正常的市场交易。

　　（１）截至２０１１年１２月３１日，中国人保资产管理股份有限公司及其控股股东

　　在公司的存款和贷款余额均为０元。

　　（２）２０１１年度和２０１０年度，中国人保资产管理股份有限公司及其控股股东与公司进行资产交易的合计金额高于３０００万元或者高于公司最近经审计的合并财务报表净资产５％以上的交易情况如下：

　　与公司发生的“债券交易”（币种为人民币）：

　　■

　　与公司发生的银行间债券“融券交易”（币种为人民币）：

　　■

　　上述交易为中国人保资产管理股份有限公司及其控股股东与公司之间正常的一般业务往来，该等交易均为按照市场化原则和公允价格进行的公平交易。２０１１年度和２０１０年度，除上述交易外，中国人保资产管理股份有限公司及其控股股东与公司之间不存在金额高于３０００万元或者高于本公司最近经审计的合并财务报表净资产５％以上的其他交易。

　　（二）中国烟草总公司

　　１、基本情况

　　名称：中国烟草总公司

　　注册地址：北京市宣武区宣武门西大街２６号院２号楼

　　法定代表人：姜成康

　　注册资本：５７０亿元人民币

　　２、发行对象与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系

　　中国烟草总公司是经国务院批准组建的特大型国有企业，为全民所有制企业。

　　３、主营业务情况

　　中国烟草总公司经营范围包括：许可经营项目：烟草专卖品生产、经营、进出口贸易。一般经营项目：国有资产经营与管理。

　　４、最近１年简要财务报表

　　中国烟草总公司２０１０年度经审计的主要财务数据（合并口径）如下：

　　单位：元

　　■

　　５、行政处罚、刑事处罚、诉讼和仲裁情况

　　中国烟草总公司及其主要负责人最近５年未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　６、同业竞争与关联关系

　　（１）同业竞争

　　本次非公开发行前后，中国烟草总公司从事的业务与公司的业务均不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。

　　（２）关联交易

　　本次发行完成后，如中国烟草总公司与公司发生关联交易，则该等交易将在符合《上市规则》、《公司章程》、《上市公司治理准则》、《股份制商业银行公司治理准则》以及《兴业银行股份有限公司关联交易管理办法》等相关规定的前提下进行，同时公司将及时履行相关信息披露义务。

　　７、发行对象与上市公司之间的重大交易情况

　　２０１１年度和２０１０年度，中国烟草总公司与公司之间不存在重大交易情况。

　　（三）北京市基础设施投资有限公司

　　１、基本情况

　　名称：北京市基础设施投资有限公司

　　注册地址：北京市朝阳区小营北路６号京投大厦２号楼９层９０８室

　　法定代表人：王琪

　　注册资本：５４８亿元人民币

　　２、发行对象与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系

　　北京市基础设施投资有限公司是由北京市国有资产监督管理委员会出资成立的国有独资公司，其股权结构如下图所示：

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　　３、主营业务情况

　　北京市基础设施投资有限公司的经营范围包括：许可经营项目：制造地铁车辆、地铁设备。一般经营项目：授权内国有资产的经营管理、投资及投资管理、地铁新钱的规划与建设；地铁已建成线路的运营管理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；地铁车辆的设计、修理；地铁设备的设计、安装；工程监理；物业管理；房地产开发；地铁广告设计及制作。２０１０年、２００９年和２００８年，北京市基础设施投资有限公司分别实现营业收入２４．４７亿元、８．９１亿元和１．８４亿元。

　　４、最近１年简要财务会计报表

　　北京市基础设施投资有限公司２０１０ 年度经审计的主要财务数据（合并口径）如下：

　　单位：元

　　■

　　５、行政处罚、刑事处罚、诉讼和仲裁情况

　　北京市基础设施投资有限公司及其董事、监事、高级管理人员最近５年未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　６、同业竞争与关联关系

　　（１）同业竞争

　　本次非公开发行前后，北京市基础设施投资有限公司所从事的业务与公司的业务均不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。

　　（２）关联交易

　　本次非公开发行前后，北京市基础设施投资有限公司与公司均不存在关联关系，北京市基础设施投资有限公司与公司的交易不构成关联交易。

　　７、发行对象与上市公司之间的重大交易情况

　　鉴于公司从事面向社会公众的银行业务服务，北京市基础设施投资有限公司与公司存在正常的业务往来。截至２０１１年１２月３１日，北京市基础设施投资有限公司在公司的存款余额为４０，１３０．８８万元，公司持有北京市基础设施投资有限公司发行的债券余额为３，０００万元。２０１１年、２０１０年公司为北京市基础设施投资有限公司支出的存款利息支出分别为２，７２７．８３万元和１，２６１．３９万元。

　　上述交易为北京市基础设施投资有限公司与公司之间正常的一般业务往来，该等交易均为按照市场化原则和公允价格进行的公平交易。２０１１年度和２０１０年度，除上述交易外，北京市基础设施投资有限公司与公司之间不存在金额超过３，０００万元或者高于公司最近经审计的合并财务报表净资产５％以上的其他交易。

　　（四）上海正阳国际经贸有限公司

　　１、基本情况

　　名称：上海正阳国际经贸有限公司

　　注册地址：上海市外高桥保税区富特北路２８８号３号楼底层西Ｃ

　　法定代表人：李莉

　　注册资本：１０．６４亿元人民币

　　２、发行对象与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系

　　上海正阳国际经贸有限公司的主要股东为上海金融发展投资基金合伙企业和上海国和现代服务业股权投资基金合伙企业，其股权结构如下图所示：

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　　３、主营业务情况

　　上海正阳国际经贸有限公司的经营范围包括经营各类商品和技术的进出口，保税区内商务咨询服务，对工业、商业、服务业、房产业的投资（涉及许可经营的凭许可证经营）。

　　４、最近１年简要财务报表

　　上海正阳国际经贸有限公司２０１１年度经审计的主要财务数据（合并口径）如下：

　　单位：元

　　■

　　５、行政处罚、刑事处罚、诉讼和仲裁情况

　　上海正阳国际经贸有限公司及其董事、监事、高级管理人员最近５年未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　６、同业竞争与关联关系

　　（１）同业竞争

　　本次非公开发行前后，上海正阳国际经贸有限公司及其控股股东、实际控制人所从事的业务与公司的业务均不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。

　　（２）关联交易

　　本次非公开发行前后，上海正阳国际经贸有限公司及其控股股东、实际控制人与公司均不存在关联关系，上海正阳国际经贸有限公司及其控股股东、实际控制人与公司的交易不构成关联交易。

　　７、发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

　　２０１１年度和２０１０年度，上海正阳国际经贸有限公司及其控股股东、实际控制人与公司之间不存在重大交易情况。

　　三、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　　（一）本次非公开发行募集资金用途

　　公司本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将全部用于补充公司核心资本。

　　（二）本次非公开发行完成当期对公司经营管理和财务状况的影响

　　本次非公开发行有助于公司提高资本充足率，从而增加抵御风险能力，增强竞争力并获得更多业务发展机会。通过本次非公开发行，引入战略投资者，公司将进一步优化股权结构，提高公司治理和经营管理水平，同时通过股权纽带加强合作将提升公司业务发展水平。通过本次非公开发行，公司的资本充足率和核心资本充足率将进一步提高，抗风险能力进一步增强，进而有助于推动公司各项业务的快速发展，进一步提高公司的盈利能力，为实现公司战略目标打下坚实基础。

　　（三）实施本次非公开发行的可行性与必要性

　　经过多年快速、健康的发展，公司各项业务取得了长足进步。资产规模不断扩大，利润逐年增长，资产质量持续保持较好水平。截至２０１１年９月３０日，公司总资产为２０，９２１．０９亿元，较年初增长１３．１１％；２０１１年１至９月实现归属于母公司股东净利润为１８７．８８亿元，较上年同期增长３８．２０％；不良贷款率为０．３４％，较年初下降０．０８％，是国内资产质量最好的银行之一。

　　随着资产和业务规模的扩大，公司风险资产规模保持快速增长，截至２０１１年９月３０日，公司风险资产规模为１２，６６９．９８亿元，较年初增长２６．４５％。为了及时弥补业务扩张所带来的资本金缺口，公司一方面凭借优异的盈利能力进行利润留存，实现内生积累，自２００８年至２０１０年累计通过利润积累补充资本３５６．８１亿元；另一方面借助资本市场，积极寻求外部资本金补充机会，于２０１１年６月发行１００亿元次级债券补充附属资本，进一步提高了公司的资本充足率水平。截至２０１１年９月３０日，公司资本充足率为１０．９２％，核心资本充足率８．０８％。根据对中国银行业发展趋势的总体判断并结合公司实际，预计公司在未来几年内的业务发展将保持较稳定的增长速度，若没有及时补充资本，预计公司资本充足水平仍将持续下降，从而制约公司进一步发展的空间，不利于维护全体股东的利益。

　　另一方面，由于欧美债务危机不断恶化，世界经济复苏前景不容乐观。同时，国内宏观经济面临转型压力，商业银行经营管理面临的内外部环境依然严峻。同时，根据巴塞尔协议Ⅲ精神，中国银监会全面提升商业银行资本尤其是核心资本监管要求。为满足日趋严格的监管要求，公司需紧跟外部形势变化，在利润积累的同时，做好资本补充工作，维持较高的资本充足水平，提升抵御风险的能力，夯实可持续发展的基础。

　　本次非公开发行募集资金将用于补充公司核心资本，将进一步提高资本充足率和核心资本充足率，推动公司持续健康增长，进而促进全体股东利益的提升。

　　总之，本次非公开发行募集资金用于补充资本金，符合相关法律、法规的规定，符合资本监管要求和公司长期战略发展方向；同时，本次非公开发行为公司的发展提供资本支撑，有利于促进公司长期健康发展，符合公司及全体股东的利益，是必要也是可行的。

　　四、附生效条件的股份认购协议内容摘要

　　（一）协议主体和签订时间

　　２０１２年３月１日，公司与中国人保资产管理股份有限公司、中国烟草总公司、北京市基础设施投资有限公司和上海正阳国际经贸有限公司分别签署了《股份认购协议》。

　　（二）认购方式和支付方式

　　１、认购方式

　　认购方将以现金认购公司本次新发行股份。

　　２、支付方式

　　认购方应当按照公司和保荐人（主承销商）发出的缴款通知的规定，将全部股份认购款划至公司指定的非公开发行收款账户。

　　（三）协议的生效条件和生效时间

　　认购方和公司同意，《股份认购协议》应自以下条件全部得到满足之日起生效：

　　（１）本次发行及协议经公司董事会审议并获得批准、形成有效决议。

　　（２）本次发行经公司股东大会审议并获得批准、形成有效决议。

　　（３） 认购方认购公司本次非公开发行Ａ股股份获得所需的相关审批部门批准。

　　（４）本次发行以及为履行本次发行涉及的其他行政许可事项获得中国银监会的批准。

　　（５）本次发行获得中国证监会的核准。

　　（６）有权机关没有发布、颁布或执行任何禁止完成协议所拟议的交易的法律、法规、规则、指令、命令或通知。

　　（四）协议附带的任何保留条款、前置条件

　　因有权机关核准的原因，导致认购方最终认购金额与公司董事会决议公告或《股份认购协议》约定的金额有差异（不足）的，公司将不承担发售不足的责任，公司有权将认购方应支付的认购金额按有权机关实际核准发行的股份数量进行调整和结算。

　　公司与中国人保资产管理股份有限公司签署的《股份认购协议》约定：中国人保资产管理股份有限公司及其关联机构支持福建省财政厅作为公司第一大股东的地位，不以直接或间接的方式谋求公司第一大股东地位；公司支持中国人保资产管理股份有限公司作为公司的不低于并列第二大股东的持股地位。因有权机关核准的原因，公司在确保中国人保资产管理股份有限公司在本次发行完成后拥有不低于公司并列第二大股东的持股地位的前提下可以相应调整其认购新发行股份的数量及认购金额。

　　（五）违约责任条款

　　１、如果本协议一方违反本协议约定或由于其过错导致本协议未履行或不能充分履行，由此产生的责任应由违约方承担。如本协议一方违反本协议的声明或保证而使另一方遭受损失的，违约一方应承担相应的赔偿责任。如果本协议双方均违约，双方应各自承担其违约引起的相应部分责任。

　　２、由于非归因于本协议任何一方责任的各方不可抗拒之因素导致无法履行本协议的，双方互不承担法律责任。但是，遭受不可抭力事件的一方应迅速采取必要措施以尽量减小损失。

　　五、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　　（一）本次发行后公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的情况

　　１、本次非公开发行完成后，公司业务、高管人员结构和业务收入结构不会发生重大变化。

　　２、本次非公开发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非公开发行的结果，对公司章程相关条款进行修订。

　　３、本次非公开发行中，发行对象中国人保资产管理股份有限公司认购１，３８０，４３４，４００股股份（其中以中国人民财产保险股份有限公司所委托资产认购占本次非公开发行完成后公司总股本约４．９％的股份，其余股份分别以中国人民保险集团股份有限公司和中国人民人寿保险股份有限公司所委托资产认购），中国烟草总公司认购４０９，０２５，０００股股份，北京市基础设施投资有限公司认购１５７，１０９，１００股股份，上海正阳国际经贸有限公司认购１２５，６８７，３００股股份。本次非公开发行后，上述发行对象将成为公司股东。

　　（二）本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　　本次非公开发行完成后，公司核心资本充足率、资本充足率将有效提高，增强了抵御风险的能力，为公司进一步发展奠定基础；本次非公开发行完成后，补充的资金将支持各项业务的健康、快速发展，有利于公司在资产和业务规模进一步扩张的基础上实现利润增长，从而产生良好的经济效益。

　　（三）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争情况

　　本次非公开发行前，公司不存在控股股东及实际控制人，本次发行完成后亦不会出现控股股东和实际控制人。公司第一大股东福建省财政厅是政府机构，其主要职能是综合管理福建省财政收支，财税政策等，除作为公司第一大股东外，福建省财政厅无下属银行。因此，公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的企业同业竞争的情形。

　　公司对关联交易作出了严格规定，以确保关联交易行为不损害公司全体股东及公司客户的利益。公司与关联方发生的关联交易均由正常经营活动需要所产生，由公司按内部授权程序批准，交易条件及利率均按照人民银行的规定执行。公司关联交易对公司财务状况和经营成果影响很小。

　　在管理关系方面，公司股东通过股东大会依法行使出资人权利，未超越股东大会直接、间接干预公司的决策和经营活动。在业务关系方面，公司自主经营，业务结构完整，有独立的业务经营系统。

　　（四）本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　　本次非公开发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东单位及其关联单位占用的情形，或公司为控股股东及其关联单位提供经监管部门批准的金融担保业务以外的担保的情形。

　　（五）公司最近三年的负债结构

　　负债业务是商业银行的正常经营业务。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

　　（六）本次股票发行相关的风险

　　投资者在评价公司本次非公开发行时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

　　１、本次非公开发行方案未获得批准的风险

　　公司本次非公开发行需经公司股东大会审议批准。本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。另外，本次非公开发行需提请中国银监会、中国证监会等监管机构批准或核准。能否取得监管机构的批准或核准，以及最终取得监管机构批准或核准的时间存在不确定性。

　　２、信用风险

　　信用风险是指客户（或者交易对象）可能无法或者不愿意履行对公司按约定负有的义务的风险。公司承担信用风险的资产包括各项贷款、拆放同业、买入返售资产、存放同业款项、银行账户债券投资、应收利息、其他应收款和表外资产等，其中最主要的是各项贷款和表外资产，即表内授信业务和表外授信业务。

　　３、流动性风险

　　流动性风险是指当商业银行资产与负债的期限不匹配、结构不合理，且不能以合理价格及时融通足够资金时，导致商业银行短期内不足以支付银行存款支取的风险。虽然公司已采取一系列有效措施，积极降低潜在流动性风险，但由于银行业本身的特殊性，公司仍然存在流动性风险。

　　４、市场风险

　　市场风险是指因市场价格（利率、汇率、股票价格和商品价格等）变动而引起金融工具的价值变化，进而对未来收益或者未来现金流量可能造成潜在损失的风险。公司承担的主要市场风险是利率风险和汇率风险。

　　５、操作风险

　　操作风险是指由于内部程序、人员、系统的不完善或失误，或外部事件造成损失的风险。公司对各项管理操作制定了内部控制及风险管理措施，但任何控制都可能因自身及外界环境的变化、当事者对某项事务的认知程度不够、制度执行不够严格等原因，导致失去或减小效力，从而形成操作风险。

　　６、竞争风险

　　公司的竞争对手主要包括大型商业银行（国有商业银行）、部分中小商业银行（股份制商业银行和城市商业银行）等。一方面，随着大型商业银行股份制改造的深化和完成，其经营规模的优势得到进一步发挥；另一方面，部分中小银行的经营规模和经营地域不断扩大，对公司构成了竞争压力。此外，随着我国对外开放进程的深化，外资银行逐步进入中国市场，公司也面临着外资银行的严峻挑战。

　　７、政策风险

　　公司的资产质量、经营业绩、财务状况和发展前景在很大程度上受宏观经济政策和产业结构调整的影响。公司存在未能适应政策变化及时调整经营策略的风险。

　　８、股票价格波动风险

　　公司作为上市公司，公司的盈利水平、发展前景和股票价格受国家宏观经济形势、经济金融政策、国内外政治环境、供求关系以及投资者的心理预期等多重因素的影响。公司的股票价格可能因上述风险因素而波动。