证券时报多媒体数字报

　　证券代码：６００２２７ 证券简称：赤 天 化 编号：临２０１２－０４

　　贵州赤天化股份有限公司

　　第五届三次董事会会议决议公告暨

　　关于召开２０１１年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　公司第五届三次董事会会议通知已于２０１２年３月２１日分别以送达、传真等方式通知全体董事、监事。会议于２０１２年３月２日在贵阳市赤天化大厦１５楼会议室以现场方式召开。会议应到董事９名，实到８名，董事万勇先生因公务未能出席会议，书面委托董事王贵昌先生代为出席会议并表决；会议应到监事３人，实到监事３人；公司其他高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长郑才友先生主持。会议符合《公司法》及公司《章程》的有关规定，会议及表决合法有效。经审议，会议作出如下决议：

　　一、审议通过《公司总经理工作报告》。

　　表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

　　二、审议通过《公司２０１１年度董事会工作报告》，并提交股东大会审议。

　　表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

　　三、审议通过《公司２０１１年年度报告》及报告摘要，并提交股东大会审议。

　　详细内容请见公司于２０１２年３月６日在上海证券交易所网站（网址ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的《贵州赤天化股份有限公司２０１１年年度报告》以及在《上海证券报》、《证券时报》和《中国证券报》上刊登的《贵州赤天化股份有限公司２０１１年年度报告摘要》。

　　表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

　　四、审议通过《公司２０１１年度财务决算方案》，并提交股东大会审议。

　　表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

　　五、审议通过《公司２０１２年财务预算方案》，并提交股东大会审议。

　　表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

　　六、审议通过《公司２０１１年度利润分配预案》，并提交股东大会审议。

　　经立信会计师事务所有限公司审计，公司２０１１年度实现净利润９，３０１．０３万元，归属于母公司的净利润为９，２８５．４３万元，２０１１年度提取法定盈余公积金１，２２７．９８万元，加上年初未分配利润８０，５５９．６２万元，以及子公司的以前年度损益调整使所有者权益增加１１．６９万元后，实际可供分配的利润为８８，６２８．７６万元。

　　董事会提出公司２０１１年度利润分配预案为：根据公司盈利情况及资金使用计划，２０１１年不送红股，也不用资本公积金转增股本，只派现金，向全体股东按每１０股派现金股利０．２０元（含税），剩余未分配利润结转至以后年度分配。

　　表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

　　七、审议通过《审计委员会关于立信会计师事务所有限公司２０１１年度审计工作的总结报告》。

　　表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

　　八、审议通过《关于续聘立信会计师事务所有限公司为公司２０１２年度审计机构的议案》，并提交股东大会审议。

　　公司２０１１年度审计机构为立信会计师事务所有限公司。该公司已连续四年为本公司提供审计服务。考虑公司２０１２年财务审计工作的需要，根据公司董事会审计委员会的建议，结合实际情况，公司董事会同意续聘立信会计师事务所有限公司为公司２０１２年度审计机构，报酬为４８万元。

　　表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

　　九、审议通过《关于公司２０１２年度日常关联交易的议案》（详细内容请见公司同日刊登在上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ和《上海证券报》、《证券时报》及《中国证券报》上的《关于２０１２年度日常关联交易的公告》）， 并提交股东大会审议。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，结合公司上年度日常关联交易的实际情况，公司对２０１２年度日常关联交易进行了合理的预计。

　　公司独立董事对此日常关联交易的预计事前表示认可，且事后发表了同意的独立意见。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易，６名关联董事郑才友、田勇、李欣雁、王贵昌、袁远镇、万勇回避表决，其他３名非关联董事表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

　　十、审议通过《关于修订公司＜关联交易管理办法＞的议案》（修订后的关联交易管理办法详见上海证券交易所网站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

　　十一、审议通过《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（详细内容请见公司同日刊登在上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ和《上海证券报》、《证券时报》及《中国证券报》上的《公司２０１１年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》）。

　　立信会计师事务所有限公司出具了《贵州赤天化股份有限公司募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》，浙商证券有限责任公司出具了《关于贵州赤天化股份有限公司２０１１年度募集资金存放与使用情况的核查意见》。（详细内容请见公司同日刊登在上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

　　表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

　　十二、审议通过《关于对贵州赤天化纸业股份有限公司增加计提长期股权投资减值准备的议案》。

　　纸业公司在当前浆板市场不景气、原料收购偏紧且原材料成本大幅上涨、债务负担沉重等诸多不利因素影响下，要想在短期内摆脱经营困境的难度很大。按照《企业会计准则》规定的，本着谨慎性原则，公司于２０１２年初聘请中威正信（北京）资产评估有限公司（以下简称“中威正信”）就公司对纸业公司长期股权投资进行减值测试和专业评估，现结合中威正信出具的评估报告，公司拟对纸业公司长期股权投资在２００９年已计提３，０００万元投资减值准备的基础上增加计提２，０００万元投资减值准备，并计入２０１１年度损益。。

　　表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

　　十三、审议通过《关于向银行申请不超过４亿元流动资金贷款的议案》。

　　为确保公司有充足的流动资金，根据公司２０１２年生产经营发展的需要，公司决定在本年度内向银行申请不超过４亿元人民币的流动资金贷款，贷款期限为一年。

　　表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

　　十四、审议通过《关于公司为全资子公司贵州金赤化工有限责任公司提供贷款担保的议案》（详细内容请见公司同日刊登在上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ和《上海证券报》、《证券时报》及《中国证券报》上的《关于公司为全资子公司贵州金赤化工有限责任公司提供贷款担保的公告》，并提交股东大会审议。

　　公司３名独立董事对上述担保发表了独立意见。同意公司本次为贵州金赤化工有限责任公司提供６亿元的信用担保。

　　表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

　　十五、审议通过《关于对控股子公司天福化工到期委贷延期的议案》。

　　根据２００９年１２月３１日公司第四届十七次临时董事会审议通过的《关于公司为控股子公司天福化工提供３亿元委托贷款的议案》，公司已于２０１０年、２０１１年分次向控股子公司贵州天福化工有限责任公司（以下称“天福化工”）提供委托贷款共计３亿元，其中：２０１０年提供委贷２．３亿元，２０１１年提供委贷７，０００万元，委贷期限均为一年。针对２０１０年提供的２．３亿元委贷资金于２０１１年先后到期并考虑到天福化工不能按期偿还委贷的实际情况，公司四届二十五次临时董事会审议通过了《关于对控股子公司天福化工到期委贷延期的议案》，即同意天福化工延至２０１２年归还２．３亿委贷资金。

　　目前，加上公司２０１１年向天福化工新增的７，０００万元委贷，天福化工共有３亿元委贷资金将于２０１２年度内先后到期。

　　由于天福化工仍处于试生产期，装置运行还很不稳定，生产负荷低，产品难以达产。另外，原料价格的不断上涨，导致流动资金缺乏的问题愈发突出，加上２０１２年天福化工还要面临项目贷款还本付息的较大资金压力。鉴于此，考虑到天福化工生产经营实际及现有资金状况，本着支持天福化工抓好试生产期装置调试、争取早日达产的原则，公司拟对天福化工上述将于２０１２年先后到期的３亿元委托贷款延期一年，委贷利息执行银行同期贷款利率。

　　表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

　　十六、审议通过《公司２０１１年度内部控制评价报告》（详细内容请见上海证券交易所网站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

　　十七、审议通过《公司２０１１年度社会责任报告》（详细内容请见上海证券交易所网站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

　　十八、审议通过《聘任公司证券事务代表的议案》。

　　经董事会秘书提名，聘任许磊先生为公司第五届董事会证券事务代表（简历附后）。

　　表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

　　十九、审议通过《关于召开公司２０１１年度股东大会的议案》。

　　表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

　　（一）、会议召开时间：２０１２年３月２６日上午８：３０时

　　（二）、股权登记日：２０１２年３月１９日

　　（三）、会议召开地点：贵州省赤水市公司生产基地办公室二楼会议室

　　（四）、表决方式：现场表决

　　（五）、会议审议事项：

　　１、公司２０１１年度董事会工作报告。

　　２、公司２０１１年度监事会工作报告。

　　３、公司２０１１年年度报告及报告摘要。

　　４、公司２０１１年度财务决算方案。

　　５、公司２０１２年财务预算方案。

　　６、公司２０１１年度利润分配预案。

　　７、关于续聘立信会计师事务所有限公司为公司２０１２年度审计机构的议案。

　　８、关于公司２０１２年度日常关联交易预计情况的议案。

　　（１）《股份公司与集团公司综合服务协议》；

　　（２）《股份公司与天阳公司水、电等购销合同》；

　　（３）《股份公司与纸业公司蒸汽购销合同》；

　　（４）《股份公司与天阳公司双氧水、甲醛购销合同》；

　　（５）《股份公司与天阳公司水、电等购销合同》；

　　（６）《股份公司与物流公司运输、维修、装卸劳务合同》；

　　（７）《股份公司与天福服务公司物业管理、维修劳务协议》；

　　（８）《股份公司与天福服务公司编织袋业务外包协议》；

　　（９）《股份公司与大兴公司复混肥料购销协议》；

　　（１０）《天福化工与瓮福公司合成氨购销合同》。

　　９、关于为全资子公司贵州金赤化工有限责任公司提供贷款担保的议案。

　　（六）、会议出席对象：

　　１、公司董事、监事及高级管理人员；

　　２、截至２０１２年３月１９日交易结束，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；

　　３、因故不能出席的股东可书面委托代理人出席，该股东代理人不必是公司的股东。

　　４、公司聘请的见证律师。

　　（七）、登记办法：

　　１、个人股东请持上海股票账户卡、持股凭证和本人身份证（股东代理人另需授权委托书及代理人身份证）进行登记；

　　２、法人股东请持上海股票账户卡、法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证进行登记；

　　３、异地股东可以用传真或信函的方式进行登记（但应在出席会议时提交上述证明资料原件）；

　　４、登记时间：２０１２年３月２０日上午８：３０－１１：３０时；下午１４：３０－１６：００时。

　　５、参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

　　（八）、其他事项：

　　会期半天，参加会议股东食宿、交通费用自理。

　　联系地址：贵州省赤水市贵州赤天化股份有限公司证券部

　　联系电话：０８５２－２８７８５１８

　　传 真：０８５２－２８７８８７４

　　邮 编：５６４７０７

　　联 系 人：许磊、万翔

　　特此公告。

　　贵州赤天化股份有限公司董事会

　　二○一二年三月六日

　　附件１：

　　简 历

　　许磊：男，１９６９年９月出生，大专毕业，中共党员。曾任贵州赤天化股份有限公司证券部证券事务。

　　现任贵州赤天化股份有限公司证券部副主任。

　　附件２：

　　授权委托书

　　兹委托 先生／女士代表本人（本公司）出席贵州赤天化股份有限公司２０１１年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人（签名）： 委托人身份证号码：

　　委托人股东账户：

　　委托人持股数：

　　受托人（签名）： 受托人身份证号码：

　　■

　　注：对审议事项投同意、反对或弃权票的指示（若委托人不作具体指示，则代理人可以按自己的意思表决）。

　　委托日期： 二○一二年 月 日

　　证券代码：６００２２７ 证券简称：赤 天 化 编号：临２０１２－０５

　　贵州赤天化股份有限公司

　　第五届三次监事会会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《公司法》和公司《章程》的规定，２０１２年３月２日，贵州赤天化股份有限公司监事会第五届三次会议在贵阳市赤天化大厦１５楼会议室召开，会议应到监事３人，实到监事３人。根据《公司法》及公司《章程》的有关规定，会议及表决合法有效。本次会议由监事会主席车碧禄先生主持。经审议，会议作出如下决议：

　　一、同意《公司２０１１年度监事会工作报告》，并提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

　　二、同意《公司总经理工作报告》。

　　表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

　　三、同意《公司２０１１年年度报告》及报告摘要。

　　公司监事会根据《证券法》第６８条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２号＜年度报告的内容与格式＞》的相关规定与要求，对董事会编制的公司２０１１年年度报告全文及摘要进行了认真严格的审核，并提出如下审核意见，与会监事一致认为：

　　１、公司２０１１年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定。

　　２、公司２０１１年年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能全面、真实地反映出公司本年度的经营管理和财务状况等事项。

　　３、公司监事会在提出审核意见前，没有发现参与公司２０１１年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　４、全体监事保证公司２０１１年年度报告及摘要所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

　　四、同意《公司２０１１年度财务决算方案》。

　　表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

　　五、同意《公司２０１２年财务预算方案》。

　　表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

　　六、同意《公司２０１１年度利润分配预案》。

　　表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

　　七、同意《审计委员会关于立信会计师事务所有限公司２０１１年度审计工作的总结报告》。

　　表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

　　八、同意《关于续聘立信会计师事务所有限公司为公司２０１２年度审计机构的议案》。

　　表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

　　九、同意《关于公司２０１２年度日常关联交易的议案》。

　　监事会认为，公司关于２０１２年度日常关联交易情况的审议程序合法、依据充分；公司日常关联交易事项及价格的确定符合市场化、公允化的原则，未损害上市公司股东利益；关联董事对上述事项已回避表决。所涉事项尚需取得股东大会批准。

　　表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

　　十、同意《关于修订公司＜关联交易管理办法＞的议案》。

　　表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

　　十一、同意《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

　　十二、同意《关于对贵州赤天化纸业股份有限公司增加计提长期股权投资减值准备的议案》。

　　纸业公司在当前浆板市场不景气、原料收购偏紧且原材料成本大幅上涨、债务负担沉重等诸多不利因素影响下，要想在短期内摆脱经营困境的难度很大。按照《企业会计准则》规定的，本着谨慎性原则，公司于２０１２年初聘请中威正信（北京）资产评估有限公司（以下简称“中威正信”）就公司对纸业公司长期股权投资进行减值测试和专业评估，现结合中威正信出具的评估报告，公司拟对纸业公司长期股权投资在２００９年已计提３，０００万元投资减值准备的基础上增加计提２，０００万元投资减值准备，并计入２０１１年度损益。

　　表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

　　十三、同意《关于向银行申请不超过４亿元流动资金贷款的议案》。

　　表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

　　十四、同意《关于为全资子公司贵州金赤化工有限责任公司提供贷款担保的议案》。

　　表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

　　十五、同意《关于对控股子公司天福化工到期委贷延期的议案》。

　　表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

　　十六、同意《公司２０１１年度内部控制评价报告》。

　　公司监事会已审阅《公司２０１１年度内部控制评价报告》，认为该报告符合《企业内部控制规范》等法律法规要求，全面、真实、准确反映了公司内部控制实际情况。

　　表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票

　　十七、同意《公司２０１１年度社会责任报告》。

　　表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

　　特此公告。

　　贵州赤天化股份有限公司监事会

　　二○一二年三月六日

　　证券代码：６００２２７ 证券简称：赤 天 化 编号：临２０１２－０６

　　贵州赤天化股份有限公司关于

　　２０１２年度日常关联交易情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，结合本公司实际情况，对本公司２０１２年度日常关联交易情况进行了合理的预计。

　　(下转C11版)