证券时报多媒体数字报

　　证券代码：０００５１１ 证券简称：银基发展 公告编号：２０１２－００２

　　沈阳银基发展股份有限公司

　　董事会第八届五次会议决议公告

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　沈阳银基发展股份有限公司董事会第八届五次会议于２０１２年３月４日在公司总部会议室召开，于２０１２年２月２３日以通讯方式发出通知，应到会董事五人，实到会董事五人，公司监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及公司章程的规定，会议由公司董事长沈志奇先生主持，会议审议通过了如下决议：

　　一、审议通过了《２０１１年年度报告及摘要》；

　　表决情况为：５票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

　　二、审议通过了《公司董事会２０１１年度工作报告》；

　　表决情况为：５票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

　　三、审议通过了《关于公司２０１１年度财务决算报告》；

　　表决情况为：５票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

　　四、审议通过了《关于公司２０１１年度利润分配预案》；

　　根据深圳鹏城会计师事务所审计报告，公司２０１１年度实现净利润３２，９６２，０３７．７９元，加上年初未分配利润２３３，５７９，９８２．７５元，２０１１年度可供股东分配的利润２６６，５４２，０２０．５４元。

　　鉴于公司上海银河麗湾项目仍处于投资建设期，同时沈阳银河麗湾项目二期后续投资建设资金需求量较大，为保证公司项目正常建设，以及公司的稳健发展，以更好的业绩回报股东，公司董事会拟定２０１１年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。公司的未分配利润将全部用于项目的再投入资金。

　　表决情况为：５票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

　　五、审议通过了《关于续聘会计师事务所议案》；

　　公司董事会下设的审计委员会向董事会提交了关于继续聘用深圳鹏城会计师事务所为公司的财务审计机构的决议，聘用期一年，审计费用为４８万元。

　　表决情况为：５票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

　　六、审议通过了《关于为全资子公司沈阳银基置业有限公司提供担保的议案》；

　　公司拟为全资子公司沈阳银基置业有限公司向银行等金融机构的借款提供连带责任担保。

　　内容详见公司在中国证券报、证券时报、巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊载《沈阳银基发展股份有限公司为全资子公司沈阳银基置业有限公司提供担保的公告》。

　　表决情况为：５票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

　　七、审议通过了《关于 ２０１２ 年度日常关联交易的议案》；

　　公司董事刘成文先生、刘博巍先生为关联董事，回避表决。关联董事回避后，三名非关联董事对此议案进行了表决。独立董事对该议案表示同意。与关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　内容详见公司在中国证券报、证券时报、巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊载《沈阳银基发展股份有限公司２０１２年度日常关联交易公告》。

　　表决情况为：３ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

　　以上七项议案需提请公司股东大会批准。

　　八、审议通过了《公司内部控制自我评价报告》；（全文详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

　　表决情况为：５票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

　　九、审议通过了《关于公司２０１２年申请银行授信计划的议案》。

　　因经营发展需要，公司拟在２０１２年向银行申请十五亿元以内的综合授信额度，董事会授权董事长和总经理根据经营需要办理十五亿元人民币以内的综合授信业务。

　　表决情况为：５票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

　　十、审议通过了《关于更换公司董事长的议案》。

　　公司董事长沈志奇先生由于年龄原因，辞去其担任的公司第八届董事会董事长、董事会薪酬与考核委员会委员职务；沈志奇先生仍担任公司董事和董事会审计委员会委员职务。

　　会议一致推选刘成文先生为公司第八届董事会董事长。

　　表决情况为：５票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

　　十一、审议通过《关于调整董事会薪酬与考核委员会成员的议案》。

　　鉴于沈志奇先生辞去董事会薪酬与考核委员会委员职务，选举刘成文先生为薪酬与考核委员会委员，任期截至本届董事会届满。

　　表决情况为：５票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

　　十二、审议通过了《关于召开公司２０１１年度股东大会的议案》。

　　表决情况为：５票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

　　特此公告

　　沈阳银基发展股份有限公司董事会

　　２０１２年３月４日

　　证券代码：０００５１１ 证券简称：银基发展 公告编号：２０１２－００３

　　沈阳银基发展股份有限公司

　　第八届五次监事会会议决议公告

　　沈阳银基发展股份有限公司第八届五次监事会议于２０１２年３月４日在公司总部会议室召开，于２０１２年２月２３日以通讯方式发出通知，全体监事出席了会议，符合《公司法》及公司章程的规定，会议由监事会主席周巾女士主持。会议以３票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了如下决议：

　　１、审议并通过《２０１１年度报告及摘要》；

　　２、审议并通过《公司监事会２０１１年度工作报告》；

　　３、审议并通过《关于公司２０１１年度财务决算报告》；

　　４、审议并通过《关于公司２０１１年度利润分配预案》；

　　５、审议并通过《公司内部控制自我评价》；

　　（内容详见公司在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊载的《公司监事会对公司内部控制自我评价的意见》）

　　６、审议通过了《关于调整公司监事的议案》；

　　由于工作变动的原因，监事会同意周巾女士辞去公司监事职务的申请。同意推荐谭永红女士为公司第八届监事会监事候选人。

　　以上六项议案需提请公司股东大会批准。

　　７、因工作变动原因，余学军先生申请辞去公司职工监事；经公司职工大会选举王蓓女士为公司第八届监事会职工监事。（简历附后）

　　特此公告

　　沈阳银基发展股份有限公司监事会

　　２０１２年３月４日

　　附简历

　　谭永红：１９６１年生人，大专学历，工程师。曾任沈阳银基发展股份有限公司监事会主席、人力资源总监，现任公司子公司沈阳银基置业有限公司市场总监。与公司大股东沈阳银基集团有限责任公司及实际控制人不存在关联关系，未持有公司股票，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　王蓓，１９７０年生人，本科学历。曾任沈阳天力投资置业有限公司办公室主任、总经理助理，沈阳翔凤房地产集团行政总监、董事长助理，现任公司子公司沈阳银基置业有限公司行政总监。与公司大股东沈阳银基集团有限责任公司及实际控制人不存在关联关系，未持有公司股票，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　证券代码：０００５１１ 证券简称：银基发展 公告编号：２０１１－００４

　　沈阳银基发展股份有限公司为全资子公司

　　沈阳银基置业有限公司提供担保的公告

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　本公司的控股子公司沈阳银基置业有限公司（以下简称“银基置业”）因项目开发经营需要，拟向银行等金融机构申请资金借款，本公司第八届董事会第五次会议审议通过了《关于为全资子公司沈阳银基置业有限公司提供担保的议案》，本公司同意为其自２０１２年３月１日至２０１３年２月２８日期间内与银行发生的资金借款提供担保，担保金额不超过人民币１２０，０００万元，实际担保金额、种类、期限等以担保合同为准，具体办理担保时与相关银行等金融机构签订担保合同。

　　公司于２０１２年３月４日召开董事会第八届五次会议，以５票同意、０ 票反对、０ 票弃权审议通过了该项议案，公司独立董事均表示同意。

　　按照深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，本次担保事项尚需提交公司股东大会审议通过。

　　二、被担保人基本情况

　　沈阳银基置业有限公司

　　１、注册资本：１７０００万元

　　２、注册地点：沈阳市沈河区文艺路２０－２２号

　　３、经营范围：房地产开发，商品房销售

　　４、法定代表人：沈志奇

　　５、与公司的关系：系公司全资子公司

　　６、公司一年又一期的财务情况：

　　截止２０１１年１２月３１日，公司资产总额 ２２１，７７７．５１万元，负债总额１５５，２２０．０６万元，净资产６６，５５７．４５万元，营业收入３７，６７１．２３万元，净利润５，２５６．７６万元。截止目前，被担保人无担保、诉讼仲裁事项。

　　三、担保事项具体情况

　　１、担保方：沈阳银基发展股份有限公司；

　　２、被担保方：沈阳银基置业有限公司；

　　３、被担保的债权的形成期间：自２０１２年３月１日至２０１３年２月２８日；

　　４、担保金额和方式：担保总额不超过人民币１２００００万元，实际担保金额、种类、期限等以担保合同为准，具体办理担保时与相关银行等金融机构签订担保合同。

　　５、截至目前，本公司尚未签订担保合同，待本公司股东大会审议批准后，公司根据银基置业的实际借款情况在担保总额之内与相关债权人签署担保合同。

　　四、董事会意见

　　１、银基置业为了项目开发经营需要而申请贷款，公司提供担保，支持子公司发展。

　　被担保人银基置业是本公司全资子公司，资产质量优良，主业房地产，董事会认为银基置业具备偿债能力，公司对其具有完全控制能力，本项担保无风险。

　　２、本公司持有被担保人银基置业１００％股权，不存在对其他股东公平问题。

　　３、本项担保不存在反担保情况。

　　五、公司独立董事的独立意见

　　在公司董事会审议本次对外担保前，我们已认真审阅议案内容，并对本次对外担保表示认可，现就本次对外担保表决程序及对上市公司全体股东是否公平发表独立意见：公司董事会审议和表决程序合法有效；本次对外担保遵循了公平、公正的客观原则，未损害公司及非关联方股东的利益。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保数量

　　截止２０１１年１２月３１日，本公司无对外担保，不存在逾期担保，无涉及诉讼的担保。本次担保后，担保总额占２０１１年１２月３１日经审计净资产的比例为７６．０３％。

　　七、备查文件

　　１、《沈阳银基发展股份有限公司董事会第八届第五次会议决议》

　　２、《沈阳银基发展股份有限公司独立董事关于公司对外担保的独立意见》

　　特此公告

　　沈阳银基发展股份有限公司董事会

　　２０１２年３月４日

　　证券代码：０００５１１ 证券简称：银基发展 公告编号：２０１１－００５

　　沈阳银基发展股份有限公司

　　２０１２年度日常关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　公司董事会第八届五次会议审议通过了《关于２０１２年度日常关联交易情况的议案》，现将有关事项公告如下：

　　一、预计二○一二年全年日常关联交易的基本情况

　　■

　　１、上述本年度关联交易金额为公司根据本年公司项目对物业服务的需要，结合上年实际发生金额的预计金额，尚未签订具体协议。

　　２、独立董事事前认可（事前同意）情况和发表的独立意见

　　根据《证券法》、《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，基于独立判断立场，对公司董事会提供资料进行了认真的审阅，对此日常关联交易进行了事前认可并发表独立意见如下：

　　公司与银基物业发生的关联交易，均遵循了公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易，其交易价格是公允的，不存在内幕交易。此日常关联交易未损害其他股东的利益，其行为符合国家的相关政策和法规。

　　关联董事在表决过程中依法进行了回避，也未代理非关联董事行使表决权，非关联董事对此议案进行了表决，表决程序符合有关法规和《公司章程》的规定。同意《关于２０１２年度日常关联交易情况的议案》，并将该议案提交公司２０１１年度股东大会审议。

　　３、本公司第八届五次董事会于２０１２年３月４日召开，会议审议并通过了《公司２０１２年度日常关联交易报告》。表决时，关联董事刘成文先生、刘博巍先生进行了回避，非关联董事以３ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权一致通过了上述议案，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

　　４、本关联交易尚需提交股东大会审议，沈阳银基集团有限责任公司作为本次交易的关联股东，将在股东大会上回避表决。

　　５、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，经股东大会批准后方可实施。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　１、关联方介绍：

　　企业名称：沈阳银基物业有限公司（以下简称银基物业）

　　住 所：沈阳市沈河区大西路３３９号

　　法定代表人：王利群

　　注册资本：６００万元

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：房产物业管理，房屋租赁，信息咨询，日用百货零售；房产经纪与代理；机动车停车服务、代暖服务；园林养护工程；餐饮管理。

　　成立时间：１９９９年３月

　　主要股东：沈阳银基集团有限责任公司持股比例５０％、沈阳银基物资供应有限公司持股比例３０％、辽宁杭奥电梯工程有限公司持股比例２０％；（沈阳银基物资供应有限公司是公司控股股东沈阳银基集团有限责任公司的子公司）

　　实际控制人：沈阳银基集团有限责任公司

　　截止２０１１年末，公司总资产２１９５万元，净资产６７８．８万元，主营业务收入４３１８万元，净利润３．７万元，经营活动产生的现金流量５０１万元。

　　２、关联关系

　　银基物业是公司控股股东沈阳银基集团有限责任公司的控股子公司，因此构成关联关系，该行为属关联交易。

　　３、履约能力：

　　银基物业是辽宁省首家通过ＩＳＯ９００２质量体系和ＩＳＯ１４００１环境管理体系双认证的物业管理企业，一级物业管理资质。目前管理的物业面积达近３００万平方米，是沈阳知名的品牌物业管理公司。银基物业是依法存续且经营正常的公司，履约能力较强。在以往的交易中，不存在占用公司资金并形成坏帐的情形。此项关联交易系正常的物业管理服务所需。

　　三、定价政策和定价依据

　　根据沈阳市物价局等文件，参考当地市场价格和服务内容，确定物业管理费收费标准，且收费标准不高于物价局批准标准。

　　四、交易目的和交易对上市公司的影响

　　公司与银基物业的关联交易，充分利用关联方成熟完善的物业管理服务体系，持续的为公司提供优质的物业管理服务，提升公司开发住宅品牌的市场影响力。通过和关联方的日常交易，可以充分保持双方之间优势互补，取长补短，提升公司开发项目的品牌和市场影响力，以确保公司的整体经济效益，不会损害到公司利益和广大股东的利益。公司的独立性没有受到影响，公司主要业务不因此类交易而对关联方形成依赖。

　　七、备查文件目录

　　１、公司第八届董事会五次会议决议。

　　２、独立董事事前认可意见书和独立意见。

　　沈阳银基发展股份有限公司董事会

　　二○一二年三月四日

　　证券代码：０００５１１ 证券简称：银基发展 公告编号：２０１２－００６

　　沈阳银基发展股份有限公司关于

　　召开公司２０１１年度股东大会的通知

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本公司决定召开公司２０１１年度股东大会，现将有关事宜通知如下：

　　一、召开会议基本情况：

　　１、经公司董事会八届五次会议审议通过，公司决定召开２０１１年度股东大会。本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　２、召开时间：２０１２年３月２８日（星期三）上午９时

　　３、召开地点：沈阳凯宾斯基饭店三楼会议室

　　４、召集人：公司董事会

　　５、召开方式：现场投票

　　６、出席对象：截止２０１２年３月２３日（星期五）下午３：００收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人；公司的董事、监事及高级管理人员；公司聘请的律师。

　　二、会议审议事项：

　　１）审议《２０１１年年度报告及摘要》；

　　２）审议《公司董事会２０１１年度工作报告》；

　　３）审议《公司监事会２０１１年度工作报告》；

　　４）审议《关于公司２０１１年度财务决算报告》；

　　５）审议《关于公司２０１１年度利润分配预案》；

　　６）审议《关于公司续聘会计师事务所议案》；

　　７）审议《关于公司２０１２年度为全资子公司沈阳银基置业有限公司提供担保的议案》；

　　８）审议《关于公司２０１２年度日常关联交易的议案》；

　　９）审议《关于调整公司监事的议案》。

　　①监事候选人谭永红

　　以上议案详见２０１２年３月６日刊登于《中国证券报》、《证券时报》的《公司董事会第八届五次会议决议公告》和《公司监事会第八届五次会议决议公告》。

　　三、现场股东大会会议登记方法：

　　１、登记办式：股东（代理人）到本公司证券部办理出席会议资格登记手续，或以传真、信函的方式登记，传真或信函以抵达公司的时间为准。

　　２、登记地点：沈阳市沈河区青年大街１０９号凯宾斯基酒店公司证券部

　　３、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：个人股东持股东账户卡及个人身份证登记；委托代表人持本人身份证、授权委托书、被委托人股票账户卡登记。法人股东凭股东帐户卡、法定代表人授权委托书、被委托人身份证和营业执照副本复印件登记。

　　四、其它事项：

　　１、会议联系方式：

　　联系电话：０２４－２２９０３５９８

　　联系传真：０２４－２２９２１３７７

　　邮政编码：１１０００３

　　联系人：戴子凡

　　２、会议费用：会期半天，与会人员的交通、食宿自理。

　　五、授权委托书

　　兹全权委托 代表本公司出席沈阳银基发展股份有限公司２０１１年度股东大会，并代理行使表决权。

　　委托人： 受托人：

　　委托人持股数量： 受托人身份证号：

　　委托人证券帐号： 委托日期：

　　委托人身份证号：

　　注：本授权委托书复印或重新打印件有效。

　　沈阳银基发展股份有限公司董事会

　　２０１２年３月６日