证券时报多媒体数字报

　　证券代码：０００７５９ 证券简称：中百集团 公告编号：２０１２－２

　　中百控股集团股份有限公司

　　第七届董事会二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中百控股集团股份有限公司第七届董事会二次会议于２０１２年３月２日上午９：３０时在公司本部５楼会议室召开。本次会议通知于２０１２年２月２３日以电子邮件和传真的方式发出。会议由公司董事长汪爱群主持，应参加表决董事１３名，实际表决董事１３名，公司４名监事及高级管理人员列席了会议。会议召开符合《公司法》及本公司章程的规定。

　　会议审议并以１３票赞成，０票反对，０票弃权通过了以下议案：

　　一、公司２０１１年度总经理工作报告。

　　二、公司２０１１年度董事会工作报告。

　　三、公司２０１１年年度报告正文及摘要。

　　四、公司２０１１年度财务决算报告。

　　经众环海华会计师事务所审计，公司２０１１年实现营业收入１３，８６４，３６７，５７８．９５元 ，同比增长１６．７８％；利润总额３９５，８８６，６４１．３４元，同比增长１０．７５％；归属于母公司所有者的净利润２６６，７８２，３８０．７０元，同比增长６．３２％；年末总资产７，８３８，４９４，３３８．１６元，同比增长３３．５６％；归属于母公司所有者净资产总额２，６７８，１５１，５０３．１９元，同比增长７．４１％；资产负债率６４．６２％，较上期上升７．３７个百分点；加权平均净资产收益率１０．２９％，较上期下降０．４３个百分点。

　　五、公司２０１１年度利润分配预案。

　　经众环海华会计师事务所审计，母公司２０１１年度税后净利润１５６，０３８，３７３．５９元，提取１０％的法定盈余公积金及１０％的任意盈余公积金共计３１，２０７，６７４．７２元，２０１１年度实现的可供股东分配利润为１２４，８３０，６９８．８７元，加年初未分配利润２３８，０５８，６９２．００元，减２０１１年度分配２０１０年度现金股利８１，７２２，５８０．００元，２０１１年度实际可供股东分配的利润为２８１，１６６，８１０．８７元。

　　根据公司与武汉中商集团股份有限公司于２０１１年９月２８日签署的《中百控股集团股份有限公司以换股方式吸收合并武汉中商集团股份有限公司之合并协议》第７．５条“在过渡期内， 双方均不得以任何方式宣布或进行任何利润分配”，鉴于目前重组尚处在过渡期（指自协议签署之日起至合并完成日止的期间），因此，按协议约定，公司本年度不进行利润分配和公积金转增股本，未分配利润结转至下年。

　　六、投资组建钟祥合资公司的议案。（详见同日公告编号：２０１２－４）

　　七、公司内部控制自我评价报告。（详见巨潮网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

　　八、公司２０１１年度募集资金存放和使用情况的专项报告。（详见同日公告编号：２０１２－５）

　　九、关于为下属控股子公司提供担保的议案。（详见同日公告编号：２０１２－６）

　　十、关于续聘众环海华会计师事务所的议案。

　　公司聘请的众环海华会计师事务所有限公司是经财政部、中国证监会审查核准具有从事证券相关业务资格的会计师事务所。该会计师事务所多年来严格按照中国注册会计师独立审计准则的规定，对公司会计资料进行审计，保证了公司真实、完整、及时地披露相关信息。经公司董事会审计委员会提议，拟２０１２年继续聘请众环海华会计师事务所对公司进行财务审计工作，聘期一年，年度审计费为８０万元。

　　公司独立董事对续聘众环海华会计师事务所的议案进行了事前认可，并对续聘会计师事务所发表了独立意见。

　　十一、公司内幕知情人登记管理制度。（详见巨潮网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

　　以上第２－５、８－１０项议案须提交２０１１年年度股东大会批准。

　　中百控股集团股份有限公司董事会

　　二〇一二年三月六日

　　证券代码：０００７５９ 证券简称：中百集团 公告编号：２０１２－４

　　中百控股集团股份有限公司

　　关于投资组建钟祥合资公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、投资概述

　　（一）投资的基本情况

　　中百控股集团股份有限公司全资子公司武汉中百商业网点开发有限公司（以下简称：商业网点公司）拟与钟祥市金汉江纤维素有限公司（以下简称：金汉江公司）合作，共同出资组建中百集团钟祥置业有限公司（以下简称：合资公司），投资建设钟祥商业综合体项目。

　　中百集团钟祥置业有限公司注册资本１４，８００万元，其中商业网点公司以７，５４８万元现金出资，出资比例为５１％，金汉江公司以土地使用权作价７，２５２万元出资，出资比例为４９％。

　　（二）董事会审议投资议案的表决情况

　　公司于２０１２年３月２日召开第七届董事会二次会议，会议以１３票通过，０ 票反对，０ 票弃权审议通过了《关于投资组建钟祥合资公司的议案》。

　　根据《公司章程》规定，本次投资事项的批准权限在本公司董事会权限内，无需提交股东大会审议。

　　二、投资项目基本情况

　　（一）投资主体

　　１、公司名称：武汉中百商业网点开发有限公司

　　注册资本：５０００万元

　　企业类型：有限责任公司

　　注册地址：武汉市江夏区大桥新区红旗村

　　法定代表人：张锦松

　　经营范围：商业网点开发、租售；房地产开发；商品房销售；房屋出租；物业管理、房产中介代理；装饰工程、建筑及装饰材料批发兼零售（国家有专项规定的项目凭许可证在有效期内经营）。该公司为中百控股集团股份有限公司全资子公司。

　　２、公司名称：钟祥市金汉江纤维素有限公司

　　注册资本：２１５０万元

　　企业类型：有限责任公司

　　注册地址：钟祥市郢中镇横埂街１１７号

　　法定代表人：周家贵

　　经营范围：塑料制品、洗衣粉、２－甲基－５硝基咪唑生产销售，建筑材料，五金交电、油漆涂料、水暖器材、化工原料、日用百货、橡胶制品、预包装食品零售（有效期与食品流通许可证一致，至２０１３年６月１１日），普通货运（有效期与道路运输经营许可证一致，至２０１３年７月３１日），技术开发、咨询，本企业自产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）

　　股东情况：周家贵持有９０．１４％股权，罗富英持有９．８６％股权。

　　（二）投资标的情况

　　企业名称：中百集团钟祥置业有限公司

　　注册资本：１４，８００万元

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：房地产开发、商业网点开发、销售（具体以工商行政管理机关核准的经营范围为准）。

　　（三）出资方式：

　　１、商业网点公司以７，５４８万元现金出资，出资比例为５１％。

　　２、金汉江公司以土地使用权作价７，２５２万元出资，出资比例为４９％。

　　金汉江公司拟将拥有的位于钟祥市郢中镇王府大道一块宗地使用权作价出资。该土地使用权面积２９，４２４．８ｍ２（土地证书编号：钟国用（２００６）第２０００－７７９－１号），地类（用途）为工业用地，使用权类型为出让。荆门乾正资产评估事务所２０１１年９月２０日出具了荆正评报字（２０１１）第０５９号资产评估报告，以市场法，按宗地用途为商用、住宅用地进行评估，该土地使用权评估价格为７，２８５．５８０５万元。经协商，金汉江公司将该土地使用权作价７，２５２万元出资，出资比例为４９％。土地过户给合资公司的所有税费由金汉江公司承担。

　　三、投资协议的主要内容

　　（一）以合资公司名义通过招标（招、拍、挂）方式取得合作项目地块建设用地使用权。若土地招标取得项目土地使用权，需将土地出让金缴纳到政府财政专户时，先以合资公司名义缴纳，再申请政府全额返还到合资公司。政府不返还或少返还部分由金汉江公司向合资公司补足差额。

　　（二）合资公司设执行董事和监事各一名，由商业网点公司委派人员担任。

　　（三）金汉江公司利用其在当地的良好经营和知名度，及其享受的政府对工业生产企业退城入园的优惠政策，由其负责将本项目地块的招标落户到合资公司名下。

　　（四）本项目将建设集超市、百货、家电、餐饮、公寓式酒店、商住写字楼为一体的商业综合项目。

　　（五）作价入股资产价格，综合目前钟祥市地段、地价等升值因素，金汉江公司负责协调政府支持，合资公司通过招标（招、拍、挂）方式取得建设用地使用权。摘牌价格不高于１６５万元／亩，若高于１６５万元／亩，金汉江公司承诺仍按１６５万元／亩作价入股。土地出让金超出１６５万元／亩部分由金汉江公司缴纳，合资公司应争取政府将超出部分土地出让金返还于金汉江公司。

　　若摘牌不成功，双方解除合作关系，清算合资公司资产，金汉江公司收回土地使用权，商业网点公司收回货币资金，合资公司解散。土地重新过户给金汉江公司的所有税费由其承担。

　　（六）土地性质通过挂牌确定为商业和住宅用地。金汉江公司协助商业网点公司制定符合钟祥市政府要求的总体方案获得政府批准。以合资公司名义取得土地使用权产生相关的费和税等费用金汉江公司承诺由其无条件全额承担，涉及到合资项目的优惠政策由合资公司享受。

　　（七）金汉江公司保证本项目的作价入股资产具有完整性，其具有绝对的权利，与他人无任何权属争议。

　　（八）双方合作以前，即该项目地块上所有其他债权债务（包括担保）、应缴的税和费、人员安置等以及在处理上述工作中所发生的相关税和费均由金汉江公司承担，与商业网点公司和合资公司无关。

　　（九）若金汉江公司作价入股资产不具有完整绝对的权利，或与他人存在权属争议，导致项目存在法律障碍而无法开发时，视同其违约，商业网点公司有单方面解除协议的权利，金汉江公司应无条件将所收商业网点公司所有款项一并退还给商业网点公司，并承担相关费用和损失。

　　四、投资目的、存在风险和对公司的影响

　　（一）投资目的

　　近年，随着我国经济稳步增长，城市化进程加速，小型城市商业综合体的建设和发展成为提高城市质量，完善城市功能，促进城市发展更新的引擎。为积极分享湖北省二、三线城市未来价值增长，商业网点公司拟与金汉江公司合资组建中百集团钟祥置业有限公司，在金汉江公司投资入股的地块上进行项目开发，把该项目打造成集超市、百货、家电、餐饮、公寓式酒店、商住写字楼为一体的商业综合项目。公司将充分发挥“中百”品牌的号召力，利用强大的供应商资源、先进的管理模式及优秀的管理团队，丰富当地的商业业态，提升消费品位，扩大公司在钟祥地区的市场占有率。

　　（二）资金来源

　　商业网点公司以７５４８万元现金出资，由该公司自筹解决；金汉江公司以土地使用权作价７２５２万元出资。

　　（三）投资对公司的影响

　　针对目前湖北省二、三线城市地价成本较低，网点选择机会较多的市场契机，根据公司发展战略和网点布局需要，通过自行规划设计、自主开发建设等方式积极掌控优质门店资源，缩短网点开发建设时间，降低建设成本，为实现公司在二、三线城市的经营布局发挥积极作用。

　　（四）存在的风险

　　金汉江公司作价入股土地能否顺利摘牌直接关系到合资公司的正常运作以及合作项目的后续开发。如果土地摘牌不成功，商业网点公司将撤回投资。

　　五、备查文件

　　中百控股集团股份有限公司第七届董事会二次会议决议

　　特此公告

　　中百控股集团股份有限公司董事会

　　二○一二年三月六日

　　证券代码：０００７５９ 证券简称：中百集团 公告编号：２０１２－５

　　中百控股集团股份有限公司董事会２０１１年度募集资金存放和使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据深圳证券交易所《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的规定，本公司现将截至２０１１年１２月３１日止的２０１１年度募集资金存放与使用情况报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］５６号文核准，本公司以２００９ 年１２ 月３１ 日公司总股本５６０，５０５，２９０ 股为基数，按每１０ 股配２．２ 股的比例向全体股东配售，本次实际配售１２０，５１６，２１０ 股，募集资金总额为人民币６１１，０１７，１８４．７０ 元，募集资金利息为人民币３１，３５５．５９ 元，扣除配股登记费１２０，５１６．２１元、承销费及保荐费人民币１５，７４７，８８６．６６元后，主承销商长江证券承销保荐有限公司于２０１０年２月３日将款项５９５，１８０，１３７．４２元划入公司下列帐户：

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　　本公司实际收到资金５９５，１８０，１３７．４２元，扣除审计费、律师费、推介费、材料印刷及差旅费、公告及宣传刊登费等发行费用合计人民币４２０．００万元（其中审计费６５．００万元、律师费６５．００万元、推介费５０．００万元、材料印刷及差旅费９０．００万元、公告及宣传刊登费１５０．００万元）后，募集资金净额为人民币５９０，９８０，１３７．４２元。

　　综上所述：实际收到资金５９５，１８０，１３７．４２元扣除上述发行费用４２０．００万元后，募集资金净额为人民币５９０，９８０，１３７．４２元。

　　２０１０年２月２４日，本公司按照配股说明书的承诺，采取向全资子公司武汉中百连锁仓储超市有限公司（以下简称“中百仓储公司”）增资的方式，将上述募集资金中的３８９，５１１，８００．００元转由中百仓储公司下列募集资金专户存储：

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　　２０１０年２月２４日，本公司按照配股说明书的承诺，采取向全资子公司武汉中百物流配送有限公司（以下简称“中百物流公司”）增资的方式，将上述募集资金中的１６４，３６８，９００．００ 元转由中百物流公司下列募集资金专户存储：

　　■

　　２０１０年２月２４日，本公司按照配股说明书的承诺，采取向全资子公司武汉中百便民超市连锁有限公司（以下简称“中百便民公司”）增资的方式，将上述募集资金中的３７，０９９，４３７．４２ 元转由中百便民公司下列募集资金专户存储：

　　■

　　本次配股实际募集的资金净额低于承诺投资部分的３，３７６．４１ 万元，公司已按配股说明书中承诺以自有资金补足，即公司对中百便民公司实际增资７，０８６．３５ 万元，包括用募集资金投入３，７０９．９４ 万元和自有资金投入３，３７６．４１ 万元。

　　二、募集资金管理及存储情况

　　（一） 募集资金的管理情况

　　依照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规及公司制定的《武汉中百集团股份有限公司募集资金管理办法》，公司开设了专门的银行专户对募集资金专户存储（通过向全资子公司增资方式实施的募集资金项目，在项目具体实施过程中，募集资金也实行专户存储及管理），并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用，该协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至２０１１年１２月３１日，本公司均严格按照该《募集资金专户存储三方监管协议》的规定存放和使用募集资金。

　　（二） 募集资金专户存储情况

　　截至２０１１年１２月３１日止，募集资金具体存放情况如下：

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　　注：中百仓储公司、中百物流公司、中百便民公司专户上的存储余额主要系部分项目的尚未使用资金（详见附件一：２０１１年度募集资金使用情况对照表）；中百集团资金专户上的存储余额系银行存款利息。

　　三、募集资金的实际使用情况

　　（一）２０１１年度募集资金项目的使用情况

　　２０１１年度募集资金使用情况对照详见附件一：２０１１年度募集资金使用情况对照表。

　　（二）变更募集资金项目的资金使用情况

　　公司本期内无变更募集资金项目的资金使用的情况。

　　（三）募集资金项目先期投入及置换情况

　　公司在２０１０年度募集资金到位前已开始使用自筹资金先期投入募集资金投资项目的建设并在配股说明书中进行了相关披露。根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的规定，公司聘请武汉众环会计师事务所有限责任公司（已更名为“众环海华会计师事务所有限公司”）对公司募集资金投资项目预先已投入资金使用情况发表审核意见，武汉众环会计师事务所有限责任公司已出具众环专字（２０１０）２０８号《关于武汉中百集团股份有限公司募集资金投资项目先期使用自筹资金情况的专项审核报告》。截止２０１０年２月２８日，公司使用自筹资金先期投入募集资金投资项目的总金额为１５，３４１．５６万元。为了提高资金利用效率，减少财务费用支出，根据《关于武汉中百集团股份有限公司募集资金投资项目先期使用自筹资金情况的专项审核报告》，公司董事会审议并通过了《公司以配股募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，公司用２０１０年度配股募集资金１５，３４１．５６万元置换预先投入募集资金项目的自筹资金。

　　（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　公司本期未用闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　四、２０１１年度募集资金使用及披露情况

　　报告期内，公司严格按照深圳证券交易所《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《武汉中百集团股份有限公司募集资金管理办法》的有关规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整对相关信息进行了披露，不存在募集资金管理违规情形。

　　附件一：２０１１年度募集资金使用情况对照表

　　中百控股集团股份有限公司董事会

　　二〇一二年三月六日

　　附件一：

　　募集资金使用情况对照表

　　２０１１年度

　　编制单位：中百控股集团股份有限公司

　　单位：人民币万元

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　　【注】：公司２０１０年度配股实际募集的资金净额低于承诺投资部分的３，３７６．４１万元，公司已按配股说明书中承诺以自有资金补足，即公司对中百便民实际增资７，０８６．３５万元，包括用募集资金投入３，７０９．９４万元和自有资金投入３，３７６．４１万元。２０１１年度投入金额１，８４１．６１万元，其中，公司以自有资金投入１，７９８．４０万元。

　　证券代码：０００７５９ 证券简称：中百集团 公告编号：２０１２－６

　　中百控股集团股份有限公司关于

　　为下属控股子公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　被担保人名称：中百仓储超市有限公司、中百超市有限公司、中百电器有限公司等下属控股子公司。

　　本次担保数量累计及为其担保数量：公司拟采用连带责任保证方式，为中百仓储超市有限公司、中百超市有限公司、中百电器有限公司等下属控股子公司向中国建设银行股份有限公司湖北省分行营业部等１２家银行申请授信额度时提供最高额度合计为２３．０７亿元的担保。

　　本次是否有反担保：无

　　对外担保额：截止２０１１年１２月３１日公司为下属控股子公司向银行取得融资提供担保为５６，３４０．２５万元，占２０１１年度净资产的２１．０４％，无其他对外担保情况。

　　对外担保逾期额：截止２０１１年１２月３１日公司无对外提供担保逾期情况。

　　一、担保协议签署及执行情况

　　１、中国工商银行股份有限公司武汉汉口支行

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　　２、中国农业银行股份有限公司武汉江汉门支行

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　　３、中国银行股份有限公司武汉江汉支行

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　　４、中国建设银行股份有限公司湖北省分行营业部

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　　５、招商银行股份有限公司武汉循礼门支行

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　　６、汉口银行股份有限公司汉阳支行

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　　７、中国民生银行股份有限公司武汉分行

　　公司同意在授信额度内可以授权下属控股子公司支用，并由公司提供连带责任担保，最高额担保金额不超过３亿元。

　　８、兴业银行股份有限公司武汉分行

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　　９、交通银行股份有限公司武汉江岸支行

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　　１０、华夏银行股份有限公司武汉解放支行

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　　１１、广发银行股份有限公司武汉分行

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　　１２、深圳发展银行股份有限公司武汉分行

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　　上述所列担保授信额度可在公司股东大会通过之日起１２个月内循环使用，包括新增担保及原有担保展期，每笔担保金额及担保期间由具体合同约定，在股东大会审议通过的授信额度内，授权董事长代表公司签署有关文件。

　　二、被担保人基本情况

　　１、中百仓储超市有限公司

　　注册资本：５５５００万元

　　注册地址：硚口区古田二路８栋２－６层

　　法定代表人：张锦松

　　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　经营范围：销售食品、副食品、烟、酒、粮油、肉及制品、蛋及蛋制品、乳及乳制品、水产品、保健食品、水果蔬菜；加工生鲜、煎炸食品、面食、糕点、中式快餐；图书报刊、电子出版物；音像制品销售及出租（以上经营项目凭专项许可证，仅限分支机构经营）百货、文化用品、针织品、体育用品、家具、工艺美术品、五金交电、家用电器、自行车、摩托车、服装鞋帽、日用杂品销售；建筑材料、粘胶零售业务；仓储服务、停车服务、场地租赁、花卉、摄影；照相器材、通讯器材（不含无线发射装置）、金银饰品销售；农副土特产品收购、储存（国家有专项审批的项目经审批后方可经营）。

　　股东情况：公司持有其１００％的股权，为公司的全资控股子公司。

　　截止２０１１ 年１２ 月３１ 日，中百仓储超市有限公司总资产４２９，８３７．９１万元，负债合计３１０，３６９．６５万元，资产负债率７２．２１％，所有者权益１２０，７８５．２２万元。２０１１年实现营业收入９９５，８４２．１８万元，净利润１６，５７２．８７万元。

　　２、中百超市有限公司

　　注册资本：１４８００万元

　　注册地址：武汉市江汉区新华西路２４号

　　法定代表人：王辉

　　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　经营范围：百货、文具、办公用品、体育用品、照像器材、化妆品、搪瓷制品、针棉制品、家俱、工艺美术、家用电器、自行车、摩托车、服装、鞋帽批发兼零售；其它食品、水产品、蔬菜、水果、肉及制品、副食品、烟、酒、保健食品、保健用品、新资源食品、特殊营养品销售、生鲜、熟食加工；农副产品收购；糕点制作、中式快餐加工。（仅供持有许可证的分支机构经营）；广告设计、制作；发布店堂广告；仓储、物流配送。

　　股东情况：公司持有其１００％的股权，为公司的全资控股子公司。

　　截止２０１１ 年１２ 月３１ 日，中百超市有限公司总资产９９，９５３．６７万元，负债合计６９，７１１．０４万元，资产负债率６９．７４％，所有者权益３０，２４２．６３万元。２０１１年实现营业收入 ２３３，９５１．９２万元，净利润６，４９７．０３万元。

　　３、公司名称：武汉中百百货有限责任公司

　　注册资本：２４７１８万元

　　注册地址：武汉市江汉区江汉路１２９号

　　法定代表人：程军

　　公司类型：有限责任公司

　　经营范围：百货、针纺织品、五金交电、工艺美术品、日用杂品、花卉、照像器材、通讯器材、金银首饰零售；家用电器、钟表维修；物业管理；科技乐园；其他食品公司、烟、酒批发兼零售。

　　股东情况：公司持有其１００％的股权，为公司的全资控股子公司。

　　截止２０１１ 年１２ 月３１ 日，武汉中百百货有限责任公司总资产６３，６４５．７０万元，负债合计３２，４２９．２１万元，资产负债率５０．９５％，所有者权益２９，８９９．２９万元。２０１１年实现营业收入７９，８８０．１８万元，净利润１，３６０．０３万元。

　　４、公司名称：中百电器有限公司

　　注册资本：５０００ 万元

　　注册地址：武汉市吴家山台商投资区新城六路

　　法定代表人：姜红

　　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　经营范围：五金、交电、家用电器销售、安装及维修，电脑、通讯产品、家居用品销售，广告设计、制作、发布店堂广告，再生物资回收（不含生产性废旧金属回收）。（国家有专项规定的项目需取得有效审批文件或许可证后在有效期内方可经营）

　　股东情况：公司拥有其１００％的权益。

　　截止２０１１ 年１２ 月３１ 日，中百电器有限公司总资产５６，９５１．６０万元，负债合计５１，０９２．８９万元，资产负债率８９．７１％，所有者权益５，８５８．７１万元。２０１１年实现营业收入１００，４９９．８５万元，净利润１，０６４．０８万元。

　　三、担保协议签署及执行情况

　　上述担保协议尚未签署，担保协议的主要内容由本公司及被担保的各下属控股子公司与各家银行共同协商确定。

　　四、为控股子公司提供担保尚需提交股东大会审议

　　因部分下属控股子公司资产负债率超过７０％，该事项尚需提交股东大会审议通过。

　　五、董事会意见

　　为满足中百仓储超市有限公司、中百超市有限公司、中百电器有限公司等下属控股子公司经营资金的需要，支持下属控股子公司的业务发展，公司拟采用连带责任保证方式为其向银行申请综合授信提供担保。公司拟提供担保的中百仓储超市有限公司等下属控股子公司的经营情况良好，资产质量优良，偿债能力较强，为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，不存在与中国证监会证监发［２００３］５６ 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及［２００５］１２０号文《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。

　　经董事会审核，同意为中百仓储超市有限公司等下属控股子公司向中国建设银行股份有限公司湖北省分行营业部等１２家银行申请授信额度提供最高额度合计为２３．０７亿元的担保。

　　六、公司独立董事对担保事项的独立意见

　　根据中国证监会证监发［２００３］５６ 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及［２００５］１２０ 号文《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，作为中百控股集团股份有限公司的独立董事，对公司第七届董事会二次会议《关于为下属控股子公司提供担保的议案》，发表独立意见如下：

　　公司采用连带责任保证方式，为公司下属控股子公司向银行申请综合授信提供最高额度合计为２３．０７亿元的担保。

　　公司提供担保的对象均为下属控股子公司，因其业务发展，需要向银行申请综合授信以保证周转资金需求。为其提供担保有利于促进公司主业的持续稳定发展，进而提高其经营效率和盈利状况。被担保公司经营情况良好，财务风险处于公司可控制的范围之内，不存在与中国证监会证监发［２００３］５６号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及［２００５］１２０号文《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。公司应当严格按照有关法律、法规及《公司章程》的规定，有效控制公司对外担保风险。

　　中百控股集团股份有限公司董事会

　　二〇一二年三月六日

　　证券代码：０００７５９ 证券简称：中百集团 公告编号：２０１２－７

　　中百控股集团股份有限公司

　　第七届监事会二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中百控股集团股份有限公司第七届监事会二次会议于２０１２年３月２日中午１２：００时在公司本部５楼会议室召开。本次会议通知于２０１１年２月２３日以传真和电子邮件形式发出。会议由公司监事会主席尹艳红主持，会议应到监事５名，实到监事４名。公司监事黄学明先生因公务原因未能亲自出席本次会议，授权公司监事会主席尹艳红代为出席并行使表决权，出席及授权监事５名。会议的召开符合《公司法》及本公司章程的规定。会议采用举手表决方式，全票通过以下议案：

　　１、公司２０１１年度监事会工作报告。该工作报告需提交公司２０１１年年度股东大会审议通过。

　　２、公司２０１１年年度报告正文及摘要。　

　　公司监事会对公司２０１１年年度报告经审核无异议，公司监事会认为该报告按照中国证监会及深交所有关要求编制，公司财务部门严格按照国家有关会计制度及相关准则编制了真实反映公司财务状况和经营成果的财务报告，客观地反映了公司经营状况和成果。

　　３、公司内部控制自我评价报告。

　　公司监事会对公司内部控制自我评价报告发表的意见：

　　公司已建立了较为完备的有关公司治理及内部控制的各项规章制度，并能够结合公司的实际情况、业务特点及监管部门的最新要求，对相关规章制度进行修改完善。２０１１年度，公司内部控制制度执行情况良好，符合有关法律法规和证券监管部门对上市公司内控制度管理的规范要求。公司对２０１１年度内部控制的自我评价是较为真实、客观的。

　　中百控股集团股份有限公司

　　监事会

　　二○一二年三月六日