证券时报多媒体数字报

　　(上接A13版)

（二）非经常性损益表

单位：万元

（三）主要财务指标

十、管理层讨论和分析

（一）报告期内资产规模变动情况分析

报告期内公司资产结构未发生较大变化，非流动资产占比较小，流动资产占比逐年增加，资产流动性较强。资产结构保持相对稳定，资产总额增长与公司处于业务快速发展时期的特征相匹配。

（二）负债结构分析

随着公司业务规模的扩张和资产的增长，报告期内公司负债总额保持了相应增长，从负债结构看，报告期内公司的负债基本都由流动负债构成，其中流动负债以短期借款、应付账款为主，公司高流动负债比例的负债结构与公司高流动资产比例的资产结构相匹配。

公司正处于高速发展阶段，产能缺口瓶颈突显，资金缺口也制约了公司发展，目前公司获得长期银行贷款比较困难，短期借款成为公司日常经营主要的融资方式。

（三）偿债能力分析

报告期内公司的流动比率分别为３．１４、３．０９和２．６７，公司的速动比率分别为１．９６、１．９９和１．６８，报告期内流动比率与速动比率指标呈小幅下降趋势，主要系产能扩大需要，公司增加部分短期借款用于固定资产的投入，导致流动比率和速动比率略有下降，与公司实际经营情况相符。

报告期内，公司资产负债率保持稳定，资产负债率相对较低，符合行业实际经营情况，财务状况保持相对稳健。

报告期内，公司息税折旧摊销前利润有较大幅度增长，其主要原因是公司的业务规模和盈利水平增长较快。

截至本招股书签署日，公司银行资信状况良好，无任何不良信用记录，公司全资子公司长春德联连续５年被评为ＡＡＡ级信誉企业，在银行信贷收缩情况下，２０１１年上半年仍获得银行信用借款，表明公司偿债能力较好。公司不存在对正常生产经营活动和偿债能力有重大影响的或有负债、表外融资等事项。

（四）现金流量分析

报告期内，公司基本保持了经营活动现金净流量为正、投资活动现金净流量为负、筹资活动现金净流量为正的现金流量趋势，这与公司处于高速发展阶段，生产经营状况良好、企业规模不断扩大、融资需求不断增长的情况相一致，公司总体现金流量情况良好，财务风险较低。其中，２００９年度因为材料价格较低，与采购相关的价款及进项税额都较低，导致当年度经营活动现金流量净额较高。

（五）盈利能力分析

１、报告期内营业收入情况

报告期内公司实现营业收入６５，３９６．２７万元、９２，５７９．１６万元和１１２，１１２．３６万元，呈快速增长势头，公司多贴厂基地、多客户渠道资源和优质服务等优势为主营业务收入提供保障，营业收入的稳定增长为本公司提供了较大的盈利空间。

近年来公司时刻把握市场机遇，不断加大技术研发和新产品开发的力度。公司通过实施与整车厂“同步研发”、甚至“超前研发”的战略，能够迅速适应整车厂不断推出新产品的创新要求，在最短的时间按整车厂的要求供应相关产品。在这种紧跟市场变化的研发战略指导下，为公司稳定老客户、扩大订单、争取新客户提供了强有力的保障。报告期内公司先后购买了陶氏增强阻尼垫专利、研发了一汽轿车专用减震胶片等一批新产品，为未来提供了新的利润增长点。

２、公司利润来源及毛利率变化分析

（１）主要利润来源分析

单位：万元

公司利润总额保持稳定增长，营业利润占利润总额的比重分别为１０１．７１％、９８．４５％和９９．１４％，表明本公司利润主要来源于主营业务，营业外收支金额及其占利润总额的比重均较小。２０１０年度和２０１１年度营业外收支实现部分收益，主要系收到部分政府补助，金额较少。

（２）毛利率变化

２００９年度毛利率为２６．３８％，较其他期间的毛利率偏高。主要原因系２００８年度上半年石油及石化产品价格维持在相对高位，因此在２００８年三季度公司与主要客户基于当时原材料成本制定的２００９年度产品供货价格相对较高；受金融危机影响，２００９年上半年主要原材料采购价格较２００８年度出现下降，直至２００９年６月才开始缓慢回升，但２００９年度平均采购价格仍低于２０１０年度和２０１１年度，在产品售价较高和原材料降价的双重作用下，公司２００９年度获得了高于报告期其他各期间的毛利率水平。

十一、股利分配情况

（一）发行人股利分配的一般政策

１、公司税后利润的分配政策遵循股利分配“同股同利”的原则。

２、公司依据国家有关法律法规和《公司章程》所载明的股利分配原则进行股利分配，股利分配可采取派发现金和股票两种形式。本公司支付股东股利时，将依法代为扣缴股利收入的应纳税金。

３、公司缴纳有关税项后的利润，按下列顺序分配：

（１）弥补以前年度的亏损；

（２）提取法定公积金１０％；

（３）提取任意公积金，股东大会决定是否提取及提取比例；

（４）支付股东股利。

公司法定公积金累计金额达到公司注册资本的５０％时，可以不再提取。公司提取法定公积金后，股东大会决定是否提取任意公积金及提取比例。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。

（二）最近三年的股利分配情况

报告期内本公司无股利分配情况。

（三）发行前滚存利润的分配政策

经公司２０１２年２月３日召开的２０１２年第一次临时股东大会决议，公司公开发行股票前的滚存利润由公开发行股票后的新老股东共享。本次公开发行股票前的滚存利润用于公司生产经营，发行后依据公司章程相关规定分配。

（四）本次发行后的股利分配

公司实施积极的利润分配政策，重视对股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策保持连续性和稳定性。

公司采取现金、股票、现金和股票相结合的方式分配股利，可进行中期利润分配。

公司利润分配条件及分配比例为：（一）公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十五；（二）若公司当年实现的净利润同比增长达到或超过百分之二十，公司可分配股票股利。

公司２０１１年度、２０１２年度和２０１３年度的股利分配计划为：公司每年以现金方式分配的利润为当年实现的可供分配利润的百分之三十。公司实际控制人徐咸大、徐团华和徐庆芳出具承诺函，同意公司２０１１年度、２０１２年度和２０１３年度的上述股利分配计划，并承诺在未来审议２０１１年度、２０１２年度和２０１３年度的利润分配议案时参加股东大会并投赞成票，确保每年以现金方式分配的利润为当年实现的可供分配利润的百分之三十。

十二、发行人控股子公司

（一）德联贸易（香港）有限公司

截至２０１１年１２月３１日，德联贸易（香港）总资产为２６，９２８．５９万元，净资产为２５，４８３．０８万元，２０１１年度实现净利润为４，３９２．０５万元（上述数据经正中珠江审计）。

德联贸易（香港）持有长春德联、上海港申和佛山欧美亚的部分股权，营业利润主要为参股上述子公司形成的投资收益。

（二）长春德联化工有限公司

截至２０１１年１２月３１日，长春德联总资产为５１，１４４．９１万元，净资产为３５，５７９．６２万元，２０１１年度实现的净利润为６，１８９．０８万元（上述数据经正中珠江审计）。

（三）上海港申化工有限公司

截至２０１１年１２月３１日，上海港申总资产为２８，４４０．００万元，净资产为１９，６６７．８３万元，２０１１年度实现的净利润为３，９６９．０７万元（上述数据经正中珠江审计）。

（四）佛山市欧美亚汽车用品有限公司

截至２０１１年１２月３１日，佛山欧美亚总资产为５，３８３．４４万元，净资产为４，７８６．２２万元，２０１１年度实现的净利润为２１６．４２万元（上述数据经正中珠江审计）。

（五）佛山市南海德申运输有限公司

截至２０１１年１２月３１日，南海德申总资产为７８．９６万元，净资产为７５．００万元，２０１１年度实现的净利润为１．６４万元（上述数据经正中珠江审计）。

（六）蓬莱德联仓储物流有限公司

截至２０１１年１２月３１日，蓬莱德联总资产为１，９２１．６９万元，净资产为５６３．２４万元，２０１１年度实现的净利润为２１．８９万元（上述数据经正中珠江审计）。

（七）成都德联汽车用品有限公司

截至２０１１年１２月３１日，成都德联总资产为４，２３９．８９万元，净资产为７６３．４８万元，２０１１年度实现的净利润为－２１７．６５万元（上述数据经正中珠江审计）。

（八）重庆安港工贸有限公司

截至２０１１年１２月３１日，重庆安港总资产为９６２．１４万元，净资产为４０１．３０万元，２０１１年度实现的净利润为４６．７２万元（上述数据经正中珠江审计）。

第四节 募集资金运用

一、本次发行募集资金拟投资项目

本次募集资金拟投资项目按照重要性原则列表如下：

单位：万元

二、本次募集资金投资项目发展前景的分析

本次募集资金投资项目具备较好的盈利前景，根据募集资金项目的可行性研究报告，项目达产后，公司每年可增加营业收入约为８３，２０８．５６万元，增加税后净利润约为１１，１００．６７万元。

（一）长春德联扩产改造项目

长春德联产能目前已不能满足客户需求，项目的建成将有效缓解产能压力。长春德联主要客户包括一汽大众、一汽轿车、北京奔驰和华晨宝马等，上述客户在未来三年的产能扩张及售后市场需求将有效消化项目新增产能。

长春德联现有主要客户在２０１３年的乘用车产能统计如下：

单位：万辆

本项目投产后各年平均营业收入为３７，９８６．６７万元，净利润为４，９７１．９８万元，所得税后的财务内部收益率为４５．５２％，财务净现值（ｉｃ＝１２％）为２２，５５１．５８万元。

（二）上海港申扩产改造项目

上海港申产能目前已不能满足客户需求，项目的建成将有效缓解产能压力。上海港申主要客户包括上海大众、上海通用、上海汽车和东南汽车等，上述客户在未来三年的产能扩张及售后市场需求将有效消化项目新增产能。

上海港申现有主要客户在２０１３年的乘用车产能统计如下：

单位：万辆

本项目投产后各年平均营业收入为１２，６２９．３３万元，净利润为２，１２５．８３万元，所得税后的财务内部收益率为２３．４５％，财务净现值（ｉｃ＝１２％）为１０，７９６．８５万元。

（三）成都生产基地建设项目（一期）

随着国家西部战略的逐步实施，西部重镇成都成为投资热点。成都经济技术开发区规划建成以一汽大众、一汽客车、吉利汽车等整车厂为中心，各个配套厂环绕的汽车工业园区。成都经济技术开发区计划在２０１２年形成年产１００万台整车的生产规模，实现形成１，０００亿元的整车产值、１，０００亿元的汽车配件、１，０００亿元的汽车贸易的战略目标，其中，成都德联的潜在客户一汽大众成都工厂在２０１３年的乘用车计划产能为４５万辆。

公司现有主要客户在２０１３年的乘用车产能统计如下：

单位：万辆

本项目投产后各年平均营业收入为１３，０２４．００万元，净利润为１，７７０．１６万元，所得税后的财务内部收益率为２４．７８％，财务净现值（ｉｃ＝１２％）为５，７２７．９５万元。

（四）广东德联（扩建）技术改造项目

中国作为汽车生产量和保有量的大国，对汽车尾气排放造成的环境污染愈加关注。燃油添加剂可以提高汽柴油品质，具有清洗、分散、破乳、抗氧、助燃、防腐、防锈、润滑、保洁等功能，起到降低排放和清洁保养的的作用，具有减少尾气排放、保护环境，减少油耗、节省能源，保护发动机，减少维修和延长引擎等功效，因此市场需求逐年增加，目前国内大部分省市的加油站已经普遍推荐使用燃油添加剂。目前，国内燃油添加剂市场具有品牌弱小、市场分散、无序竞争等特点，公司将充分利用“德联牌”和“松树牌”自有品牌在汽车售后市场良好的市场美誉度，发挥独立开发的“松树牌高效汽柴油清净剂”为广东省重点新产品项目和交通部节能推荐产品等品质优势，依托该募投项目提供的扩张产能和丰富产品线，将公司燃油添加剂产品打造为国内一流品牌。

燃油添加剂在国外发达国家已普遍使用，例如在使用汽油时加入添加剂的比率，北美市场约为９０％，西欧市场约为８０％，日本市场约为８０％。中国汽车工业近年来高速发展，截至２０１０年底，全国汽车保有量约为６，６００万辆，每年汽车燃油消耗量约为１．２５亿吨，使用燃油添加剂的加剂量按照万分之四到万分之五（体积比）计算，燃油添加剂需求量约为５．６万吨，为公司在未来做强做大燃油添加剂产品提供了广阔的市场空间。

本项目投产后各年平均营业收入为１９，５６８．５６万元，净利润为２，２３２．７０万元，所得税后的财务内部收益率为３３．５６％，财务净现值（ｉｃ＝１２％）为８，９４４．２５万元。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

（一）受汽车产业发展状况影响的风险

公司是国内汽车精细化学品的重要供应商之一，主营业务是汽车精细化学品的生产和销售，因此公司与汽车行业的发展息息相关。２００１年以来，中国经济进入新一轮快速增长通道，随着整体工业基础和人民生活水平提高，汽车产业发展迅猛，汽车产销量逐年增加。根据中国汽车工业协会资料，中国于２０１０年已经成为全球汽车工业的制造中心，同时成为全球最大的汽车消费市场，未来几年汽车的产销量仍然将保持一个稳定的增长速度。２０１１年度国内乘用车销量为１，４４７．２４万辆，同比增长５．１９％，创历史新高；２０１１年底乘用车保有量超过６，０００万辆，为汽车精细化学品销售提供了广阔的市场空间。根据预测中国汽车工业在今后十年仍将保持增长趋势，但经济周期、国家汽车产业政策、汽车产业自身的发展状况仍存在调整变化的可能，对汽车产业发展及公司的生产经营产生风险。

（二）原材料采购价格波动的风险

报告期内，公司直接材料成本占主营业务成本的比例分别为９５．７６％、９６．７１％和９８．１６％，主要原材料以石油衍生品如乙二醇、润滑油基础油等为主，但不同原材料因加工程度不同导致其价格与石油价格的敏感程度不同。通常情况下，初级衍生品乙二醇与石油价格的联动趋势较强，深加工的制动液原料、基础油等与石油价格的联动趋势相对较弱。报告期内，乙二醇、基础油价格由２００８年高位下降至２００９年上半年的较低水平，２００９年下半年开始缓慢回升。尽管公司成本加成的销售定价模式考虑了原材料波动，可在一定程度上化解原材料价格波动给公司造成的经营风险，但主要原材料价格的大幅波动仍可能对公司盈利能力产生一定影响。

（三）销售客户相对集中的风险

公司主要客户集中于国内“欧美系”和“国产系”品牌整车厂，包括一汽大众、上海大众、上海通用、长安福特、上海通用东岳、上海通用（沈阳）北盛、一汽轿车、上海汽车、哈飞汽车、北京奔驰、北奔重汽、重庆长安、长安福特、青年客车、恒通客车等国内知名整车厂。最近三年，公司向前十名客户的销售收入占当期营业收入的比例分别为８４．６４％、８４．７３％和８７．５２％，客户集中度相对较高。报告期内，公司通过认证的新增客户逐年增多，但向新增客户形成规模化销售仍需一定时间。如果公司上述主要客户需求下降，或转向其他供应商采购产品，将给公司的经营及财务状况产生不利影响。

（四）主要经营场所分散的风险

公司根据我国汽车制造企业的地域分布，按照贴近整车厂、扩大覆盖面原则先后设立了华东基地（上海港申）、东北基地（长春德联）、华南基地（德联股份），各贴厂基地职能均覆盖技术研发、采购、生产、仓储、配送、跟踪服务、市场开发等全部环节。目前，公司正在成都建设西南基地（成都德联，本次募集资金投资项目之一）。公司总部位于广东省佛山市，但主要生产经营场所和经营管理人员分散在上海、长春、佛山和成都四地，主要经营场所较为分散决定了公司管理的地域跨度较大，在信息传递、管理沟通等方面可能存在一定经营风险。

二、其他重要事项

（一）重要商务合同

截至２０１１年１２月３１日，公司尚在履行的重要合同主要包括９份销售合同、９份采购及授权合同、１９份银行借款及担保合同和４份商品房购买合同。

（二）重大诉讼或仲裁事项

截至本招股意向书摘要签署日，根据公司提供的声明及发行人律师查证，公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在尚未了结或可预见的刑事诉讼、其它重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、发行各方当事人

二、发行时间安排

第七节 附录与备查文件

一、备查文件目录

（一）发行保荐书和发行保荐工作报告

（二）财务报表及审计报告

（三）内部控制鉴证报告

（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表

（五）法律意见书及律师工作报告

（六）公司章程（草案）

（七）中国证监会核准本次发行的文件

（八）其他与本次发行有关的重要文件

上述文件刊载在深交所的巨潮互联网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

二、备查文件查阅地点、电话和联系人

１、发行人：广东德联集团股份有限公司

办公地址：广东省佛山市南海区小塘狮山新城开发区

电 话：０７５７－８５７８０２９７ 传 真：０７５７－８５７８０２９９

联 系 人：邓国锦

２、保荐人（主承销商）：国信证券股份有限公司

办公地址：深圳市红岭中路１０１２号国信证券大厦２０楼

电 话：０７５５－８２１３０８３３ 传 真：０７５５－８２１３０６２０

联 系 人：史钊、范金华、杨家林、徐学文、冷润奇

广东德联集团股份有限公司

2012年2月15日