证券时报多媒体数字报

（上接C10版）

一、预计全年日常关联交易的基本情况

单位：万元

注：贵州瓮福（集团）有限责任公司是公司控股子公司天福化工的股东（股份占４９％），上一年度天福化工从四月份开始向贵州瓮福（集团）有限责任公司出售合成氨，本年度合成氨销售量价都有大幅所提高。

二、关联方介绍和关联关系

１、贵州赤天化集团有限责任公司

住 所：贵州省贵阳市环城北路１５７号

法定代表人：郑才友

注册资本：５０，８００万元人民币

成立日期：１９９５年１０月１８日

企业类型：有限责任公司

经营范围：生产和销售尿素、合成氨、双氧水、烟用聚丙丝束、吗啉等化工产品及各类塑料制品；技术开发、机械加工制作和设备安装维修；商贸，本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；房屋、土地租赁；钙镁磷肥、复混肥料、磷酸二铵、磷酸一铵；浆板及纸品的出口业务；制浆造纸原辅材料，机、电、仪设备、零配件及相关技术的进口业务；化工、制浆造纸机、电、仪设备及相关技术的进口代理业务。

截至２０１１年１２月３１日，集团公司（母公司）资产总额为１８２，９３６万元，负债总额为４０，６０７万元，母公司净资产为１４２，３２９万元；２０１１年实现营业收入１０，６３２万元，净利润为１，９６４万元（未经审计）。

最近一期经审计，截至２０１０年１２月３１日，集团公司（母公司）资产总额为１６６，１４６万元，负债总额为２５，７６４万元，净资产为１４０，３８２万元；２０１０年实现营业收入１１，１７４万元，净利润为－２，１４９万元。

贵州赤天化集团有限责任公司是本公司的发起人股东，持有本公司２８．６２％的股份，是本公司的控股股东。

２、贵州赤天化纸业股份有限公司

注 所：贵州省赤水市金华化工路９０号

法定代表人：郑才友

注册资本：６６，５００万元人民币

成立日期：２００３年１０月１６日

企业类型：股份有限公司

经营范围：纸浆、纸和纸制品的生产、销售；林产、农产、化工产品（不含化学危险品）的生产、销售；造纸原料、建筑材料的批零兼营、代购、代销；制浆造纸及设备的技术咨询、技术服务；房屋租赁；资本营运及相关投资业务；纸浆、纸和纸制品的进出口业务。

截至２０１１年１２月３１日，纸业公司资产总额为２９３，１００ 万元，负债总额为２５５，０７２ 万元，净资产为３８，０００万元（含少数股东权益）；２０１１年实现营业收入６０，７１２万元，净利润为－１８，０００万元（未经审计）。

最近一期经审计，截至２０１０年１２月３１日，纸业公司资产总额为２９４，２８１．３３万元，负债总额为２５３，４２２．３２万元，净资产为４０，８５９．０１万元；２０１０年实现营业收入７５，６２４．７８万元，净利润为－７，１８０．３５万元。

贵州赤天化纸业股份有限公司是贵州赤天化集团公司有限责任公司的控股子公司，本公司的参股公司，与本公司受同一法人控制。

３、赤天化集团天阳实业有限公司

注 所：赤水市化工路

法定代表人：邬代义

注册资本：１０８０万元人民币

成立日期：１９９６年２月２６日

企业类型：有限责任公司

经营范围：生产销售双氧水、化工产品、销售天然气（以前置审批为准）、销售金属材料、机电产品、塑料制品、甲醛、纸制品以及国家政策允许经营的其他商品。

截至２０１１年１２月３１日，天阳公司资产总额为７，４１４万元，负债总额为４４８万元，净资产为６，７６６万元；２０１１年实现营业收入４，１５８万元，净利润为－６１０万元（未经审计）。

最近一期经审计，截至２０１０年１２月３１日，天阳公司资产总额为８，２７６万元，负债总额为６９９万元，净资产为７，５７７万元；２０１０年实现营业收入５，６２４万元，净利润为３９０万元。

赤天化集团天阳实业有限公司是贵州赤天化集团有限责任公司的全资子公司，与本公司受同一法人控制。

４、赤天化民生物流有限责任公司

住 所：赤水市赤天化港务大楼

法定代表人：郑才友

注册资本：５００万元人民币

成立日期：２０１１年１２月２２日

企业类型：有限责任公司（国有控股）

经营范围：代理国内货物运输、仓储、配送、包装、分装、港口管理、物流策划、管理、咨询服务；物流软件开发及信息服务；汽车配件销售；提供海运、空运、陆运进口货物的国际货物运输代理业务，包括：揽货、托运、订舱、仓储、中专、集装箱拼装拆箱、相关的短途运输服务，结算运杂费、报关、报验、批文及许可证办理、加工贸易及减免税、保险、全程物流方案的设计和实施。

经审计，截至２０１１年１２月３１日，赤天化民生物流有限责任公司资产总额为１，９８９万元，负债总额为１，３０２万元，净资产为６８７万元；２０１１年实现营业收入３，８３７万元，净利润为３１万元。

赤天化民生物流有限责任公司是贵州赤天化集团有限责任公司的控股子公司，与本公司受同一法人控制。

５、赤天化集团天福服务有限公司

住 所：赤水市金华办事处

法定代表人：闵林涛

注册资本：３００万元人民币

成立日期：１９９９年３月１２日

企业类型：有限责任公司

经营范围：生产经营各类食品、饮料、饮食、副食品、纯净水、化工产品、物业管理、水产、水果、园林花卉、维修、旅游服务、百货、土产日杂、五金交电、饮水设备。

经审计，截至２０１１年１２月３１日，赤天化集团天福服务有限公司资产总额为６６８万元，负债总额为３５９万元，净资产为６７万元；２０１１年实现营业收入８７６万元，净利润为２３万元。

赤天化集团天福服务有限公司是贵州赤天化集团有限责任公司的全资子公司，与本公司受同一法人控制。

６、贵州赤天化集团遵义大兴复肥有限责任公司

名 称：贵州赤天化集团遵义大兴复肥有限责任公司

住 所：遵义市官田垭

法定代表人：袁远镇

注册资本：壹仟玖佰捌拾万元人民币

成立日期：１９９６年１１月０５日

企业类型：有限责任公司（国有控股）

经营范围：生产和销售：复合肥、复混肥及原辅料、化工原料（不含危险品）、塑料制品、有机—无机复混肥料；化肥、有机肥、生物有机肥（仅限桐梓分厂凭相关审批手续经营）（以上经营范围国家法律法规禁止经营的不得经营，法律法规规定需前置审批而未获审批前不得经营）。

经审计，截至２０１１年１２月３１日，大兴公司资产总额为１７，３８１万元，负债总额为１４，２９４万元，净资产为３，０８７万元；２０１１年实现营业收入２５，１３１万元，净利润８６５万元。

７、贵州瓮福（集团）有限责任公司

名 称：贵州瓮福（集团）有限责任公司

住 所：贵阳市南明区市南路５７号（瓮福国际大厦）

法定代表人：何浩明

注册资本： 肆拾亿捌仟捌佰伍拾伍万壹仟元整

成立日期： １９９１年１２月１２日

企业类型：有限责任公司（国有控股）

经营范围：主营：磷矿砂、磷精矿、黄磷、磷酸一铵、磷酸二铵、磷酸、重钙、氟化铝、冰晶石、复合肥、磷矿石、磷精矿、精矿粉、磷化工产品，开采磷矿；合成氨、二甲醚的销售；本企业生产、零配件［国家规定的一、二类进口商品除外］，过磷酸钙（在许可证有效期范围内从事经营活动），化肥［国家专项除外］，三聚磷酸钠（五钠），石膏砌块，水泥添加剂，复合肥填充料。铜的销售。兼营：建筑施工（三级）、矿山勘测、物业管理、家电、化工产品及磷矿产品出口，本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件进口、黑色金属、有色金属、水泥、玻璃、防水材料、轮胎、橡胶、硫酸、盐酸、劳保用品、室内装饰装璜、机电设备、五金、交电、供用电、仓储、化工产品及原料（不含化学危险品）、化工行业工程设计三级、建筑工程设计三级、编织袋、塑料制品、房屋租赁、房屋装修材料销售，灰渣、矿渣的经营。

截至２０１１年１２月３１日，贵州瓮福（集团）有限责任公司资产总额为２，０５９，９００万元，负债总额为１，４４６，９００万元，净资产为６１３，０００万元；２０１１年实现营业收入２，４２９，５００万元，净利润为４９，８００万元（未经审计）。

最近一期经审计，贵州瓮福（集团）有限责任公司资产总额为１，４８９，５００万元，负债总额为９４３，６００万元，净资产为５４５，９００万元；２０１０年实现营业收入１，５０７，５００万元，净利润为３８，２００万元。

上述各关联方公司经营情况和财务状况总体正常，其履约能力可靠；交易双方就经常性关联交易签署了协议或合同等有关法律文件，双方的履约有法律保障。

三、关联交易的定价政策

公司与各关联方之间的日常关联交易，是在自愿、平等的原则下进行的，根据公平、公允、合理原则参考市场价格进行定价。

四、关联交易对上市公司的影响

公司２０１２年度日常关联交易，是为了确保公司生产经营顺利进行的需要，并且遵循了公平、公正、自愿的原则，不存在损害本公司和广大股东利益的情况，不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响，也不会影响上市公司的独立性。

五、公司董事会表决情况

公司第五届三次董事会对公司２０１２年度日常关联交易进行了审议。在董事会会议表决时，公司董事会９名成员中６名关联董事郑才友、田勇、李欣雁、王贵昌、袁远镇、万勇均回避表决，其余３名非关联董事的表决情况为：３票赞成，０票反对，０票弃权，通过了该项议案。

六、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

公司独立董事顾宗勤先生、刘志德先生、张建华先生同意将《关于公司２０１２年度日常关联交易的议案》提请公司第五届三次董事会审议，并发表如下独立意见：

１、公司２０１２年度日常关联交易符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规以及公司《章程》的有关规定，该议案已经贵州赤天化股份有限公司第五届三次董事会审议。在董事会会议表决时，公司董事会９名成员中６名关联董事均回避表决，其余３名非关联董事一致同意该项议案，并同意提交公司股东大会审议。

２、公司２０１２年度日常关联交易价格是根据公平、公允原则参考市场价格进行定价，符合公司和全体股东的利益。公司日常关联交易是必要的，有利于公司生产经营的顺利进行，不存在损害本公司及其他股东特别是中小股东利益的情况，不会影响公司的独立性。

七、关联交易协议签署情况

上述关联交易属本公司的日常性的关联交易，有关协议为一项一签。

八、备查文件目录

１、公司第五届三次董事会决议；

２、经独立董事签字确认的独立意见；

３、合同。

特此公告。

贵州赤天化股份有限公司董事会

二０一二年三月六日

证券代码：６００２２７ 证券简称：赤 天 化 编号：临２０１２－０７

贵州赤天化股份有限公司

２０１１年度募集资金存放与实际使用

情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（格式指引）》的规定，本公司编制了截至２０１１年１２月３１日止的《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，内容如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监许可［２００９］１２８１号文《关于核准贵州赤天化股份有限公司增发股票的批复》核准，贵州赤天化股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于２０１０年３月公开发行人民币普通股（Ａ股）１０６，１００，７９５股，每股面值人民币１元，每股发行价格为人民币１１．３１元，共募集资金１，１９９，９９９，９９１．４５元，扣除发行费用３７，５９６，１００．５７元后，实际募集资金净额为１，１６２，４０３，８９０．８８元。上述募集资金已于２０１０年３月８日存入公司设立的募集资金专户，天健正信会计师事务所有限公司对公司此次公开发行的实际募集资金到位情况，出具了天健正信验（２０１０）综字第０８０００３号《验资报告》。

（二）本年度使用金额及当前余额

截止至２０１１年１２月３１日，报告期共使用募集资金５０６，９９６，９９２．４３元，报告期末募集资金余额为零。至此，公司前次募集资金已按规定全部使用完毕。使用情况详见下表：

单位：元

二、募集资金管理及存放情况

（一）募集资金的管理情况

为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金使用风险，确保资金使用安全，保护投资者利益，根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证交所上市公司募集资金管理规定》等相关法律、法规，结合本公司《募集资金管理办法》，本公司对到位后的募集资金实行了专户存储，并于２０１０年３月１８日与交通银行股份有限公司贵州省分行和本次发行保荐人浙商证券有限责任公司（以下简称“浙商证券”）共同签订了《募集资金三方监管协议》及《募集资金三方监管协议之补充协议》；２０１０年１１月１０日，本公司与中国工商银行贵州省分行赤水支行、中国农业银行股份有限公司遵义湘山支行、中国民生银行股份有限公司重庆分行、中国建设银行股份有限公司桐梓支行、浙商证券及实施“桐梓煤化工项目一期工程氨醇联产扩能新增１０万吨／年甲醇项目”的子公司贵州金赤化工有限责任公司签订了《募集资金四方监管协议》及《募集资金四方监管协议之补充协议》。上述募集资金监管协议与上交所规定的三方监管协议范本不存在重大差异。报告期内，本公司严格按照募集资金监管协议的规定使用募集资金。

（二）募集资金专户存储情况

截止至２０１１年１２月３１日，募集资金已使用完毕，公司不存在募集资金存放情况。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况

２０１１年，共使用募集资金５０６，９９６，９９２．４３元，具体内容详见附表１ 《募集资金使用情况对照表》。

（二）募集资金用于置换先期投入募集资金投资项目情况

２０１０年３月２２日，本公司第四届十八次临时董事会审议通过了《关于用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意用公开增发募集资金置换预先投入募集资金投资项目（收购西电电力所持有金赤化工５０％的股权）的自筹资金３８，７００万元。根据规定，本公司聘请天健正信会计事务所有限公司对本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况进行了专项审核，并出具了天健正信审（２０１０）专字第０８０２１６号《贵州赤天化股份有限公司以银行贷款资金先期投入募集资金投资项目（股权收购部分）情况专项审核报告》。２０１０年３月２４日，本公司用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金共计３８，７００万元已全部置换完毕。

２０１１年７月２９日，本公司第五届二次董事会审议通过了《关于用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自有资金的议案》，同意用公开增发募集资金置换预先投入募集资金投资项目（向金赤化工增资用于桐梓煤化工项目一期工程氨醇联产扩能新增１０万吨／年甲醇项目）的自有资金５０，０００万元。根据规定，本公司聘请天健正信会计事务所有限公司对本公司以自有资金预先投入募集资金投资项目情况进行了专项审核，并出具了天健正信审（２０１１）专字第０８０４７５号《贵州赤天化股份有限公司关于以自有资金先期投入募集资金投资项目（新增１０万吨／年甲醇）情况的专项说明》。截止２０１１年底，本公司用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自有资金共计５０，０００万元已全部置换完毕。

四、变更募投项目的资金使用情况

２０１１年度，本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

２０１１年度，本公司已按上海证券交易所《上海证交所上市公司募集资金管理规定》和本公司募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的使用及存放情况。

六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

保荐人浙商证券有限责任公司于２０１２年３月２日对公司２０１１年度募集资金存放与使用情况出具了专项核查报告。

保荐人认为：贵州赤天化股份有限公司２０１１年度募集资金的存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及《贵州赤天化股份有限公司募集资金管理办法》的要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变更或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

特此公告。

附表：《募集资金使用情况对照表》

贵州赤天化股份有限公司董事会

二○一二年三月六日

附表１：

募集资金使用情况对照表

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 单位：万元

注１：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注２：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注３：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

贵州赤天化股份有限公司

鉴证报告

２０１１年度

募集资金年度存放与使用情况鉴证报告

信会师报字［２０１２］第１１０３８７号

贵州赤天化股份有限公司全体股东：

我们鉴证了后附的贵州赤天化股份有限公司（以下简称“贵公司”）董事会编制的２０１１年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

一、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为贵公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。

二、董事会的责任

贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及相关格式指引编制《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对贵公司董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。

四、工作概述

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第３１０１号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

五、鉴证结论

我们认为，贵公司董事会编制的２０１１年度《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及相关格式指引的规定，如实反映了贵公司募集资金２０１１年度实际存放与使用情况。

立信会计师事务所 中国注册会计师：

（特殊普通合伙）

中国注册会计师：

中 国·上海 二Ｏ一二年三月三日

贵州赤天化股份有限公司

２０１１年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

各位董事：

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（格式指引）》的规定，本公司编制了截至２０１１年 １２月 ３１日止的《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，内容如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监许可［２００９］１２８１号文《关于核准贵州赤天化股份有限公司增发股票的批复》核准，贵州赤天化股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于２０１０年３月公开发行人民币普通股（Ａ股）１０６，１００，７９５股，每股面值人民币１元，每股发行价格为人民币１１．３１元，共募集资金１，１９９，９９９，９９１．４５元，扣除发行费用３７，５９６，１００．５７元后，实际募集资金净额为１，１６２，４０３，８９０．８８元。上述募集资金已于２０１０年３月８日存入公司设立的募集资金专户，天健正信会计师事务所有限公司对公司此次公开发行的实际募集资金到位情况，出具了天健正信验（２０１０）综字第０８０００３号《验资报告》。

（二）本年度使用金额及当前余额

截止至２０１１年１２月３１日，报告期共累计使用募集资金５０６，９９６，９９２．４３元，报告期末募集资金余额为零。至此，公司前次募集资金已按规定全部使用完毕。详见下表：单位：元

二、募集资金管理及存放情况

（一）募集资金的管理情况

为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金使用风险，确保资金使用安全，保护投资者利益，根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证交所上市公司募集资金管理规定》等相关法律、法规，结合本公司《募集资金管理办法》，本公司对到位后的募集资金实行了专户存储，并于２０１０年３月１８日与交通银行股份有限公司贵州省分行和本次发行保荐人浙商证券有限责任公司（以下简称“浙商证券”）共同签订了《募集资金三方监管协议》及《募集资金三方监管协议之补充协议》；２０１０年１１月１０日，本公司与中国工商银行贵州省分行赤水支行、中国农业银行股份有限公司遵义湘山支行、中国民生银行股份有限公司重庆分行、中国建设银行股份有限公司桐梓支行、浙商证券及实施“桐梓煤化工项目一期工程氨醇联产扩能新增１０万吨／年甲醇项目”的子公司贵州金赤化工有限责任公司签订了《募集资金四方监管协议》及《募集资金四方监管协议之补充协议》。上述募集资金监管协议与上交所规定的三方监管协议范本不存在重大差异。报告期内，本公司严格按照募集资金监管协议的规定使用募集资金。

（二）募集资金专户存储情况

截止２０１１年１２月３１日，募集资金已使用完毕，公司不存在募集资金存放情况。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况

２０１１年，共累计使用募集资金５０６，９９６，９９２．４３元，具体内容详见附表１《募集资金使用情况对照表》。

（二）募集资金用于置换先期投入募集资金投资项目情况

２０１０年３月２２日，本公司第四届十八次临时董事会审议通过了《关于用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意用公开增发募集资金置换预先投入募集资金投资项目（收购西电电力所持有金赤化工５０％的股权）的自筹资金３８，７００万元。根据规定，本公司聘请天健正信会计事务所有限公司对本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况进行了专项审核，并出具了天健正信审（２０１０）专字第０８０２１６号《贵州赤天化股份有限公司以银行贷款资金先期投入募集资金投资项目（股权收购部分）情况专项审核报告》。２０１０年３月２４日，本公司用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金共计３８，７００万元已全部置换完毕。

２０１１年７月２９日，本公司第五届二次董事会审议通过了《关于用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自有资金的议案》，同意用公开增发募集资金置换预先投入募集资金投资项目（向金赤化工增资用于桐梓煤化工项目一期工程氨醇联产扩能新增１０万吨／年甲醇项目）的自有资金５０，０００万元。根据规定，本公司聘请天健正信会计事务所有限公司对本公司以自有资金预先投入募集资金投资项目情况进行了专项审核，并出具了天健正信审（２０１１）专字第０８０４７５号《贵州赤天化股份有限公司关于以自有资金先期投入募集资金投资项目（新增１０万吨／年甲醇）情况的专项说明》。截止２０１１年底，本公司用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自有资金共计５０，０００万元已全部置换完毕。

四、变更募投项目的资金使用情况

２０１１年度，本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

２０１１年度，本公司已按上海证券交易所《上海证交所上市公司募集资金管理规定》和本公司募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的使用及存放情况。

附表：《募集资金使用情况对照表》

贵州赤天化股份有限公司董事会

２０１２年３月２日

附表：

募集资金使用情况对照表

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 单位：万元

注１：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注２：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注３：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

浙商证券有限责任公司

关于贵州赤天化股份有限公司

２０１１年度募集资金存放与使用情况的核查意见

浙商证券有限责任公司（以下简称“浙商证券”或“保荐机构”）作为贵州赤天化股份有限公司（以下简称“赤天化”或“公司”）２０１０年公开增发的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定，对赤天化２０１１年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体核查情况如下：

一、募集资金基本情况

１、实际募集资金金额及到位情况

经中国证券监督管理委员会于２００９年１２月２日签发的《关于核准贵州赤天化股份有限公司增发股票的批复》（证监许可［２００９］１２８１号）核准，并经上海证券交易所同意，赤天化于２０１０年３月２日向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）股票１０６，１００，７９５股，每股发行价格为人民币１１．３１元，募集资金总额为人民币１，１９９，９９９，９９１．４５元，扣除发行费用人民币３７，５９６，１００．５７元后，募集资金净额为人民币１，１６２，４０３，８９０．８８元。上述募集资金已于２０１０年３月８日全部到位，业经天健正信会计师事务所有限公司验证，并出具了《验资报告》（天健正信验（２０１０）综字第０８０００３号）。

２、截至截至２０１１年１２月３１日募集资金余额及存储情况

截至２０１１年１２月３１日，赤天化募集资金已按规定全部使用完毕，公司２０１０年公开增发募集资金余额为零。

二、募集资金管理情况

１、《募集资金管理制度》的制定和执行情况

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的要求，结合实际情况，２００８年公司修订了《贵州赤天化股份有限公司募集资金管理办法》，并经２００８年１０月２３日召开的公司第四届九次董事会会议审议通过。

２０１０年３月１８日及２０１０年４月１３日，赤天化同保荐机构浙商证券、交通银行股份有限公司贵州省分行签署了《募集资金三方监管协议》及《募集资金三方监管协议之补充协议》。２０１０年１１月１０日及２０１０年１１月１７日，赤天化、金赤化工与保荐机构及中国工商银行贵州省分行赤水支行、中国建设银行股份有限公司桐梓支行、中国民生银行股份有限公司重庆分行、中国农业银行股份有限公司遵义湘山支行分别签署了《募集资金四方监管协议》及《募集资金四方监管协议之补充协议》。

报告期内，上述协议履行情况良好。公司依据《上市公司证券发行管理办法》及《贵州赤天化股份有限公司募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金实行专项账户集中管理，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。

２、募集资金投资项目的资金使用情况

募集资金使用情况对照表详见本报告附表，截至２０１１年１２月３１日募集资金已使用完毕，使用情况详见下表：

单位：元

３、募集资金投资项目先期投入及置换情况

赤天化本次募集资金投资项目之一为“对金赤化工增资用于桐梓煤化工项目一期工程氨醇联产扩能新增１０万吨／年甲醇项目”（以下简称：“新增１０万吨／年甲醇项目”），资金来源情况如下：

单位：人民币万元

天健正信会计事务所有限公司对赤天化以自有资金预先投入募集资金投资项目情况进行了专项审核，并出具了《贵州赤天化股份有限公司关于以自有资金先期投入募集资金投资项目（新增１０万吨／年甲醇）情况的专项说明》（天健正信审（２０１１）专字第０８０４７５号）。经审核，截至２０１０年９月２６日，金赤化工以自有资金预先投入公开增发Ａ股募集资金投资项目（新增１０万吨／年甲醇项目）共计５２，４７０．７６万元。

２０１１年７月２９日公司第五届二次董事会和２０１１年８月１８日公司２０１１年第二次临时股东大会审议通过了《关于用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自有资金的议案》，同意用公开增发募集资金置换预先投入募集资金投资项目（向金赤化工增资用于桐梓煤化工项目一期工程氨醇联产扩能新增１０万吨／年甲醇项目）的自有资金５０，０００万元。

截至２０１１年１２月３１日，公司用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自有资金已全部置换完毕。

４、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

经核查，截至２０１１年１２月３１日，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

５、变更募投项目的资金使用情况

经核查，截至２０１１年１２月３１日，公司未变更募集资金投向。

三、结论意见

经核查，本保荐机构认为：

贵州赤天化股份有限公司２０１１年度募集资金的存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及《贵州赤天化股份有限公司募集资金管理办法》的要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变更或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

附表：《募集资金使用情况对照表》

附表１：

募集资金使用情况对照表

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 单位：万元

注１：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注２：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注３：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

保荐代表人（签名）：

吴 斌 王一鸣

浙商证券有限责任公司

２０１２年３月２日

证券代码：６００２２７ 证券简称：赤 天 化 编号：临２０１２－０８

贵州赤天化股份有限公司关于为全资

子公司贵州金赤化工有限责任公司

提供贷款担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●被担保人名称：贵州金赤化工有限责任公司（以下简称“金赤公司”）

●本次担保数量及累计为其担保数量： 本次担保金额为人民币６亿元，累计为其担保金额为人民币３３．３２４４亿元

●本次是否有反担保：无

●对外担保累计数量：截至本公告披露日，公司及全资、控股子公司实际发生的对外担保总额累计为人民币４１．４７４４亿元

●对外担保逾期的累计数量：无

一、担保情况概述

公司第五届三次董事会于２０１２年３月２日召开，会议审议并全票通过了《关于为全资子公司贵州金赤化工有限责任公司提供贷款担保的议案》。

公司同意为全资子公司金赤公司分别向农业银行桐梓县支行、贵阳银行遵义分行、遵义商业银行桐梓支行、建设银行桐梓县支行、工商银行桐梓县支行申请的合计金额为６亿元、贷款期限为１年的流动资金贷款提供信用担保。担保发生后，本公司累计对外担保金额为人民币４１．４７４４亿元。

该议案尚需经过公司股东大会批准。

二、被担保人基本情况

被担保人名称：贵州金赤化工有限责任公司

住 所：遵义市红花岗区中华路６２１号

法定代表人：李欣雁

成立日期：２００７年５月２４日

注册资金：人民币１８亿元

公司经营范围：开发、生产、经营合成氨、尿素、甲醇等化工产品及其深加工产品；开发其他煤化工煤化工业新技术、新工艺的引进与转让；其他与公司能力相适应和公司需要配套的相关产业的投资。

金赤公司系本公司全资子公司。截至２０１２年１２月３１日，金赤公司资产总额４７．０５亿元，净资产１７．８８亿元，负债总额２９．１７亿元，资产负债率为６２．００％，其长期借款３０．３２亿元。由于金赤公司目前尚处于项目建设期，因此，银行未予评定信用等级。

三、董事会意见

董事会认为，公司为金赤公司本次办理流动资金借款提供但保，将有助于缓解金赤公司资金紧张的局面，确保工程项目试生产的正常进行。

四、独立董事意见

公司３ 名独立董事对上述担保发表了如下独立意见：此次公司为贵州金赤化工有限责任公司６亿元流动资金贷款，是为了满足贵州金赤化工有限责任公司项目试生产期间流动资金的需求，确保项目早日建成投产，有利于公司及公司股东的利益，符合《公司法》、公司《章程》及《对外担保管理办法》的有关规定，决策程序合法有效，同意公司本次为贵州金赤化工有限责任公司提供６亿元的信用担保。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，公司及全资、控股子公司实际发生的对外担保累计总额为人民币４１．４７４４亿元，其中，公司对全资、控股子公司的累计对外担保金额为人民币４１．４７４４亿元。上述担保数额占公司最近一期经审计净资产的比例为：１２０．８９％。

公司及全资、控股子公司均不存在逾期担保情况。

五、备查文件目录

１、经与会董事签字生效的公司第五届三次董事会会议决议；

２、被担保公司营业执照复印件。

特此公告。

贵州赤天化股份有限公司董事会

二○一二年三月六日

证券代码：６００２２７ 证券简称：赤 天 化 编号：临２０１２－０９

贵州赤天化股份有限公司

关于更换职工监事的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司第五届监事会职工监事王建中先生，因工作变动提出辞去公司职工监事职务。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经公司工会委员会审议，同意王建中先生辞去职工监事职务，选举陈爱烈女士（简历附后）担任公司第五届监事会职工监事，任期至第五届监事会任期届满。

公司监事会对王建中先生任职期间为公司所作的贡献表示衷心感谢。

特此公告。

附：陈爱烈女士简历

贵州赤天化股份有限公司监事会

二 Ｏ一二年三月六日

陈爱烈女士简历

陈爱烈，女，汉族，１９６５年３月出生，中共党员，大专文化，政工师。曾任赤天化集团《赤天化报》主编；赤天化销售公司党支部副书记、副经理；赤天化集团党委办公室主任、党群支部书记；赤天化股份公司党群工作部部长、党群支部书记、纪委副书记、工会副主席；现任赤天化股份公司党委副书记、纪委书记、工会主席。