证券时报多媒体数字报

　　(上接D2版)

　　各发起人投入本公司的全部净资产总额为７４２，１７５，９３１．３３元，均按６５．３４８３８７％的比例折股，折为４８，５００万股，其中省高速公路公司出资形成的股份共４８，３３６．６２９万股，持股比例为９９．６６３２％，界定为国家股。福建省汽车运输总公司、福建省公路物资公司、福建省畅达交通经济技术开发公司和福建福通对外经济合作公司出资形成的股份分别为６５．３４８４万股、３２．６７４２万股、３２．６７４２万股和３２．６７４２万股，持股比例分别为０．１３４６％、０．０６７４％、０．０６７４％和０．０６７４％，界定为国有法人股。

　　公司在福建省工商行政管理局登记注册，于１９９９年６月２８日取得企业法人营业执照，注册号： ３５００００１００２０７１（现注册号：３５００００１０００１０８６１），注册资本 ４８，５００万元。

　　２０００年６月，交通部以交函财［２０００］１３１号文、交通部财务司以财公字［２０００］８２号文明确了原安排的建设资金所形成股权１５，８１３．６１３６万股的委托管理单位为华建交通经济开发中心（现已更名为招商局华建公路投资有限公司，以下简称“华建公路”）。经报福建省人民政府闽政体股［２０００］１３号文的批复，省高速公路公司将持有的１５，８１３．６１３６万股变更为华建公路持有。变更后省高速公路公司仍持有本公司３２，５２３．０１５４万股，占总股本的６７．０５７８％，华建公路持有１５，８１３．６１３６万股，占总股本的３２．６０５４％。于２０００年７月２６日办理了有关工商变更手续。

　　变更后的股权结构如下：

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　　（二）发行人上市及历次股份变化情况

　　经中国证券监督管理委员会“证监发行字［２０００］１９０ 号”文批准。公司于２００１ 年１月５日通过上海证券交易所交易系统，采用上网定价的方式向社会公开发行人民币普通股（Ａ 股）２０，０００万股，每股面值为１．００元人民币，发行价格为每股６．６６元，发行后股本变更为６８，５００万股。

　　经上海证券交易所“上证上字（２００１）第１５号”文批准，公司Ａ股股票于２００１年２月９日开始在上海证券交易所挂牌交易，股票简称“福建高速”，股票代码“６０００３３＂。

　　２００３年４月３０日，公司根据２００２年度股东大会决议实施分红送股方案，向全体股东每１０股送２股，送股后总股本增至８２，２００万股。

　　２００４ 年６月３日，公司根据２００３年度股东大会决议实施分红送股方案，向全体股东每１０股送２股，送股后总股本增至９８，６４０万股。

　　２００６年７月１２日，经福建省人民政府国有资产监督管理委员会“闽国资产权［２００６］１１６号”文批准和股东大会审议通过，公司实施股权分置改革方案：以总股本９８，６４０万股为基数，非流通股股东向流通股股东每１０股支付２．５股股票对价，共支付７，２００万股股票给流通股股东。实施股改后，公司总股本９８，６４０万股不变。

　　２００６年９月１９日，公司根据２００６年度第一次临时股东大会决议实施资本公积转增股本方案，向全体股东每１０股转增５股，转增后总股本增至 １４７，９６０万股。

　　２００９年１２月２日，经中国证券监督管理委员会“证监许可［２００９］６６６号”文批准，公司公开发行普通股（Ａ 股）３５，０００万股，每股面值为１．００元人民币，发行价格为每股６．４３元，发行后股本变更为１８２，９６０万股。经上海证券交易所同意，本次增发股票总计３５，０００万股于２００９年１２月２１日上市交易。

　　２０１０年６月１７日，公司根据２００９ 年度股东大会决议实施资本公积转增股本方案，向全体股东以每１０股转增５股，转增后公司总股本增至２７４，４４０万股。公司现有总股本２７４，４４０万股。

　　（三）重大资产重组情况

　　本公司自设立起至本募集说明书封面载明日期止，未发生导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换。

　　二、发行人股本总额及前十大股东持股情况

　　（一）发行人的股本结构

　　截至２０１１年９月３０日，发行人股本结构如下：

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　　（二）发行人前十大股东持股情况

　　截至２０１１年９月３０日，公司前十大股东持股情况如下：

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　　三、发行人组织结构和重要的权益投资情况

　　（一）组织结构图

　　根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，本公司建立了较完整的内部组织结构。本公司的内设部门组织结构关系如下图所示：

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　　（二）发行人重要权益投资情况

　　截至２０１１年９月３０日，公司主要对外投资情况如下表所示：

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　　四、发行人控股股东和实际控制人的基本情况

　　（一）控股股东情况介绍

　　截至２０１１年９月３０日，发行人总股本２７４，４４０ 万股，发行人的第一大股东为福建省高速公路有限责任公司，持股比例３６．１６％。福建省高速公路有限责任公司是经福建省人民政府闽政办【１９９５】函第１０号及福建省经济委员会闽经企【１９９４】第５９４号文批复同意设立的国有独资公司，是福建省资产规模最大的省属国有企业，注册资本：１０亿元人民币，经营范围：投资建设高速公路；工业生产资料、百货、建筑材料、五金、交电、化工、仪器仪表，电子计算机及配件的销售。

　　截至２０１１年９月３０日，福建省高速公路有限责任公司资产总计为１７，３６８，１９８．８６万元，负债合计为 １１，９５４，８０５．８０万元，归属于母公司所有者权益为３，５４２，５０３．２９万元；２０１１年前三季度，实现营业收入６８４，９６４．１８万元，营业利润１４６，１２４．０７万元，归属于母公司所有者的净利润６７，０９８．５５万元。以上财务数据未经审计。

　　截至２０１１年９月３０日，福建省高速公路有限责任公司所持有的本公司股票不存在被质押或其它有权属争议的情况。

　　（二）实际控制人情况

　　截至２０１１年９月３０日，发行人实际控制人为福建省国有资产监督管理委员会。

　　（三）公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系图

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　　五、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况

　　（一）发行人董事、监事、高级管理人员基本情况

　　截至 ２０１１ 年９ 月 ３０ 日，发行人董事、监事及高级管理人员基本情况如下：

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　　（二）发行人董事、监事、高级管理人员兼职情况

　　截至２０１１年９月３０日，本公司董事、监事、高级管理人员的兼职情况如下：

　　１、在股东单位任职情况

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　　２、在其他单位任职情况

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　　（三）发行人董事、监事、高级管理人员持有本公司股票及债券情况

　　截至 ２０１１年９月３０日，发行人董事、监事、高级管理人员不存在持有本公司股票的情况。

　　六、发行人的主要业务基本情况

　　（一）主要业务情况

　　公司经营业务属于交通基础设施建设和经营管理行业，主要从事福建省高速公路的投资、建设、收费、运营和管理。公司盈利主要来源于所辖高速公路通行费分配收入。目前，公司运营管理的已通车路段为泉（州）厦（门）高速公路、福（州）泉（州）高速公路、罗（源）宁（德）高速公路和参股投资建设的浦（城）南（平）高速公路。具体情况见下表：

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　　备注：现行客车收费标准为 元／标准车＊每公里，现行货车收费标准为 元／１０吨＊每公里

　　１、主要公路项目情况

　　（１）福泉高速公路和泉厦高速公路

　　福泉高速公路和泉厦高速公路合称福厦高速，地处福建省东南沿海，是国家沿海大通道沈海高速公路福建段的重要组成部分。沈海线福建段北接浙江，南通广东，是海峡西岸经济区“十一五”期间“两纵四横”高速公路主骨架的“一纵”，亦是海峡西岸经济区最发达地区的干线公路，是福建省内沿海主干高速公路。福厦高速北起省会福州，连接莆田、泉州，南至厦门，贯通了福建省经济最发达、外向度最高、最具生机和活力的闽东南沿海地区，其贯穿地区及其延长线经济总量占福建省经济总量７０％以上，因而福厦高速是福建省乃至国内最为繁忙，亦是效益最好的高速公路之一。泉厦高速于１９９７ 年１２ 月２０ 日正式投入运营，收费里程数为８１．８９４ 公里；福泉高速于１９９９ 年国庆建成通车，收费里程数为１６７．１０３ 公里。

　　２００７ 年７月１７日，本公司２００７年第一次临时股东大会审议通过了《关于投资福州至厦门高速公路扩建工程的议案》。２００８年５月８日，福建省人民政府下发《福建省人民政府关于福泉、泉厦高速公路扩建项目经营年限的批复》（闽政文［２００８］１６８ 号），同意本公司福厦、泉厦高速公路扩建项目作为经营性收费公路项目进行建设和经营。其中泉厦高速扩建工程由母公司投资建设，福泉高速扩建工程由本公司控股子公司福建省福泉高速公路有限公司投资建设。扩建后收费年限２５年，分别自福泉、泉厦高速公路扩建工程全路段建成通车之日起计算。

　　根据交通部《关于泉州至厦门高速公路改扩建工程初步设计的批复》（交公路发［２００８］４６４号），泉厦高速公路扩建工程项目路线全长８１．８８公里，初步设计概算６５．９５亿元，工程于２００７年底开工，２０１０年９月２日全线基本建成通车。扩建后泉厦高速公路收费年限从２０１０年９月２日开始计算。根据交通部《关于福州至泉州公路改扩建工程初步设计的批复》（交公路发［２００９］１３４号），福泉高速公路扩建工程项目路线全长１４２．３７公里，初步设计概算９０．４３亿元，工程于２００７ 年底开工，其中福州相思岭隧道至泉州过坑１３０．４８公里路段于２０１１年１月１８日基本建成通车，该路段概算投资８０．７９亿元；尚未实施的尾工工程福州青口至相思岭隧道路段１１．８９公里，工程概算投资９．６４亿元。扩建后福泉高速公路收费年限从２０１１年１月１８日开始计算。

　　（２）罗宁高速公路

　　罗宁高速公路亦是沈海线福建段的重要组成部分，北起宁德城关，南至罗源上楼，收费里程数为３３公里。罗宁高速南接罗长高速公路，北接福宁高速公路，是福州市和宁德市的重要出入口，是福州市与宁德市公路网相互联系的咽喉要道，主体工程于２０００年２月建成通车并开始收费，收费期限为２００８年１月１日至２０２８年３月３１日。目前，该路段成熟，车流量逐年持续增长。

　　（３）浦南高速公路

　　浦南高速南接南平，北接浦城，是国家规划的南北走向重点干线天津至汕尾公路的组成部分，是连接安徽、浙江和福建三省的省际干线公路，于２００８年１２月２４日建成通车，收费期限为２００８年１２月２４日至２０３３年１２月２３日，全长约２４５公里，地理位置比较优越。

　　２、高速公路运营数据

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　　（二）营业收入构成情况

　　公司营业收入由高速公路通行费分配收入和其他业务收入构成，其中高速公路通行费分配收入是公司最主要的收入来源，占营业总收入的比例超过９９．５％。其他业务收入主要是清障业务收入、广告牌管理收入等，占比很小。具体见下表：

　　１、分行业、产品情况

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　　２、分地区情况

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　　第四节 财务会计信息

　　本募集说明书所载２００８年度、２００９年度、２０１０年度财务报告及２０１１年三季度财务报表均按照新会计准则编制。除特别说明外，本节分析披露的财务会计信息以最近三年及一期财务报表为基础。

　　本公司２００８年度财务报告经天健光华（北京）会计师事务所有限公司审计、２００９年度和２０１０年度的财务报告均经天健正信会计师事务所有限公司审计并出具了标准无保留意见的审计报告（天健光华审（２００９）ＧＦ字第０２０００７号、天健正信审（２０１０）ＧＦ字第０２００９１号、天健正信审（２０１１）ＧＦ字第０２０１１５号）；本公司２０１１年三季报财务报告未经审计。

　　由于本公司的高速公路经营管理主要依托母公司和下属子公司来开展，合并口径的财务数据能够更加充分地反映本公司的经营成果和偿债能力。因此，为完整反映本公司的实际情况和财务实力，在本节中，本公司以合并财务报表的数据为主，并结合母公司财务报表来进行财务分析以作出简明结论性意见。

　　投资者如需了解本公司的详细财务状况，请参阅本公司２００８年、２００９年、２０１０年年度报告及２０１１年三季度报告，以上报告已刊登于指定的信息披露网站。

　　一、最近三年及一期的财务报表

　　（一）合并财务报表

　　最近三年及一期合并资产负债表

　　单位：元

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　　最近三年及一期合并利润表

　　单位：元

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　　最近三年及一期合并现金流量表

　　单位：元

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　　（二）母公司财务报表

　　最近三年及一期母公司资产负债表

　　单位：元

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　　最近三年及一期母公司利润表

　　单位：元

　　■

　　最近三年及一期母公司现金流量表

　　单位：元

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　　二、最近三年及一期合并财务报表范围及变化情况

　　（一）公司财务报表合并范围

　　截至２０１１年９月３０日，公司纳入合并报表的子公司情况如下：

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　　（二）２００８年至２０１１年９月３０日发行人新增合并范围情况

　　本公司２００８年新增一个全资子公司罗宁公司。２００７年１２月２７日公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于福建发展高速公路股份有限公司收购福建罗宁高速公路有限公司１００％股权的议案》。２００８年１月８日福建省人民政府国有资产监督管理委员会《关于福建罗宁高速公路有限公司股权转让事宜的函（闽国资函产权［２００８］４号）》同意省高速公路公司将罗宁公司１００％股权以人民币６１，０００万元价格转让给本公司。本公司于 ２００８年１月１５日召开２００８年第一次临时股东大会，审议通过《关于福建发展高速公路股份有限公司收购福建罗宁高速公路有限公司股权的议案》。 根据本公司与省高速公司签署的《福建罗宁高速公路有限公司股权转让协议》，股权转让价格为６１，０００万元，转让基准日为２００８年１月１日。转让后，本公司拥有罗宁有限公司１００％股权。

　　１９９９年１月，根据省政府办公厅《关于罗宁高速公路股份有限公司经营问题的批复》（闽政办［１９９９］１１号），罗宁高速公路收费期限为３０年，自１９９８年４月１日起至２０２８年３月３１日止。２００７年１２月６日，省政府《关于福建发展高速公路股份有限公司收购罗宁高速公路有关事宜的复函》同意将罗宁高速公路剩余收费年限（２００８年１月１日至２０２８年３月３１日止）授予本公司。

　　本公司除此项新增合并范围情况，在２００８年至２０１１年９月３０日之间没有发生其他新增合并范围的情况。

　　（三）２００８年至２０１１年９月３０日发行人减少合并范围情况

　　２００８年至２０１１年９月３０日，未发生发行人减少合并范围的情况。

　　三、最近三年及一期主要财务指标

　　（一）财务指标

　　合并报表口径主要财务指标

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　　母公司报表口径主要财务指标

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　　上述财务指标的计算方法：

　　（１）流动比率＝流动资产／流动负债

　　（２）速动比率＝速动资产／流动负债

　　（３）资产负债率＝负债总额／资产总额

　　（４）每股净资产＝归属于母公司所有者权益／期末股份总数

　　（５）应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均余额

　　（６）存货周转率＝营业成本／存货平均余额

　　（７）每股经营活动现金净流量＝经营活动现金净流量／期末股份总数

　　（８）利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出＋折旧＋摊销）／利息总支出

　　（二）非经常性损益明细表

　　根据中国证监会 《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号—非经常性损益（２００８）》（“中证券监督管理委员会公告［２００８］４３号”），本公司最近三年及一期的非经常性损益如下：

　　单位：元

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　　公司非经常性损益主要为非流动性资产处置损益。２０１１年１－９月份公司非经常性损益中非流动资产处置损益－１９，５２９，１４６．８１元，主要是福泉高速公路扩建工程拆除报废的公路安全设施等资产与泉厦高速公路报废的机电系统及办公设备，处置净损益－１９，５２９，１４６．８１元。２０１０年公司非经常性损益中非流动资产处置损益－５５，７６７，９０８．０１元，主要是该年泉厦高速公路扩建工程拆除的部分公路安全设施，处置净损益－５５，８８３，１９６．０５元。

　　（三）每股收益及净资产收益率情况（合并口径）

　　根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第９号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（２０１０年修订）的要求，公司最近三年及一期计算的净资产收益率以及每股收益情况如下：

　　每股收益与净资产收益率

　　■

　　净资产收益率与每股收益指标根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第９号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（２０１０修订）的规定计算。

　　四、本次债券发行后发行人资产负债结构的变化

　　本次债券发行后将引起公司财务结构的变化。下表模拟了公司的总资产、流动负债、非流动负债和所有者权益结构在以下假设的基础上产生的变动：

　　１、 财务数据的基准日为２０１１年９月３０日；

　　２、 假设本次公司债券总额１５．００亿元计入２０１１年９月３０日的资产负债表；

　　３、 假设不考虑融资过程中产生的所有由公司承担的相关费用；

　　４、 假设本次公司债券募集资金８．４亿元偿还短期银行贷款，３．６亿元偿还长期银行借款，调整债务结构，剩余３．０亿元补充公司流动资金；

　　５、 假设本次公司债券在２０１１年９月３０日完成发行并且交割结束。

　　２０１１年９月３０日合并资产负债表

　　单位：万元

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　　２０１１年９月３０日母公司资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　综上分析，本次公司债券的发行不会对公司资产负债率构成重大影响，模拟数据显示的资产负债率将上升至 ５７．７７％（合并数）、５６．１２％（母公司数）。本次债券发行是发行人通过资本市场直接融资渠道募集资金，加强资产负债结构管理的重要举措之一，使发行人的资产负债期限结构得以优化，为发行人资产规模和业务规模的均衡发展，以及利润增长打下良好的基础。

　　第五节 募集资金运用

　　一、本次债券募集资金数额

　　根据《公司债券发行试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及资金需求状况，经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，并经２０１１年第二次临时股东大会表决通过，公司向中国证监会申请发行为不超过人民币１５亿元（含１５亿元）的公司债券。

　　二、本次债券募集资金的运用计划

　　本次债券拟发行１５亿元，扣除相关发行费用后，公司拟安排债券募集资金中的１２亿元偿还银行借款，优化公司债务结构，其余募集资金用于补充营运资金，改善公司资金状况。

　　（一）偿还银行借款

　　公司拟将本次债券募集资金中的１２亿元用于偿还公司商业银行贷款，该等资金使用计划将有利于调整并优化公司负债结构。若募集资金实际到位时间与公司预计不符，公司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还公司所借银行贷款。

　　表：公司拟偿还的债务情况

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　　（二）补充流动资金

　　公司拟将本次债券募集资金偿还银行贷款后的剩余部分用于补充公司流动资金，主要用于高速公路日常养护维修支出等。通过本次债券发行募集资金，有助于改善公司资金状况，满足公司流动性需求。

　　三、募集资金运用对发行人财务状况的影响

　　截至２０１１年９月３０日，发行人合并报表流动负债占总负债的比例为４６．５３％。为降低公司的流动性风险，需要对债务结构进行调整，适当增加中长期债务融资，降低短期债务融资比例。

　　（一）改善发行人负债结构

　　以２０１１年９月３０日公司财务数据为基准，假设本次债券全部发行完成且募集资金的１２亿元用于偿还债务、３亿元用于补充流动资金，在不考虑融资过程中所产生相关费用的情况下，合并财务报表中的流动负债占负债总额的比例由本次债券发行前的４６．５３％降低至３８．２４％，将改善公司的负债结构，并有利于公司中长期资金的统筹安排和战略目标的稳步实施。

　　（二）改善发行人短期偿债能力

　　以２０１１年９月３０日公司财务数据为基准，假设本次债券全部发行完成且募集资金的１２亿元用于偿还债务、３亿元用于补充流动资金，在不考虑融资过程中所产生相关费用的情况下，公司合并财务报表的流动比率将由发行前的０．１２增加至发行后的０．２１，短期偿债能力有较为明显的提高，发行人财务结构更加稳健。

　　（三）拓宽发行人融资渠道，降低资金成本

　　公司近年来主要资金来源为内部经营积累和外部信贷融资，外部融资渠道较为单一，容易受到信贷政策的影响，融资结构有待完善和丰富。此外，随着国家连续加息，公司信贷资金的成本随之上升。公司通过发行本次债券，将拓宽融资渠道，分散现有融资结构单一的风险。同时，公司债券利率固定，能够锁定资金成本，本次发行可化解公司在加息环境下面临的资金成本上升风险。

　　本次债券发行是公司通过资本市场直接融资渠道募集资金，加强资产负债结构管理的重要举措之一，使发行人的资产负债期限结构得以优化，拓展了公司的融资渠道，为公司的业务发展以及盈利增长奠定了良好的基础。

　　第六节 备查文件

　　一、本募集说明书的备查文件

　　（一） 福建发展高速公路股份有限公司最近三年及一期的财务报告和最近三年的审计报告；

　　（二） 兴业证券股份有限公司关于福建发展高速公路股份有限公司公开发行公司债券之证券发行保荐书；

　　（三） 关于福建发展高速公路股份有限公司公开发行公司债券的法律意见书；

　　（四）福建发展高速公路股份有限公司公司债券信用评级报告；

　　（五）中国证监会核准本次发行的文件；

　　（六）债券受托管理协议；

　　（七）债券持有人会议规则。

　　二、查阅地点

　　（一）发行人：福建发展高速公路股份有限公司

　　住所：福建省福州市东水路１８号福建交通综合大楼２６层

　　联系地址：福建省福州市东水路１８号福建交通综合大楼２６层

　　法定代表人：黄祥谈

　　联系人：何高文、冯国栋、曾庆勇、熊重阳

　　联系电话：０５９１－８７０７７３６６

　　传真：０５９１－８７０７７３６６

　　邮编：３５０００１

　　（二）保荐人（主承销商、债券受托管理人）：兴业证券股份有限公司

　　住所：福建省福州市湖东路２６８号

　　联系地址：上海市浦东民生路１１９９弄证大五道口广场１号２０楼

　　法定代表人：兰荣

　　项目主办人：黄奕林、李强、梁华

　　项目组成员：吴晓栋、何焱、王坤、申志雄

　　联系电话：０２１－３８５６５８９９，３８５６５８７１，３８５６５８９８

　　传真：０２１－３８５６５９００

　　邮编：２００１３５

　　三、查阅时间

　　本次公司债券发行期间：每日９：００—１１：３０，１４：００—１７：００（法定节假日除外）。

　　投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　福建发展高速公路股份有限公司

　　2012年3月6日