证券时报多媒体数字报

证券代码：０００４３０ 证券简称： ＳＴ张家界 公告编号：２０１２－０４

张家界旅游集团股份有限公司

关于董事会换届选举的提示性的公告

张家界旅游集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第七届董事会任期将于２０１２年３月１０日届满。为了顺利完成董事会的换届选举（以下简称“本次换届选举”），公司董事会依据《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的相关规定，将公司第八届董事会的组成、董事候选人的推荐、本次换届选举的方式和程序、董事候选人任职资格等公告如下：

一、第八届董事会的组成

按照现行《公司章程》的规定，第八届董事会将由９名董事组成，其中独立董事３名。董事任期自股东大会选举产生之日起计算，任期三年。

二、选举方式

本次董事选举采用累积投票制，即股东大会选举非独立董事或独立董事时，每一股份拥有与拟选非独立董事或独立董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分开使用。

三、董事候选人的推荐（董事候选人推荐书见附件）

１、非独立董事候选人的推荐

（１）公司董事会有权推荐非独立董事候选人；

（２）本公告发布之日单独或合并持有公司３％以上股份的股东有权推荐董事候选人。

（３）单个推荐人推荐的人数不得超过本次拟选非独立董事人数。

２、独立董事候选人的推荐

（１）公司董事会、监事会有权推荐独立董事候选人；

（２）本公告发布之日单独或者合并持有公司已发行股份１％以上的股东有权推荐独立董事候选人。

（３）单个推荐人推荐的人数不得超过本次拟选独立董事人数。

四、本次换届选举的程序

１、推荐人在本公告发布之日起７天内（即２０１２年３月１２日前）按本公告规定的方式向公司推荐董事候选人并提交相关文件（推荐时间届满后，本公司不再接收股东的董事候选人推荐）。

２、在上述推荐时间届满后，公司将对推荐的董事人选进行资格审查，对于符合资格的董事人选，将提交本公司董事会。

３、公司董事会根据选定的人选召开董事会确定董事候选人名单，并以提案的方式提请股东大会审议。

４、董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，并承诺资料真实、完整并保证当选后履行董事职责。

５、公司在发布召开股东大会的通知后，及时将独立董事候选人的有关材料（包括但不限于《提名人声明》、《候选人声明》、《独立董事履历表》）报送深圳证券交易所进行审核。

五、董事任职资格

１、非独立董事任职资格

根据《公司法》和《公司章程》的规定，凡具有下述条款所述事实者不能担任公司董事：

（１）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（２）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾５年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾５年；

（３）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾３年；

（４）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾３年；

（５）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（６）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（７）最近三年内受到中国证监会行政处罚；

（８）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

（９）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；

（１０）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

２、独立董事任职资格

公司独立董事候选人除需具备上述任职资格之外，还必须满足下述条款所述事实：

（１）据法律、行政法规及其他相关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（２）具有法律法规、规范性文件及《公司章程》要求的独立性；

（３）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（４）具有五年以上法律、经济或者其他履行董事职责所必需的工作经验；

（５）《公司章程》规定其他条件。

具有下列情形之一的，不得担任本公司的独立董事：

（１）在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属（指配偶、父母、子女等）、主要社会关系（指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（２）直接或间接持有公司已发行股份１％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（３）在直接或间接持有公司已发行股份５％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（４）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

（５）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

（６）《公司章程》规定的其他人员；

（７）中国证监会认定的其他人员。

六、关于推荐应提供的相关文件说明

１、推荐人推荐董事候选人，必须向公司董事会提供下列文件：

（１）董事候选人推荐书（原件）；

（２）推荐的董事候选人的身份证明复印件（原件备查）；

（３）推荐的董事候选人的学历、学位证书复印件（原件备查）；

（４）如推荐独立董事候选人，则需提供独立董事培训证书复印件（原件备查）；

（５）董事候选人承诺及声明；

（６）能证明符合本公告规定条件的其他文件。

２、若推荐人为公司股东，则该推荐人应同时提供下列文件：

（１）如是个人股东，则需提供其身份证复印件（原件备查）；

（２）如是法人股东，则需提供其营业执照复印件（原件备查）；

（３）股票帐户卡复印件（原件备查）；

（４）本公告发布之日的持股凭证。

３、推荐董事候选人的方式如下：

（１）本次推荐方式仅限于亲自送达或邮寄两种方式。

（２）如采取亲自送达的方式，则必须在本公告通知的截止日期当日下午五点前将相关文件送达至公司指定联系人处方为有效。

（３）如采取邮寄的方式，则必须在本公告通知的截止日期当日下午五点前将相关文件传真至０７４４－８２９０２１８，并经本公司指定联系人确认收到；同时，“董事候选人推荐书”的原件及其他相关文件必须在本公告通知的截止日期当日前邮寄至本公司指定联系人处方为有效（收到时间以收件局邮戳时间为准）。

七、联系方式

联系部门：公司董秘办

联 系 人：吴艳

联系电话：０７４４－８２８８６３０

联系传真：０７４４－８２９０２１８

联系地址：张家界市永定区紫舞路中信建投大厦五楼

邮政编码：４２７０００

特此公告。

张家界旅游集团股份有限公司

董事会

二零一二年三月五日

附件：

张家界旅游集团股份有限公司第八届董事会董事候选人推荐书

证券代码：０００４３０ 证券简称： ＳＴ张家界 公告编号：２０１２－０５

张家界旅游集团股份有限公司

关于监事会换届选举的提示性的公告

张家界旅游集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第七届监事会任期将于２０１２年３月１０日届满。为了顺利完成监事会的换届选举（以下简称“本次换届选举”），公司监事会根据《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《监事会议事规则》等有关规定，将第八届监事会的组成、监事候选人的推荐、本次换届选举的程序、监事候选人任职资格等事项公告如下：

一、第八届监事会的组成

根据现行《公司章程》规定，公司第八届监事会应由３名监事组成，其中职工代表监事１名，股东代表监事２名。任期自相关股东大会选举通过之日起计算，任期三年。

二、 选举方式

根据《公司章程》规定，本次监事选举采用累积投票制，即股东大会选举监事时，每一股份拥有与拟选监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分开使用。

三、监事候选人的推荐（监事候选人推荐表见附件）

１、股东代表监事候选人的推荐

公司监事会及本公告发布之日单独或者合并持有公司３％以上（含３％）股份的股东有权推荐监事会监事候选人。

２、职工代表监事候选人的推荐

职工代表监事由公司职工代表大会选举产生。

四、本次换届选举的程序

１、本次换届选举的推荐期自本公告发布之日起７天内（即２０１２年３月１２日前）按本公告规定的方式向公司推荐监事候选人并提交相关文件（推荐时间届满后，本公司不再接收股东的监事候选人推荐）。

２、在上述推荐时间届满后，公司将对推荐的监事人选进行资格审查，对于符合资格的监事人选，将提交本公司监事会。

３、公司监事会召开监事会确定监事候选人名单，并以提案的方式提请公司股东大会审议。

４、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，并承诺资料真实、完整并保证当选后履行监事职责。

五、监事任职资格

１、监事任职资格根据《公司法》和《公司章程》等规定，本公司监事为自然人，应具有与担任监事相适应的工作阅历和经验，并保证有足够的时间履行监事职责，有下列情形之一，不得担任本公司监事职务：

（１）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（２）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾５ 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾５ 年；

（３）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾３ 年；

（４）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾３ 年；

（５）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（６）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（７）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

六、推荐人应提供的相关文件

１、推荐人推荐监事候选人，必须向公司监事会提供下列文件：

（１）监事候选人推荐表（原件）；

（２）推荐的监事候选人的身份证明复印件（原件备查）；

（３）推荐的监事候选人的学历、学位证书复印件（原件备查）；

（４）能证明符合本公告规定条件的其他文件。

２、若推荐人为公司股东，则该推荐人应同时提供下列文件：

（１）如是个人股东，则需提供其身份证明复印件（原件备查）；

（２）如是法人股东，则需提供其营业执照复印件加盖公章（原件备查）；

（３）股票账户卡复印件（原件备查）；

（４）持有公司股份及数量的说明材料。

３、推荐人向公司监事会推荐监事候选人的方式如下：

（１）本次推荐仅限于亲自送达或邮寄两种方式：

（２）如采取亲自送达的方式，则推荐人应在推荐期内将相关文件送达至公

司指定联系人处方为有效。

（３）如采取邮寄的方式，则必须在本公告通知的截止日期当日下午五点前将相关文件传真至０７４４－８２９０２１８，并经本公司指定联系人确认收到；同时，“监事候选人推荐书”的原件及其他相关文件必须在本公告通知的截止日期当日前邮寄至本公司指定联系人处方为有效（收到时间以收件局邮戳时间为准）。

七、联系方式

联系部门：公司董秘办

联 系 人：吴艳

联系电话：０７４４－８２８８６３０

联系传真：０７４４－８２９０２１８

联系地址：张家界市永定区紫舞路中信建投大厦五楼

邮政编码：４２７０００

特此公告。

张家界旅游集团股份有限公司

监事会

二零一二年三月五日

附件：

张家界旅游集团股份有限公司第八届监事会监事候选人推荐书