证券时报多媒体数字报

证券代码：００２４２９ 证券简称：兆驰股份 公告编号：２０１２－００５

深圳市兆驰股份有限公司

第二届董事会第二十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十八次会议通知于２０１２年３月１日以电子邮件发出，会议于２０１２年３月５日上午１０时在深圳市福田区彩田路３０６９号星河世纪大厦Ａ座３２楼公司大会议室以现场方式召开，应参加会议董事８人，实际参加会议董事８人。会议由董事长顾伟先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

本次会议审议并通过了以下议案：

一、以７票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于２０１２年度日常关联交易预计情况的议案》。

关联董事顾伟先生回避表决。

董事会同意公司２０１２年度使用总额度为人民币５０９０万元的日常关联交易，其中与深圳市睿盈达科技有限公司关联交易额度计２５９０万元，与深圳市观复电子有限公司关联交易额度计２５００万元。详细内容参见２０１２年３月６日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》刊登的《深圳市兆驰股份有限公司关于２０１２年度日常关联交易预计情况的公告》。

独立董事对本议案发表了无异议的独立意见，详细内容参见２０１２年３月６日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ） 《深圳市兆驰股份有限公司独立董事对第二届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》。

公司保荐人国信证券股份有限公司对公司２０１２年度日常关联交易预计情况的事项无异议。详细内容参见２０１２年３月６日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ） 《国信证券股份有限公司关于深圳市兆驰股份有限公司２０１２年度日常关联交易预计情况的核查意见》。

二、以７票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于与关联方签订采购框架协议的议案》。

关联董事顾伟先生回避表决。

采购框架协议的签署的详细内容参见２０１２年３月６日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》刊登的《深圳市兆驰股份有限公司关于２０１２年度日常关联交易预计情况的公告》。

三、以８票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于修订＜公司章程＞的议案》。

《公司章程》请详见２０１２年３月６日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

四、以８票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于修订＜股东大会议事规则＞的议案》。

《股东大会议事规则》请详见２０１２年３月６日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

五、以８票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于修订＜对外投资管理办法＞ 的议案》。

《对外投资管理办法》请详见２０１２年３月６日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

六、以８票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于制订＜委托理财管理制度＞的议案》。

《委托理财管理制度》请详见２０１２年３月６日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

七、以５票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于调整２０１２年度独立董事津贴的议案》

鉴于独立董事对完善公司治理、强化对内部董事及经理层的约束和监督机制、保护中、小股东利益方面所付出的劳动，根据公司实际情况并结合当前市场薪酬水平，拟将公司独立董事的津贴由５０，０００元／年（含税）调整为７０，０００ 元／年（含税）。本议案独立董事邓伟明、方建新、熊志辉回避表决。

独立董事对本议案发表了无异议的独立意见，详细内容参见２０１２年３月６日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《深圳市兆驰股份有限公司独立董事对第二届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》。

议案一、三、四、五、七尚须提交股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。

特此公告。

深圳市兆驰股份有限公司

董 事 会

二○一二年三月六日

证券代码：００２４２９ 证券简称：兆驰股份 公告编号：２０１２－００６

深圳市兆驰股份有限公司

关于２０１２年度日常关联交易

预计情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

为规范公司与关联方发生的日常关联交易行为，本公司对２０１２年度日常关联交易情况进行了预计，具体情况如下：

预计２０１２年度公司与深圳市观复电子有限公司（以下简称“观复电子”）进行的日常材料采购交易总金额不超过２５，０００，０００．００元（２０１１年度交易总金额为２１，３９６，６９１．６元，占同类交易金额的比例为０．５８％）。

预计２０１２年度公司与深圳市睿盈达科技有限公司（以下简称“睿盈达”）进行的日常材料采购交易总金额不超过２５，０００，０００．００元（２０１１年度采购总金额为２４，４５９，９２１．６２元，占同类交易金额的比例０．６６％）；向公司提供产品加工服务费总金额不超过９００，０００．００元（２０１１年度向公司提供产品加工服务计３７４，０６１．２２元，占同类交易金额的比例为０．１６％）。

（二）审议程序

公司独立董事方建新先生、熊志辉先生、邓伟明事前对董事会提供的《关于２０１２年度日常关联交易预计情况的议案》相关材料进行了认真的审阅，一致认为此项关联交易是在关联各方平等协商的基础上按照市场原则进行，不存在损害公司及其他股东利益的情形，且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》的规定，同意将此项关联交易预案提交公司董事会进行审议。

２０１２年３月５日，公司召开了第二届董事会第二十八次会议，董事会审议通过了《关于２０１２年度日常关联交易预计情况的议案》。关联董事顾伟先生回避表决，有表决权的７名非关联董事进行了表决，上述议案以同意７票、反对０票、弃权０票获得通过。

此项关联交易议案须提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权，股东大会召开时间将另行通知。

（三）预计关联交易类别和金额

单位：元

（四）２０１２年年初至公告披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额

单位：元

注：向睿盈达采购原材料发生金额为负数系个别客户退货所致。

二、关联方基本情况

（一）深圳市观复电子有限公司

法定代表人：张令华

注册资本：１００万元

主营业务：变压器、接插件的生产（不含限制项目）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。

公司住所：深圳市宝安区福永街道和平凤塘大道和盛工业区第１８栋第２、３层。

观复电子与公司存在关联关系：

２０１１年３月前，公司实际控制人顾伟之哥哥顾伟勇曾持有观复电子３０％股权，并曾任职该公司的监事和主要业务人员。根据《企业会计准则》、《股票上市规则》的有关规定和实质重于形式的原则，观复电子为公司的关联方。因生产经营需要，公司向观复电子采购变压器，连接线。

观复电子履约能力分析：

观复电子截止２０１１年１２月３１日总资产为１，１８８．１３万元，净资产为２９４．１４万元；２０１１年度营业收入为４，４１０．６９万元，净利润为９２．２８万元。观复电子主要经营变压器、接插件等配件的生产和销售，是一家专业的变压器、接插件的生产制造商，其供货的产品性价比高，质量稳定，观复电子财务状况、生产经营正常；在同等的采购条件下，观复电子具备向公司及时保质交付产品的能力。

（二）深圳市睿盈达科技有限公司

法定代表人：黄明锦

注册资本：１００万元

主营业务：电子产品的研发与销售；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业，物资供销业，货物及技术进出口。

住所：深圳市宝安区大浪街道浪口社区宝柯工业园第一栋三楼东分隔体。

睿盈达与公司存在关联关系：

公司实际控制人顾伟配偶刘桂萍的亲属持有睿盈达１００％的股权。根据《企业会计准则》、《股票上市规则》的有关规定和实质重于形式的原则，睿盈达为公司的关联方。因生产经营需要，公司向睿盈达采购遥控器。

睿盈达履约能力分析：

睿盈达截止２０１１年１２月３１日总资产为７３６．９２万元，净资产为１１０．０５万元；２０１１年度营业收入为 ３，１７１．１２万元，净利润为６．２７万元。睿盈达财务状况、生产经营正常，其主要业务是遥控器的专业代理商，具备一定的交付能力；在同等的采购条件下，睿盈达具备向公司及时保质交付产品的能力。

三、关联交易主要内容

（一）定价政策和定价依据

公司与关联方观复电子、睿盈达的采购价格、提供劳务均遵循市场定价原则，按照关联交易的产品需经过三家及三家以上生产相类似产品供应商的报价，并同时有三家及三家以上的供应商供货，避免单一产品由关联供应商独家供货的定价方式，交易价格公允，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，不存在损害公司合法利益或向公司输送利益的情形。

（二）采购框架协议的签署情况

１、协议签署方：观复电子和睿盈达；

２、交易标的：公司向观复电子采购标的为变压器、连接器配件，向睿盈达采购标的为遥控器配件；

４、交易价格：因每批产品具体的规格、型号、数量、交货期限等均不尽相同，需以公司所下具体采购订单为准，价格依据市场定价原则，经双方协商确定后执行；

５、协议签署时间：待董事会审议通过后再签署。

６、协议有效期：自双方签字盖章之日起生效，有效期为一年。

五、关联交易的目的和对公司的影响

公司向观复电子、睿盈达采购变压器、接插件、遥控器配件等生产性物料，系公司生产经营过程当中发生的正常交易行为。公司与上述关联方之间相互沟通、协调的渠道较为畅通，能够有效减少合作过程中产生的各种摩擦、提高生产效率，保证交货的及时性和质量的稳定性。上述关联方及时保质的交货及回款，保证了公司的正常生产经营。公司对上述关联方视同普通供应商进行管理，关联交易定价遵循市场定价的原则，交易价格公允，对公司的财务状况及经营成果没有负面影响。上述关联交易按照市场公平原则进行，不存在利用关联关系输送利益或侵占上市公司利益的情形，公司未对关联方形成依赖，独立性没有受到影响。

六、独立董事、保荐机构的意见

公司独立董事对此议案发表了独立意见。《独立董事对第二届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》详见２０１２年３月６日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

公司保荐机构国信证券对此议案发表了专项意见。《国信证券股份有限公司关于深圳市兆驰股份有限公司２０１２年度日常关联交易预计情况的核查意见》详见２０１２年３月６日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

七、备查文件目录

（一）公司第二届董事会第二十八次会议决议；

（二）《深圳市兆驰股份有限公司独立董事对第二届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》。

（三）《国信证券股份有限公司关于深圳市兆驰股份有限公司２０１２年度日常关联交易预计情况的核查意见》；

（四）公司与深圳市观复电子有限公司签署的《采购框架协议》；

（五）公司与深圳市睿盈达科技有限公司签署的《采购框架协议》。

特此公告。

深圳市兆驰股份有限公司

董 事 会

二〇一二年三月六日

证券代码：００２４２９ 证券简称：兆驰股份 公告编号：２０１２－００７

深圳市兆驰股份有限公司

第二届监事会第二十二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十二次会议通知于２０１２年３月１日以传真、电子邮件等方式发出，会议于２０１２年３月５日上午１１时在深圳市福田区彩田路３０６９号星河世纪大厦Ａ栋３２楼公司大会议室以现场方式召开，应参加会议监事３人，实际参加会议监事３人。会议由监事会主席张海波先生主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。

本次会议审议并通过了以下议案：

一、以３票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于修订＜监事会议事规则＞的议案》。

《监事会议事规则》请详见２０１２年３月６日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案尚须提交股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。

特此公告

深圳市兆驰股份有限公司

监 事 会

二○一二年三月六日