证券时报多媒体数字报

证券代码：００２４２８ 证券简称：云南锗业 公告编号：２０１２－００４

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

第四届董事会第十二次次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第四届董事会第十二次会议通知于２０１２年０２月２８日以专人送达、电子邮件方式发出，并于２０１２年０３月０３日在公司会议室以现场会议方式召开。会议由董事长包文东主持。会议应出席董事８名，实到董事８名。公司监事列席本次会议。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定。

议案表决情况：

经与会董事认真审议，本次会议以记名投票表决方式表决通过了以下决议：

１、会议以８票同意，０票反对，０票弃权，通过《关于昆明云锗高新技术有限公司土地使用权费用分摊的议案》；

昆明云锗于２０１１年１０月２７日取得了位于昆明市新城区高新技术产业基地的Ｂ－５－５地块的使用权。详细内容请见公司２０１１年１０月３１日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于全资子公司取得 ＜国有土地使用证＞的公告》。

取得以上地块使用权是为了满足包括募集资金投资项目在内的项目建设和今后的发展所需，为了方便项目资金核算，昆明云锗制定了Ｂ－５－５地块内土地费用的分摊原则。经董事会审议，同意昆明云锗制定的Ｂ－５－５地块内土地费用的分摊原则：昆明云锗在Ｂ－５－５地块上实施的所有项目，须按照各项目占用Ｂ－５－５地块的面积数比例分摊昆明云锗取得地块使用权的费用；如两个以上项目在Ｂ－５－５地块内同一位置实施的，则须按照各项目的建筑面积数的比例分摊占用土地的费用。

２、会议以８票同意，０票反对，０票弃权，通过《关于实施“废弃炉渣与低品位锗矿综合回收利用工程”的议案》；

同意公司使用１９９５．６０万元资金在中寨朝相煤矿矿区内实施“废弃炉渣与低品位锗矿综合回收利用工程”。

详细内容请见公司２０１２年３月６日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于实施“废弃炉渣与低品位锗矿综合回收利用工程”的公告》。

３、会议以８票同意，０票反对，０票弃权，通过《关于实施“企业技术中心创新能力建设项目”的议案》；

同意全资子公司昆明云锗高新技术有限公司使用自有资金４９７１．６９万元在昆明市新城区高新技术产业基地Ｂ－５－５地块上实施“企业技术中心创新能力建设项目”。

详细内容请见公司２０１２年３月６日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于实施“企业技术中心创新能力建设项目”的公告》。

４、会议以８票同意，０票反对，０票弃权，通过《关于２０１２年度大寨锗矿、中寨朝相煤矿基础设施建设的议案》；

同意公司２０１２年度使用１６８７．３万元资金对公司大寨锗矿和中寨朝相煤矿进行基础设施建设、改造。

５、会议以７票同意，０票反对，０票弃权，关联董事程辉明回避表决，通过《关于委托云南省核工业二０九地质大队进行资源勘查的议案》；

同意使用不超过２６００万元资金委托云南省核工业二０九地质大队对公司大寨锗矿、中寨朝煤矿进行资源勘查。

程辉明董事系交易对手方法人代表并在对方担任队长职务，作为关联董事回避了此议案的表决。

公司独立董事对该议案事前认可并发表了独立意见。

详细内容请见公司２０１２年３月６日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于２０１２年度日常关联交易预计的公告》。

６、会议以８票同意，０票反对，０票弃权，通过《关于调整公司独立董事津贴的议案》；

同意将公司独立董事津贴调整为：每人６万元／年（含税）。

公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司本次调整独立董事津贴。

该议案尚须提交股东大会审议。

７、会议以８票同意，０票反对，０票弃权，通过《关于聘任金洪国先生为公司证券事务代表的议案》；

同意聘任金洪国先生为公司证券事务代表。

详细内容请见公司２０１２年３月６日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于聘任证券事务代表的公告》。

８、会议以８票同意，０票反对，０票弃权，通过《章程修正案》；

同意对公司章程作如下修正：

一、第六条

原文：第六条 公司注册资本为人民币１２，５６０ 万元。

修正为：第六条 公司注册资本为人民币１６，３２８万元。

二、第十八条

原文：

第十八条

公司发起人姓名或者名称、各自认购的股份数量、各自的出资方式和出资时间如下：

修正为：

第十八条 公司上市前股份总数为９，３６０万股。经中国证监会批准，首次向社会公众发行股份３，２００万股。

三、第十九条

原文：

第十九条 公司现有的股本结构及股东的持股比例如下：

公司股东大会授权董事会根据首次公开发行股票的结果对上述内容作相应修改。首次公开发行股票后，公司的股份总数为１２，５６０ 万股，全部为人民币普通股，其中公司上市前的股东持有股份９，３６０ 万股，占公司股份总数的７４．５２％，社会公众持有股份３，２００ 万股，占公司股份总数的２５．４８％。

修正为：

第十九条 公司的股份总数为１６，３２８万股，全部为人民币普通股。

四、第二十八条第二款

原文：

公司董事、监事、高级管理人员应当在每一年度终了前向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的２５％；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起１年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

修正为：

公司董事、监事、高级管理人员应当在每一年度终了前向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的２５％；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起１年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；在申报离职六个月后的十二月内，通过证券交易所挂牌交易出售的股票数量占其所持本公司股票总数的比例不超过５０％。

五、第四十条

原文：

第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产绝对值３０％的事项；

（十四）审议超过公司最近一期经审计的净资产２０％的对外投资、资产抵押、委托理财、总标的额超过人民币３，０００ 万元且高于最近经审计净资产值５％以上的关联交易事项；

（十五）审议批准变更募集资金用途事项；

（十六）审议股权激励计划；

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

修正为：

第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产绝对值３０％的事项；

（十四）审议超过公司最近一期经审计的净资产２０％的对外投资、资产抵押、委托理财、总标的额超过人民币３，０００万元且高于最近经审计净资产值５％以上的关联交易事项；

（十五）审议批准变更募集资金用途事项；

（十六）审议股权激励计划；

（十七）审议批准公司的股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则；

（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。股东大会授权董事会或者其他机构和个人代为行使其职权的，应当符合法律、行政法规、规章、规范性文件和本章程、股东大会议事规则等的授权原则，并明确授权的具体内容。

六、第四十一条

原文：

第四十一条 公司对外担保应遵守以下规定：

（一）公司对外担保必须经董事会或股东大会审议通过。

（二）应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。下列对外担保必须经股东大会审议：

１、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产绝对值５０％以后提供的任何担保；

２、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产绝对值３０％以后提供的任何担保；

３、为资产负债率超过７０％的担保对象提供的担保；

４、单笔担保额超过最近一期经审计净资产绝对值１０％的担保；

５、对股东、实际控制人及关联方提供的担保。

（三）股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

公司对股东、实际控制人及其关联方提供担保时，必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际履行能力。

本章程所称对外担保，是指本公司为他人提供的担保，包括本公司对控股子公司提供的担保；本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，是指包括本公司对控股子公司在内的本公司对外担保总额与本公司控股子公司对外担保总额之和。

修正为：

第四十一条 公司对外担保应遵守以下规定：

（一）公司对外担保必须经董事会或股东大会审议通过。

（二）应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。下列对外担保必须经股东大会审议：

１、单笔担保额超过最近一期经审计净资产绝对值１０％的担保；

２、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产绝对值５０％以后提供的任何担保；

３、为资产负债率超过７０％的担保对象提供的担保；

４、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的３０％；

５、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的５０％且绝对金额超过５，０００万元人民币；

６、对股东、实际控制人及关联方提供的担保。

（三）股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

公司对股东、实际控制人及其关联方提供担保时，必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际履行能力。

本章程所称对外担保，是指本公司为他人提供的担保，包括本公司对控股子公司提供的担保；本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，是指包括本公司对控股子公司在内的本公司对外担保总额与本公司控股子公司对外担保总额之和。

七、第七十六条

原文：

第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）发行公司债券；

（七）公司的分红和其他利润分配；

（八）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

修正为：

第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）公司的分红和其他利润分配；

（七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

八、第七十七条

原文：

第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）应由股东大会审查的关联交易；

（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产绝对值３０％的；

（六）变更公司形式；

（七）股权激励计划；

（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

修正为：

第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产绝对值３０％的；

（五）变更公司形式；

（六）股权激励计划；

（七）发行公司债券；

（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

九、第八十条

原文：

第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

修正为：

第八十条 公司应当健全股东大会表决制度。股东大会审议下列事项之一的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利：

（一）证券发行；

（二）重大资产重组；

（三）股权激励；

（四）股份回购；

（五）根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；

（六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；

（七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

（八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更；

（九）拟以超过募集资金净额１０％闲置募集资金补充流动资金；

（十）对社会公众股东利益有重大影响的其他事项；

（十一）中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。

十、第八十二条

原文：

第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举两名以上的董事或者监事时，每位股东所持有的每一股份都拥有与应选董事或监事总人数相等的投票权，股东既可以用所有的投票权集中选举一人，也可以分散选举数人，最后按得票多少依次决定董事或监事人选，具体办法如下：

（一）采用累积投票制选举或更换董事时，将待选董事候选人分为非独立董事与独立董事分别投票：股东在选举非独立董事投票时，可投票数等于该股东所持有的股份数额乘以待选非独立董事人数，股东可以将其总票数集中投给一个或几个非独立董事候选人，按得票多少依次决定非独立董事的当选；股东在选举独立董事投票时，可投票数等于该股东所持有的股份数额乘以待选独立董事人数，股东可以将其总票数集中投给一个或几个独立董事候选人，按得票多少依次决定独立董事的当选。

（二）采用累积投票制选举或更换监事时，股东在投票时的可投票数等于该股东所持有的股份数额乘以待选监事人数，股东可以将其总票数集中投给一个或几个监事候选人，按得票多少依次决定监事的当选。

股东累计投出的票数不得超过其所享有的总票数，否则视为弃权。

修正为：

第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

股东大会选举两名及以上董事或监事时，应当实行累积投票制度。

前款所称累积投票制是指股东大会选举两名以上的董事或者监事时，每位股东所持有的每一股份都拥有与应选董事或监事总人数相等的投票权，股东既可以用所有的投票权集中选举一人，也可以分散选举数人，最后按得票多少依次决定董事或监事人选，具体办法如下：

（一）股东大会以累积投票方式选举或更换董事时，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行：股东在选举非独立董事投票时，可投票数等于该股东所持有的股份数额乘以待选非独立董事人数，股东可以将其总票数集中投给一个或几个非独立董事候选人，按得票多少依次决定非独立董事的当选；股东在选举独立董事投票时，可投票数等于该股东所持有的股份数额乘以待选独立董事人数，股东可以将其总票数集中投给一个或几个独立董事候选人，按得票多少依次决定独立董事的当选。

（二）股东大会以累积投票方式选举或更换监事时，股东在投票时的可投票数等于该股东所持有的股份数额乘以待选监事人数，股东可以将其总票数集中投给一个或几个监事候选人，按得票多少依次决定监事的当选。

股东累计投出的票数不得超过其所享有的总票数，否则视为弃权。

十一、第一百零七条

原文：

第一百零七条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）在股东大会授权范围内审议不超过公司最近一期经审计的净资产２０％的对外投资、资产抵押、委托理财、交易金额在３００万元至３，０００万元或占最近经审计净资产值０．５％至５％之间的关联交易等事项；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

修正为：

第一百零七条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

十二、第一百一十二条

原文：

第一百一十二条 董事会决定公司在一年内购买、出售重大资产占公司最近一期经审计总资产绝对值３０％以下的事项。

修正为：

第一百一十二条 公司的重大交易或签订重大合同（受赠现金资产除外）应由董事会组织有关专家、专业人员进行评审，并由董事会审议后报股东大会批准：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的５０％以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的５０％以上，且绝对金额超过５，０００万元人民币；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的５０％以上，且绝对金额超过５００万元人民币；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的５０％以上，且绝对金额超过５，０００万元人民币；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的５０％以上，且绝对金额超过５００万元人民币。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

对本条第一款规定之外的交易或合同以及公司在一年内购买、出售重大资产占公司最近一期经审计总资产绝对值３０％以下的事项由董事会决定。

十三、第一百一十三条

原文：

第一百一十三条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保（对外担保的含义按照本章程第四十一条第四款的规定执行）产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

公司下列对外担保行为，必须经董事会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的５０％之前提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，未达到公司最近一期经审计总资产绝对值的３０％之前提供的任何担保；

（三）为资产负债率在７０％以下的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额占公司最近一期经审计净资产绝对值１０％以下的担保；董事会审批对外担保事项时，必须取得董事会全体成员三分之二以上同意并经全体独立董事三分之二以上同意。

修正为：

第一百一十三条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保（对外担保的含义按照本章程第四十一条第四款的规定执行）产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

本章程第四十一条第（二）款规定之外的对外担保行为，必须经董事会审议通过。

董事会审批对外担保事项时，必须取得董事会全体成员三分之二以上同意及全体独立董事三分之二以上同意并作出决议。

十四、第一百二十二条第三款

原文：

董事会在审议董事会决策权限内担保事项的议案时，所作决议须经董事会全体成员三分之二以上通过，超过董事会决策权限的须报股东大会审议批准。

修正为：

董事会在审议董事会决策权限内担保事项的议案时，所作决议须经董事会全体成员三分之二以上通过及全体独立董事三分之二以上同意，超过董事会决策权限的须报股东大会审议批准。

十五、第一百二十四条

原文：

第一百二十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

修正为：

第一百二十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，一名董事不得在一次会议上接受超过２名以上董事的委托代为出席会议，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

十六、第一百四十二条

原文：

第一百四十二条 独立董事连续３次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应当将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

修正为：

第一百四十二条 独立董事连续３次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。

除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应当将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

十七、第一百四十九条

原文：

第一百四十九条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司现任监事、公司聘请的会计师事务所的注册会计师、律师事务所的律师、国家公务员及其他中介机构的人员不得兼任公司董事会秘书。

修正为：

第一百四十九条 董事会秘书应当由公司董事、副总经理或财务负责人担任

公司现任监事、公司聘请的会计师事务所的注册会计师、律师事务所的律师、国家公务员及其他中介机构的人员不得担任公司董事会秘书。

十八、第一百五十五条第二款

原文：

独立董事之外的董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，

但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总

数的二分之一。

修正为：

独立董事之外的董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，

但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。

十九、第一百七十三条

原文：

第一百七十三条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席１ 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于１／３。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

修正为：

第一百七十三条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席１ 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于１／３。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的二分之一。

二十、第二百零四条

原文：

第二百零四条 公司指定《中国证券报》及ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

修正为：

第二百零四条 公司指定《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

二十一、第二百零六条

原文：

第二百零六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起１０日内通知债权人，并于３０日内在《中国证券报》及ｈｔｔｐ：／／ ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 上公告。债权人自接到通知书之日起３０日内，未接到通知书的自公告之日起４５日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

修正为：

第二百零六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起１０日内通知债权人，并于３０日内在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起３０日内，未接到通知书的自公告之日起４５日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

二十二、第二百零八条第二款

原文：

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起１０ 日内通知债权人，并于３０日内在《中国证券报》及ｈｔｔｐ：／／ ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上公告。

修正为：

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起１０ 日内通知债权人，并于３０日内在指定媒体上公告。

二十三、第二百一十条第二款

原文：公司应当自作出减少注册资本决议之日起１０日内通知债权人，并于３０日内在《中国证券报》及ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 上公告。债权人自接到通知书之日起３０日内，未接到通知书的自公告之日起４５日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

修正为：公司应当自作出减少注册资本决议之日起１０日内通知债权人，并于３０日内在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起３０日内，未接到通知书的自公告之日起４５日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

二十四、第二百一十六条第一款

原文：

第二百一十六条 清算组应当自成立之日起１０日内通知债权人，并于６０日内在《中国证券报》及ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 上公告。债权人应当自接到通知书之日起３０日内，未接到通知书的自公告之日起４５日内，向清算组申报其债权。

修正为：

第二百一十六条 清算组应当自成立之日起１０日内通知债权人，并于６０日内在指定媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起３０日内，未接到通知书的自公告之日起４５日内，向清算组申报其债权。

二十五、第二百三十三条

原文：

第二百三十三条 本章程经股东大会审议通过后，自公司公开发行的股票经核准在深圳证券交易所挂牌交易之日起生效。

本章程的修改由董事会提出草案，提请股东大会审议通过后生效。

修正为：

第二百三十三条 本章程的修改由董事会提出草案，提请股东大会审议通过后生效。

该议案尚须提交股东大会审议。

特此公告。

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会

２０１２年０３月０６日

证券代码：００２４２８ 证券简称：云南锗业 公告编号：２０１２－００５

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

第四届监事会第八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第四届监事会第八次会议通知于２０１２年０２月２８日以专人递送、电子邮件方式送达给全体监事，并于２０１２年０３月０３日在公司会议室以现场会议方式召开，会议应出席监事３名，实到监事３名，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

经与会监事认真审议，本次会议以记名投票表决方式表决通过了以下决议：

会议以３票同意，０票反对，０票弃权，通过《关于委托云南省核工业二０九地质大队进行资源勘查的议案》。

同意使用不超过２６００万元资金委托云南省核工业二０九地质大队对公司大寨锗矿、中寨朝相煤矿进行资源勘查。

经审核，监事会认为：委托云南省核工业二０九地质大队进行资源勘查是公司正常经营市场化选择，符合公司实际经营需要，该关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符合市场原则，决策程序合法，交易定价公允合理，未损害公司及其股东利益。

特此公告。

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司监事会

２０１２年０３月０６日

证券代码：００２４２８ 证券简称：云南锗业 公告编号：２０１２－００６

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

２０１２年度日常关联交易预计公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

本公司根据生产经营需要，对２０１２年度的日常关联交易进行了预计， ２０１２年度将接受关联方云南省核工业二０九地质大队（下称“二Ｏ九地质大队”）提供劳务，公司拟委托二Ｏ九地质大队为公司进行资源勘查，费用预计不超过２６００万元人民币，并经公司第四届董事会十二次会议审议通过。

２０１２年３月３日，公司第四届董事会十二次会议以７票同意，０票反对，０票弃权，通过《关于委托云南省核工业二０九地质大队进行资源勘查的议案》，程辉明董事系关联方法人代表并在关联方担任队长职务，回避了此议案的表决。

（二）预计关联交易类别和金额

（三）２０１２年年初至披露日与上述关联人累计已发生的各类关联交易的金额 ２０１２年年初至披露日，公司与上述关联人尚未发生关联交易。

二、关联人介绍和关联关系

（一）基本情况

二Ｏ九地质大队为事业单位法人，注册号为事证第１５３００００００４９６号，组建于１９６６年１２月，开办资金５３０６万元人民币，法定代表人程辉明，住所为昆明市东风西路１８２号，宗旨和范围为：为国家建设提供地矿勘查服务；放射性矿产及其他固体矿产地质调查与勘查、区域地质调查、水文地质、工程地质勘探、环境地质调查，地球物理与地区化学勘查、遥感地质勘查、地质测绘与工程测量、地质勘探、岩石矿物及水质分析鉴定、宝石玉石鉴定与开发利用研究、地质资料收集分析、地质技术研究推广。

截至２０１１年１２月３１日，二Ｏ九地质大队总资产为：１４７５１．６５万元，净资产为：４２７６．８５万元，经营收入２６５１．１０万元，：净利润为：６５２．５４万元。

（二）与上市公司的关联关系

截至２０１２年２月２８日，二Ｏ九地质大队共持有公司股票２０，１７６，０００股（占公司总股本的１２．３６％），其法定代表人程辉明先生现任公司第四届董事会副董长职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司与二Ｏ九地质大队存在关联关系，上述日常交易构成关联交易。

（三）履约能力分析

二Ｏ九地质大队是专业从事地矿勘查的事业单位，其资质类别和资质等级为：１、固体矿产勘查：甲级，２、地质钻探：甲级，３、地质实验测试（岩矿测试）：甲级；二Ｏ九地质大队具备资质和能力为公司进行资源勘查。

二Ｏ九地质大队目前生产经营状况良好，财务状况稳定，履约能力较强。

三、关联交易主要内容

（一）交易主要内容

此次委托二Ｏ九地质大队在公司大寨锗矿、中寨朝相煤矿矿区进行矿产资源勘探，对勘查区内成矿条件有利地区进行揭露，基本控制各锗煤矿体空间展布。同时为矿山提供可利用锗煤资源，结合地质填图、水文地质、工程地质、环境地质、地形测量图，为矿山开发利用提供可靠的技术保障。

（二）关联交易协议签署情况

２０１２年２月２８日，公司与二Ｏ九地质大队签署了《资源勘查委托协议》，协议主要内容如下：

甲方（云南临沧鑫圆锗业股份有限公司）委托乙方（云南省核工业二０九地质大队）在甲方大寨锗矿、中寨朝相煤矿矿区进行矿产资源勘探。

１、勘查范围及主要工作内容：

委托勘查范围：云南省临沧市临翔区章驮乡大寨锗矿、中寨朝相煤矿矿区未钻探勘查过的区域。

主要工作内容：对勘查区内这资源进行全面系统的地质勘查，并提交相应的３３２＋３３３级矿产资源地质储量报告。

２、作业时间

２０１２年３月５日至２０１２年１２月３１日

３、技术及质量要求

严格执行２００３年１月１日实施的《固体矿产勘查规范总则》（ＧＢ／Ｔ１３９０８－２００２）、《中国地质调查局地质项目管理制度汇编》的相关规定。

４、安全及环保要求

严格执行国家及地方相关政府有关安全及环保之规定要求，确保项目的顺利实施。

５、验收及评审

由双方聘请有资质的专家级部门，对项目野外及室内工作进行验收和评审。确保所提交的资料真实、准确、完整；确保项目勘查质量和工作量；确保本项目达到既定的勘查目的并通过验收。

６、费用及付款方式

此次资源勘查费用参照中国地质调查局《地质调查项目预算标准（２０１０年试用）》执行，费用包括技术工作费和地址工程费（即地质图修编，水文地质、工程地质、环境地质，测量，钻探、分析测试、工程测绘、报告编制及评审等）。经甲乙双方初步预算，此次资源勘查总费用为不超过人民币２６００．００万元（贰仟陆佰万元整），最终费用以结算为准。

甲方需按照项目进度完成的工作量进行支付工程款。

７、生效条件

本协议自双方签字盖章并经甲方董事会审议通过后生效。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

二０九队系国有事业单位，专业技术水平较高，在临沧地区拥有丰富探矿经验及丰硕的探矿成果，对该地区地质结构、矿产资源分布特点等有细致而深入的了解，掌握该地区大量矿产资源基础资料，有利于保障此次资源勘查的质量，有助于此次资源勘查的顺利开展和完成。

公司与上述关联方发生的关联交易属于正常的商业交易行为，对公司进一步增加资源储备、保持资源优势，增强竞争力有积极意义；此次交易价格根据《地质调查项目预算标准（２０１０试用）》并结合市场情况由双方协商确定，遵循公允、公平、公正的原则，没有损害公司及中小股东利益，未对公司独立性造成影响，主营业务未因上述关联交易对关联方形成依赖。

五、独立董事及中介机构意见

１、独立董事事前认可意见：

公司拟委托云南省核工业二０九地质大队（以下简称“二０九队”）在公司大寨锗矿、中寨朝相煤矿进行全面的资源勘查工作，此次勘查费用预计不超过２６００万元人民币。

本次关联交易系因生产经营需要而发生，本次关联交易需要经过公司董事会审议通过后方能实施，公司董事会表决时有利害关系的关联董事应进行回避。本次关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。我们同意公司将《关于委托云南省核工业二０九地质大队进行资源勘查的议案》提交公司第四届董事会第十二次会议审议。

２、独立董事关于委托云南省核工业二０九地质大队进行资源勘查的独立意见：

公司委托云南省核工业二０九地质大队进行资源勘查，我们进行了事前审查并同意提交公司第四届董事会第十二次会议审议，在本次董事会审议后获得通过，关联董事回避了表决；

公司与关联方云南省核工业二０九地质大队发生的关联交易系是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，决策程序合法有效；交易价格参考政府指导价确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。基于独立判断，我们同意上述关联交易。

六、监事会审核意见

经审核，监事会认为：委托云南省核工业二０九地质大队进行资源勘查是公司正常经营市场化选择，符合公司实际经营需要，该关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符合市场原则，决策程序合法，交易定价公允合理，未损害公司及其股东利益。

七、保荐机构意见

本保荐机构对上述交易的内容、必要性、定价的公允性、履行的程序等进行了核查，发表保荐意见如下：

云南锗业预计２０１２年度日常关联交易事项履行了相关决策程序，且关联董事予以回避表决，表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》等规定。上述关联交易系因生产经营需要而发生，并将遵循诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则，关联交易定价公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

因此，本保荐机构对云南锗业预计２０１２年度日常关联交易事项无异议

八、备查文件

１．《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第四届董事第十二次会议决议》；

２、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第四届监事第八次会议决议》；

３．、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司独立董事关于委托云南省核工业二０九地质大队进行资源勘查的事前认可意见》；

４、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第十二次会议审议的相关事项的独立意见》；

５、《招商证券股份有限公司关于云南临沧鑫圆锗业股份有限公司２０１２年度预计日常关联交易的核查意见》；

６、《资源勘查委托协议》。

特此公告。

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会

２０１２年０３月０６日

证券代码：００２４２８ 证券简称：云南锗业 公告编号：２０１２－００９

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

关于聘任证券事务代表的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

２０１２年３月３日，云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议审议通过《关于聘任金洪国先生为公司证券事务代表议案》，同意聘任金洪国先生为公司证券事务代表。

金洪国先生个人简历：

金洪国，男，出生于１９８５年４月，中国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，２０１０年７月至今在本公司工作。２０１１年１２月参加深圳证券交易所中小企业板上市公司第十期董事会秘书培训班并取得《董事会秘书资格证书》。金洪国先生未持有本公司股票，与公司控股股东、实际控制人及持股５％以上的股东不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚或深圳证券交易所惩戒情形，不存在《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》规定的不得担任证券事务代表的情形。

金洪国先生联系方式如下：

联系电话：０８７１－３６３７２７６

传真号码：０８７１－８２１３３０８

电子邮箱：ｊｈｇ＠ｓｉｎｏ－ｇｅ．ｃｏｍ

联系地址：云南省昆明市人民中路都市名园Ａ座６层

邮编号码：６５００３１

特此公告。

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会

２０１２年０３月０６日

证券代码：００２４２８ 证券简称：云南锗业 公告编号：２０１２－００７

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

关于实施“废弃炉渣与低品位锗矿综合回收利用工程”的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

２０１２年０３月０３日云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（下称“公司”）第四届董事会第十二次会议审议通过《关于实施“废弃炉渣与低品位锗矿综合回收利用工程”的议案》，同意公司使用１９９５．６０万元资金在中寨朝相煤矿矿区内实施“废弃炉渣与低品位锗矿综合回收利用工程”。

一、项目概况

公司将在中寨朝相煤矿矿区内建设一条从锗炉渣中二次回收锗的生产线，包括１０台从炉渣中二次回收锗的冶炼炉及配套设施。

主要内容包括：原料仓、配料仓、原料输送计量、链式炉熔炼、含锗烟尘冷却及收集系统，尾气净化系统、供水系统、库房、污水处理、厂区总平面、厂区综合管网、化验室及辅助生产系统的建设。

项目建成后，将可实现年处理物料６００００吨，年产含锗１．５％烟尘量３５０吨（折锗金属量５２５０千克）。

本项目将由本公司负责实施，建设工期为：２０１２年３至２０１３年３月。

二、投资概算及资金来源

１、项目预计总投资为１９９５．６０万元；

２、资金来源为：公司自有资金。

三、项目建设对公司影响

项目建成后，将进一部增加公司生产原料来源，将进一步提高公司的资源利用效率，为公司节约资源，实现可持续发展提供保障。此外，本项目生产产生的废渣将作为矿井充填料，不仅有利于保护环境，同时也有利于节约公司渣场土地资源。

四、投资风险

１、原料风险

本项目原料来源为从含锗褐煤中提锗后的废弃炉渣及低品位含锗煤矿。截止２０１０年底，临翔区境内从事含锗褐煤冶炼的企业共有８家，堆存的废弃炉渣量为５０．５４万吨，炉渣中含锗金属量为８５．８１吨。另外低品位含锗煤矿也是本项目原料的重要来源。

２、技术风险

目前公司已掌握本项目关键技术，并成功应用于生产。公司已具备了产业化生产能力。

特此公告。

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会

２０１２年０３月０６日

证券代码：００２４２８ 证券简称：云南锗业 公告编号：２０１２－００８

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

关于实施“企业技术中心创新能力

建设项目”的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

２０１２年０３月０３日云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（下称“公司”）第四届董事会第十二次会议审议通过《关于实施“企业技术中心创新能力建设项目”的议案》，同意全资子公司昆明云锗高新技术有限公司使用自有资金４９７１．６９万元在昆明市新城区高新技术产业基地Ｂ－５－５地块上实施“企业技术中心创新能力建设项目”。

一、项目建设的概述

本项目将由全资子公司昆明云锗高新技术有限公司（以下简称“昆明云锗”）负责实施，昆明云锗将在云南国家锗产业基地内新建１０３号建筑红外锗镜头生产厂房二层Ｂ区和三层Ｃ区作为企业技术中心总部，建立起一套锗精深加工产业项目的研究设施。

二、实施主体基本情况介绍

名称：昆明云锗高新技术有限公司

注册号： ５３０１００００００２５０８８

住所：昆明市海源北路六号高新招商大厦

法定代表人姓名：包文东

注册资本：人民币叁亿元

实收资本：人民币叁亿元

公司类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：光学锗镜头及元件的研究、开发货物及技术进出口业务。［以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审核，按审批的项目和时限开展经营活动］。

三、项目建设的主要内容

１、建设内容

本项目在昆明云锗取得的Ｂ－５－５地块上建设企业技术中心，涉及三大领域——锗红外光学产业、锗光伏产业、锗高端专用材料，致力于超高纯锗单晶及高纯锗探测器、红外光学锗精密元器件、高效聚光太阳电池等锗的高端新产品的核心关键技术开发和产业化技术开发。

项目总投资４９７１．６９万元，新建建筑面积６２５７．８３㎡，购置工艺设备仪器７７台（套）。

本项目主要建设内容包括：

（１）１０ＭＷ高倍聚光太阳电池研制及模组中试线建设；

（２）红外锗高端产品研究室建设；

（３）测试中心建设；

（４）技术中心展示厅及信息情报室建设；

（５）新产品研发预留场地建设。

２、资金来源

本次项目建设所需资金全部来源于昆明云锗的自有资金。

３、项目建设期

本项目建设期为１８个月。

四、项目建设对公司的影响

目前，公司锗业研究所被认定为云南省省级企业技术中心。本项目的实施，有利于公司建设起高水准的研究室和新产品中试生产线，申请承担高级别的研究项目；有利于公司利用技术中心的中试生产线尽快将科研成果产业化，有利于公司吸引、汇聚、培养人才；将对公司不断提升研发能力，增强创新能力，积累技术实力提供保障；将对公司产业结构升级起到积极的促进作用。

特此公告。

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会

２０１２年０３月０６日