证券时报多媒体数字报

　　证券简称：中珠控股 证券代码：６００５６８ 编号：２０１２－００６号

　　中珠控股股份有限公司

　　第六届董事会第二十五次会议决议公告

　　暨召开２０１１年年度股东大会的通知

　　特别提示

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　２０１２年２月２１日，中珠控股股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十五次会议通知以传真、邮件、电话等形式送达。２０１２年３月３日，会议在珠海市拱北迎宾南路１０８１号公司６楼会议室召开。会议应到董事９人，实到董事９人，公司监事及部分高管人员列席了会议。会议符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议由董事长叶继革先生主持，与会董事经认真审议，举手表决，一致同意通过以下全部议案，会议审议通过的决议如下：

　　一、审议通过《公司２０１１年度董事会工作报告》。

　　表决结果为：同意９人，反对０ 人，弃权０ 人。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　二、审议通过《公司２０１１年度总经理工作报告》。

　　表决结果为：同意９人，反对０ 人，弃权０ 人。

　　三、审议通过《公司２０１１年度独立董事述职报告》。

　　表决结果为：同意９人，反对０ 人，弃权０ 人。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　四、审议通过《公司２０１１年度财务决算报告》。

　　表决结果为：同意９人，反对０ 人，弃权０ 人。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　五、审议通过《公司２０１２年度财务预算报告》。

　　表决结果为：同意９人，反对０ 人，弃权０ 人。

　　六、审议通过《关于公司２０１１年度利润分配的预案》。

　　经大信会计师事务有限公司审计确认，公司２０１１年度归属于母公司所有者的净利润１８３，０５７，４１４．５６元，未分配利润３７７，６６９，７００．２２元；母公司实现的净利润２４６，７０８，６８３．３３元，加上年初母公司的未分配利润－４３，００４，０３９．８８元，截至２０１１ 年１２月３１日母公司可供股东分配的利润为１８３，３３４，１７９．１０元。

　　公司 ２０１１ 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。未分配利润将结转下一年度。

　　本报告期内盈利但未进行现金利润分配的原因是由于受目前复杂的房地产市场调控环境的影响，为满足公司战略转型以及生产经营、投资需求，保证公司新的年度持续平稳发展，经管理层讨论不进行利润分配。

　　表决结果为：同意９人，反对０ 人，弃权０ 人。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　七、审议通过《关于公司续聘会计师事务所及支付其报酬的议案》。

　　公司继续聘请大信会计师事务有限公司为２０１２年度的会计报表审计、净资产验证及其他相关咨询的服务机构，聘期一年，审计费用拟为４８万元。

　　表决结果为：同意９人，反对０ 人，弃权０ 人。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　八、审议通过《关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》。

　　表决结果为：同意９人，反对０ 人，弃权０ 人。

　　（内容详见上海交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

　　九、审议通过《关于公司２０１０年盈利预测完成情况的专项说明》。

　　２０１１年度，本公司实现“归属于母公司股东的净利润” １８，３０５．７４万元，较盈利预测数 ８，６１４．１１万元多 ９，６９１．６３万元，盈利预测完成率为 ２１２．５１％。

　　珠海中珠股份有限公司在资产重组报告书中承诺：中珠控股２００９年、２０１０年和２０１１年实现的经审计的归属于母公司所有者的净利润数额不低于净利润预测数１４，５８４．４９万元、１６，６９６．８４万元、８，６１４．１１万元。

　　中珠控股２００９年、２０１０年和２０１１年三年经审计的归属于母公司所有者的净利润分别为１４，６５４．７８万元、７，３７６．５２万元、１８，３０５．７４万元。公司２００９年实际利润数或２００９年、２０１０年和２０１１年三年经审计的归属于母公司所有者的净利润汇总数额达到预测汇总数额。

　　表决结果为：同意９人，反对０ 人，弃权０ 人。

　　（内容详见上海交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

　　十、审议通过《关于公司２０１２年度对外投资计划的议案》。

　　根据公司经营与发展的需要，２０１２ 年度公司拟新增对外投资计划总额４亿元，主要用于公司及公司下属全资子公司、控股子公司（包括但不限于湖北潜江制药股份有限公司、盘锦弘盛房地产开发有限公司、阳江市浩晖房地产开发有限公司、珠海中珠红旗投资有限公司、珠海中珠建材有限公司、珠海中珠装饰工程有限公司、珠海中珠园林绿化工程有限公司，隆林捷尧矿业发展有限公司等）拿地、增资及投资其他项目等。

　　董事会提请股东大会授权经营层具体执行２０１２ 年度投资计划，并给予如下具体授权：

　　（１）在不超出年度投资计划总额的前提下，授权经营层根据具体情况适当调整各项目之间的投资。

　　（２）授权董事会根据市场变化和公司项目建设及项目拓展需要，在不超过年度投资计划总额２０％的范围内调整总投资。

　　表决结果为：同意９人，反对０ 人，弃权０ 人。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　十一、审议通过《关于公司２０１２年度对外担保计划的议案》。

　　为满足２０１２年度公司融资需要，董事会提请股东大会批准公司如下对外担保，并给予如下具体授权：

　　１、同意公司对本公司控股子公司及本公司控股子公司的控股子公司提供担保，本年度内新增对外担保额度计划不超过４ 亿元，用于向金融机构申请授信。

　　２、在股东大会批准上述担保事项的前提下，由董事长具体审批对外担保事宜并签署相关法律文件。

　　３、本年度内若对外担保总额超过本议案规定的额度，其后所发生的每一笔对外担保均需经公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议。

　　表决结果为：同意９人，反对０ 人，弃权０ 人。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　十二、审议通过《关于修订＜内幕信息知情人登记管理制度＞的议案》。

　　表决结果为：同意９人，反对０ 人，弃权０ 人。

　　（内容详见上海交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

　　十三、审议通过《关于向兴业银行提出续贷申请的议案》。

　　为了保证公司生产经营资金需要，公司拟根据需要向兴业银行武汉分行申请３８００万元流动资金续贷，期限一年，由控股子公司湖北潜江制药股份有限公司部分土地及综合办公楼房产和湖北武当药业有限责任公司土地、房产作为此笔贷款抵押，并由湖北武当药业有限责任公司和控股股东珠海中珠股份有限公司提供担保。

　　表决结果为：同意９人，反对０ 人，弃权０ 人。

　　十四、审议通过《关于对控股子公司捷尧矿业增资的议案》。

　　隆林捷尧矿业发展有限公司（下简称“捷尧矿业”）是中珠控股股份有限公司控股子公司。捷尧矿业成立于２００７年１１月２３日，注册号４５１０３１２０００００６６３，住所广西隆林县新州镇龙山街１２３号，法定代表人叶继革，公司类型有限责任公司（自然人独资或控股），注册资本人民币５０万元，实收资本５０万元，经营范围矿产品购销［国家限制经营的矿产品除外］，营业期限：２００７年１１月２３ 日至２０１７年１１月２３ 日。

　　为适应公司战略调整需要，培育新的利润增长点，公司拟加大矿业方面的投资力度，对隆林捷尧矿业发展有限公司进行增资，使其注册资本由人民币５０万元增至人民币１亿元，捷尧矿业相关股东同比例增资。本次对捷尧矿业增资在公司董事会权限内，不需提交股东大会审议。

　　公司董事会授权公司经营层根据具体情况以及相关法律法规，办理捷尧矿业增资的相关事宜。

　　表决结果为：同意９人，反对０ 人，弃权０ 人。

　　十五、审议通过《关于投资设立全资子公司的议案》。

　　根据公司战略转型、业务发展需要，为提升公司整体经营实力与企业品牌形象，有效延伸公司业务范围，促进医药、矿业贸易，实现公司效益最大化。公司拟在珠海横琴新区新设立全资子公司。具体情况介绍如下：

　　公司名称：珠海中珠正泰实业发展有限公司

　　注册资本：人民币１亿元

　　经营范围 ：金属及金属矿、新材料、新能源的研发及批发、零售；中药的研发；建筑材料的批发、零售；房地产开发；物业管理；农业开发；教育咨询；计算机服务；其他商业的批发、零售等的综合性的实业公司。

　　上述预定公司名称及经营范围以工商部门核定结果为准。

　　本次投资不构成关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》对外投资的相关规定，本次对外投资无需提交股东大会表决。

　　表决结果为：同意９人，反对０ 人，弃权０ 人。

　　十六、审议通过《中珠控股股份有限公司审计委员会２０１１年度审计工作总结报告》。

　　表决结果为：同意９人，反对０ 人，弃权０ 人。

　　十七、审议通过《中珠控股股份有限公司薪酬与考核委员会２０１１年度工作总结报告》。

　　表决结果为：同意９人，反对０ 人，弃权０ 人。

　　十八、审议通过《公司２０１１年年度报告全文》及摘要。

　　《公司２０１１年年度报告全文》及摘要详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　表决结果为：同意９人，反对０ 人，弃权０ 人。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　十九、审议通过《关于公司召开２０１１年年度股东大会的议案》

　　表决结果为：同意９人，反对０ 人，弃权０ 人。

　　根据《公司章程》的规定，公司拟于２０１２年 ３ 月 ２８ 日召开２０１１年年度股东大会，具体事宜如下：

　　１、会议时间：２０１２年３ 月 ２８ 日上午１０：００时

　　２、会议地点：珠海市拱北迎宾南路１０８１号中珠大厦６楼会议室

　　３、会议内容：

　　一、审议《公司２０１１年度董事会工作报告》；

　　二、审议《公司２０１１年度监事会工作报告》；

　　三、审议《公司２０１１年度独立董事工作报告》；

　　四、审议《关于公司２０１１年度财务决算报告》；

　　五、审议《关于公司２０１１年度利润分配的预案》；

　　六、审议《关于公司续聘会计师事务所及支付其报酬的议案》；

　　七、审议《关于公司２０１２年度对外投资计划的议案》；

　　八、审议《关于公司２０１２年度对外担保计划的议案》；

　　九、审议《公司２０１１年年度报告全文》及摘要；

　　４、会议出席对象：

　　１）、２０１２年 ３ 月 ２６ 日下午１５时交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可参加会议；

　　２）、本公司董事、监事及公司高级管理人员；

　　３）、因故不能出席会议的股东可委托代表出席。

　　５、会议登记办法：

　　（１）凡出席会议的股东持本人身份证、股东帐户卡；委托代表人持授权委托书、委托人及代表人身份证、委托人股东帐户卡；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证到公司董事会办公室登记，异地股东可用信函或传真方式登记。

　　（２）登记时间：２０１２年 ３ 月 ２７日（上午８：３０－下午５：００）

　　登记地点：本公司董事会办公室

　　（３）其他事项：

　　公司董事会办公室办公地址：武汉经济技术开发区高新技术产业园２８号

　　联系人： 陈小峥 李伟

　　联系电话：０２７－５９４０９６３１， ５９４０９６３２

　　传 真：０２７－５９４０９６３１

　　Ｅ－ｍａｉｌ： ｚｚｋｇ＿ｓｔｏｃｋ＠１２６．ｃｏｍ

　　（４）本次股东大会会期半天，出席会议者所有费用自理。

　　特此公告

　　中珠控股股份有限公司董事会

　　二〇一二年三月六日

　　附件一：

　　中珠控股股份有限公司

　　２０１１年年度股东大会授权委托书

　　兹委托 先生（女士），身份证号码 代表本人

　　（股东帐户： ，持股数量： ）出席２０１２年３月２８日在珠海市拱北迎宾南路１０８１号中珠大厦６楼会议室召开的公司２０１１年年度股东大会，并代表本人依照下列议案投票，如未作指示，则由受托人酌情决定投票。

　　■

　　委托书签发日期： 年 月 日

　　委托书有效日期： 年 月 日－ 年 月 日

　　委托人签名（法人股东加盖公章）

　　证券简称：中珠控股 证券代码：６００５６８ 编号：２０１２－００７号

　　中珠控股股份有限公司

　　第六届监事会第十一次会议决议公告

　　特别提示

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　中珠控股股份有限公司第六届监事会第十一次会议于２０１２年３月３日在中珠控股股份有限公司六楼公司会议室召开。会议应到监事３人，实到监事３人。会议由监事会主席颜建先生主持。会议符合有关法律、法规、规章和公司《章程》的规定。与会监事经认真审议，举手表决，一致同意通过以下全部议案，会议形成如下决议：

　　一、审议《公司２０１１年度监事会工作报告》

　　表决结果为：同意３人、弃权０人、反对０人

　　本议案同意提交股东大会审议。

　　二、审议《关于公司２０１１年度财务决算报告》

　　表决结果为：同意３人、弃权０人、反对０人

　　本议案同意提交股东大会审议。

　　三、审议《关于公司２０１２年度财务预算报告》

　　表决结果为：同意３人、弃权０人、反对０人。

　　四、审议《关于公司２０１１年度利润分配的预案》

　　表决结果为：同意３人、弃权０人、反对０人。

　　本议案同意提交股东大会审议。

　　五、审议《关于修订＜内幕知情人登记管理制度＞的议案》

　　表决结果为：同意３人、弃权０人、反对０人。

　　六、审议《关于公司续聘会计师事务所及支付其报酬的议案》

　　表决结果为：同意３人、弃权０人、反对０人

　　本议案同意提交股东大会审议。

　　七、审议《关于公司２０１２年度对外投资计划的议案》

　　表决结果为：同意３人、弃权０人、反对０人。

　　本议案同意提交股东大会审议。

　　八、审议《关于公司２０１２年的对外担保计划的议案》。

　　表决结果为：同意３人、弃权０人、反对０人。

　　本议案同意提交股东大会审议。

　　九、审议《公司２０１１年年度报告全文》及摘要

　　表决结果为：同意３人、弃权０人、反对０人。

　　本议案同意提交股东大会审议。

　　监事会对公司２０１１年年度报告进行了审慎审核，监事会认为：

　　１、公司２０１１年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。

　　２、公司２０１１年年度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司２０１１年度的经营管理和财务状况。

　　３、在提出本意见之前，监事会未发现参与２０１１年年度报告编制和审议的人员有违反信息披露相关规定的行为。

　　４、监事会保证公司２０１１年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　特此公告。

　　中珠控股股份有限公司监事会

　　二○一二年三月六日

　　证券简称：中珠控股 证券代码：６００５６８ 编号：２０１２－００８号

　　中珠控股股份有限公司

　　２０１２年度对外担保计划公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称：本公司控股子公司及本公司控股子公司的控股子公司。

　　● 本次担保金额及为其担保累计金额： ２０１２年计划累计担保金额为４亿元人民币。

　　● 本次担保没有反担保。

　　● 截至目前公司对外担保累计数量：６．９１５亿元人民币。

　　● 截至目前公司无逾期对外担保。

　　一、担保情况概述

　　为满足公司２０１２年度融资需要，公司对本公司控股子公司及本公司控股子公司的控股子公司提供担保，本年度内新增对外担保额度计划不超过４ 亿元，用于向金融机构申请授信。

　　二、被担保人基本情况

　　１、珠海中珠红旗投资有限公司

　　住所：珠海市金湾区红旗镇广安路１３７号１栋Ａ０３号商铺

　　法定代表人：陈旭

　　注册资本：７３００万元

　　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　经营范围：项目投资、投资咨询；物业管理（取得资质后方可经营）；五金、百货、建筑材料；装饰材料的批发、零售；

　　截止２０１１年１２月３１日，珠海中珠红旗投资有限公司总资产为５２４，６５１，０２１．１７ 元，负债总额为２９７，７９１，９５８．８１ 元，净资产为２２６，８５９，０６２．３６ 元。

　　珠海中珠红旗投资有限公司为本公司全资子公司。计划担保额不超过１．７亿元。

　　２、湖北潜江制药股份有限公司

　　住所：潜江市园林办事处章华南路特１号

　　法定代表人：陈旭

　　注册资本：２亿元

　　企业类型：股份有限公司

　　经营范围：许可经营项目：冻干粉针剂、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、滴眼剂、滴耳剂、滴鼻剂、原料药（利巴韦林、阿昔洛韦、托吡卡胺、色甘酸钠、盐酸萘甲唑林、门冬氨酸洛美沙星、加替沙星、萘哌地尔、聚乙烯醇、甲磺酸加贝酯）、小容量注射剂（含激素类、第二类精神药品：盐酸曲马多注射液）、粉针剂、栓剂、酊剂（外用）、搽剂、甘油剂、溶液剂（外用）生产、销售。（药品生产许可证有效期至 ２０１０ 年 １２ 月 ３１ 日止）。一般经营项目：经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；塑料包装用品生产、销售、进出口业务；房地产开发、物业管理。

　　截止２０１１年１２月３１日，湖北潜江制药股份有限公司总资产为４４７，２４７，２８７．５５元，负债总额为２５０，８２７，３５５．２６ 元，净资产为１９６，４１９，９３２．２９ 元。

　　湖北潜江制药股份有限公司为本公司控股子公司。计划担保额不超过１．５亿元。

　　３、隆林捷尧矿业发展有限公司

　　住所：隆林县新州镇龙山街１２３号

　　法定代表人：叶继革

　　注册资本：５０万元

　　企业类型：有限责任公司（自然人独资或控股）

　　经营范围：矿产品购销［国家限制经营的矿产品除外］

　　截止２０１１年１２月３１日，隆林捷尧矿业发展有限公司总资产为５４３，５８０．００ 元，负债总额为６１，９６１．００ 元，净资产为４８１，６１９．００元。

　　隆林捷尧矿业发展有限公司为本公司控股子公司。计划担保额不超过０．８亿元。

　　三、担保的主要内容

　　１、公司对本公司控股子公司及本公司控股子公司的控股子公司提供担保，本年度内新增对外担保额度计划不超过４ 亿元，用于向金融机构申请授信。

　　２、在股东大会批准上述担保事项的前提下，由董事长具体审批对外担保事宜并签署相关法律文件。

　　３、本年度内若对外担保总额超过本议案规定的额度，其后所发生的每一笔对外担保均需经公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议。

　　四、审议情况

　　２０１２年３月３日，公司以现场表决方式召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过《关于公司２０１２年度对外担保计划的议案》；公告编号２０１２－００６。

　　本次董事会审议通过《关于公司２０１２年度对外担保计划的议案》还需提交２０１１年年度股东大会审议。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至目前，公司累计对外担保总额为６．９１５亿元人民币，占本年度经审计总资产的３２．９９％。公司无逾期担保。

　　六、备查文件目录

　　１、本公司第六届董事会第二十五次会议决议。公告编号２０１２－００６。

　　特此公告。

　　中珠控股股份有限公司董事会

　　二Ｏ一二年三月六日