证券时报多媒体数字报

　　证券代码：００２４６３ 证券简称：沪电股份 公告编号：２０１２－０１２

　　沪士电子股份有限公司

　　第三届董事会第二十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　　沪士电子股份有限公司（下称“公司”）董事会２０１２年２月２４日以电话、电子邮件、传真和专人送达等方式发出召开公司第三届董事会第二十四次会议通知。会议于２０１２年３月５日在公司以现场结合通讯表决的方式召开，会议应到董事９人，实到董事９人，其中独立董事３人，公司监事和高级管理人员列席了会议。公司董事长吴礼淦先生主持本次会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。会议审议通过了如下决议：

　　一、审议通过《公司２０１１年度总经理工作报告》。

　　表决结果：同意：９ 票；反对：０ 票；弃权：０ 票。

　　《公司２０１１年度总经理工作报告》详见２０１２年３月６日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　二、审议通过《关于公司２０１１年度董事会工作报告的议案》。

　　《公司２０１１年度董事会工作报告》详见《公司２０１１年年度报告》之“第八章 董事会报告”。

　　公司独立董事郑慧珍、徐凤兰、杨蓉共同向董事会提交了《独立董事２０１１年度工作报告》，并分别提交了《独立董事２０１１年度述职报告》。公司独立董事将在公司２０１１年度股东大会上述职。

　　该项议案将提交公司２０１１年度股东大会审议。

　　表决结果：同意：９ 票；反对：０ 票；弃权：０ 票。

　　《独立董事２０１１年度工作报告》、《独立董事２０１１年度述职报告》分别详见２０１２年３月６日巨潮资讯网。

　　三、审议通过《公司２０１１年度募集资金存放和实际使用情况专项报告》。

　　表决结果：同意：９ 票；反对：０ 票；弃权：０ 票。

　　普华永道中天会计师事务所有限公司、公司独立董事、保荐机构东莞证券有限责任公司对公司２０１１年度募集资金存放和实际使用情况分别出具了鉴证报告、发表了独立意见及核查意见，具体内容详见刊登于２０１２年３月６日巨潮资讯网的《２０１１年度募集资金存放和实际使用情况专项报告及鉴证报告》、《独立董事对相关事项的专项意见》、《东莞证券有限责任公司关于公司２０１１年度募集资金存放和实际使用情况专项报告的核查意见》。

　　四、审议通过《公司２０１１年度内部控制自我评价报告》。

　　表决结果：同意：９ 票；反对：０ 票；弃权：０ 票。

　　独立董事、保荐机构东莞证券有限责任公司对此发表了核查意见，分别详见刊登于２０１２年３月６日巨潮资讯网的《公司２０１１年度内部控制自我评价报告》、《独立董事对相关事项的专项意见》、《东莞证券有限责任公司关于公司２０１１年度内部控制自我评价报告的核查意见》。

　　五、审议通过《关于公司高级管理人员２０１１年度薪酬的议案》。

　　经董事会薪酬与考核委员会审核同意，公司高级管理人员２０１１年度薪酬详见《公司２０１１年年度报告》之“第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况”。

　　独立董事对此发表独立意见认为：公司高级管理人员薪酬方案是依据公司的规模、所处的行业的薪酬水平，并结合公司的实际经营情况制定的，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及公司章程的规定。

　　表决结果：同意：９ 票；反对：０ 票；弃权：０ 票。

　　六、审议通过《关于公司董事、监事２０１１年度薪酬的议案》。

　　经董事会薪酬与考核委员会审核同意，公司董事２０１１年度薪酬详见《公司２０１１年年度报告》之“第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况”。

　　独立董事对此发表独立意见认为：公司董事薪酬方案是依据公司的规模、所处的行业的薪酬水平，并结合公司的实际经营情况制定的，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及公司章程的规定。

　　本议案需提交公司２０１１年度股东大会审议。

　　表决结果：同意：９ 票；反对：０ 票；弃权：０ 票。

　　七、审议通过《公司２０１１年年度报告》及其摘要。

　　本议案需提交公司２０１１年度股东大会审议。

　　表决结果：同意：９ 票；反对：０ 票；弃权：０ 票。

　　《公司２０１１年年度报告》刊登于２０１２年３月６日的巨潮资讯网，《公司２０１１年年度报告摘要》刊登于２０１２年３月６日的《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网。

　　八、审议通过《关于公司２０１１年度财务决算及２０１２年度财务预算的议案》。

　　截止２０１１年１２月３１日，公司合并报表口径资产总额 ４，２３７，４０７，１０６元，净资产总额为３，２１９，６８２，３７５元。 ２０１１年度实现营业务收入３，１３６，９４３，１０５元 ，同比增长４．７４％；实现利润总额约３．９２亿元，同比增长２．０５％；归属于上市公司股东的净利润３．２８亿元，同比增长０．５４％。详细情况参见《公司２０１１年年度报告》之“第十章 财务报告”。

　　公司２０１２年度财务预算（合并报表口径）如下：主营业收入３１３，７９８万元，利润总额３８，７７６万元，归属于上市公司股东的净利润３３，１４８万元，经营活动产生的现金流量净额４７，６６６万元。上述财务预算并不代表公司对２０１２年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

　　该项议案将提交公司２０１１年度股东大会审议。

　　表决结果：同意：９ 票；反对：０ 票；弃权：０ 票。

　　九、审议通过《关于公司２０１１年度利润分配及资本公积转增股本的预案》。

　　根据经普华永道中天会计师事务所有限公司审计（普华永道中天审字（２０１２）第１０００７号）的２０１１年度财务报告，２０１１年母公司实现净利润 ３１６，９０６，６７９元，依据《公司法》和《公司章程》及国家有关规定，公司拟按照以下方案实施分配：

　　（１）按母公司净利润１０％提取法定盈余公积金３１，６９０，６６８元；

　　（２）提取法定盈余公积金后报告期末母公司未分配利润为１，１８５，０４５，３２３元；

　　（３）以２０１１年末公司总股本８３０，４３６，３９１股为基数，以截止２０１１年１２月３１日母公司累积未分配利润的向全体股东每１０股派发现金１元（含税），本次共分配现金８３，０４３，６３９．１０元，利润分配后，剩余未分配利润１，１０２，００１，６８３．９０元转入下一年度；

　　（４）以母公司资本公积金向全体股东每１０股转４股，共计转增３３２，１７４，５５６股，转增后公司资本公积金由１，０１１，５１８，９６２元减少为６７９，３４４，４０６元。上述利润分配方案实施后，公司总股本由８３０，４３６，３９１股增加至１，１６２，６１０，９４７股。

　　该项议案将提交公司２０１１年度股东大会审议。

　　表决结果：同意：９ 票；反对：０ 票；弃权：０ 票。

　　十、审议通过《２０１１年度研发费用项目支出及２０１１２年度研发经费预算》。

　　我公司研发中心主要从事新产品新工艺的开发及创新 并取得阶段性研究成果． 由公司研发中心自主开发的“移动通讯ＴＤ项目阶梯槽＋铜块之高密度高速高端精密印制线路板开发”项目，已取得昆山市科学技术局出具的企业研究开发项目确认书．我公司２０１１年度研发费用符合技术开发费税前加成列支相关规定． 特申请将研发费在税前加成列支。２０１１年度， 母公司研发费用累计发生１０４，５８９，６９２．４２ 元，除折旧费按比例分配，其余均依据实际发生归集，研发费税前加成列支１３，２８８，７２４．４４元。２０１２年度， 母公司研发费用预算为１０，０００万元。

　　表决结果：同意：９ 票；反对：０ 票；弃权：０ 票。

　　十一、审议通过《２０１１年度固定资产报废出售损失报告》。

　　２０１１年度， 母公司固定资产报废出售原值２７，９０３，１３４．６７元，按财务折旧年限损失１，０９２，０２９．０１元，按税务规定折旧年限损失３，７７６，９３２．５３元。

　　表决结果：同意：９ 票；反对：０ 票；弃权：０ 票。

　　十二、审议通过《关于向中国银行股份有限公司昆山支行申请综合授信额度的议案》。

　　同意公司向中国银行股份有限公司昆山支行申请折合人民币贰亿元综合授信额度，期限壹年。

　　表决结果：同意：９ 票；反对：０ 票；弃权：０ 票。

　　十三、审议通过《关于召开公司２０１１年度股东大会的议案》。

　　公司拟定于２０１２年３月２６日（星期一）召开公司２０１１年度股东大会。

　　表决结果：同意：９ 票；反对：０ 票；弃权：０ 票。

　　特此公告。

　　沪士电子股份有限公司董事会

　　二〇一二年三月五日

　　证券代码：００２４６３ 证券简称：沪电股份 公告编号：２０１２－０１３

　　沪士电子股份有限公司

　　第三届监事会第九次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　　沪士电子股份有限公司（下称“公司”）第三届监事会于２０１２年２月２４日以通讯和专人送达方式发出召开公司第三届监事会第九次会议通知。会议于２０１２年３月５日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开，会议应到监事３人，实到监事３人，符合《中华人民共和国公司法》及《沪士电子股份有限公司章程》等有关法律法规及规范性文件规定。会议审议通过了如下决议：

　　一、审议通过《关于公司２０１１年度监事会工作报告的议案》。

　　《公司２０１１年度监事会工作报告》详见《公司２０１１年年度报告》之“第九章 监事会报告”。

　　该项议案将提交公司２０１１年度股东大会审议。

　　表决结果：同意：３ 票；反对：０ 票；弃权：０ 票。

　　二、审议通过《公司２０１１年度募集资金存放和实际使用情况专项报告》。

　　经审核，监事会认为公司募集资金使用合理、规范，已披露的相关募集资金使用信息及时、真实、准确、完整。

　　表决结果：同意：３ 票；反对：０ 票；弃权：０ 票。

　　三、审议通过《公司２０１１年度内部控制自我评价报告》。

　　经审核，监事会认为公司内部控制设计合理和执行有效，２０１１年度公司内部控制具备了完整性、合理性和有效性。《公司２０１１年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　表决结果：同意：３ 票；反对：０ 票；弃权：０ 票。

　　四、审议通过《公司２０１１年年度报告》及其摘要。

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核《公司２０１１年年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　同意将该项议案提交公司２０１１年度股东大会审议。

　　表决结果：同意：３ 票；反对：０ 票；弃权：０ 票。

　　五、审议通过《关于公司２０１１年度财务决算及２０１２年度财务预算的议案》。

　　同意将该项议案提交公司２０１１年度股东大会审议。

　　表决结果：同意：３ 票；反对：０ 票；弃权：０ 票。

　　六、审议通过《关于公司２０１１年度利润分配及资本公积转增股本的预案》。

　　同意将该项议案提交公司２０１１年度股东大会审议。

　　表决结果：同意：３ 票；反对：０ 票；弃权：０ 票。

　　上述六项决议涉及的相关文件参见２０１２年３月６日刊登于《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《公司第三届董事会第二十四次会议决议公告》， 公告编号为２０１２－０１２。

　　特此公告。

　　沪士电子股份有限公司监事会

　　二〇一二年三月五日

　　证券代码：００２４６３ 证券简称：沪电股份 公告编号：２０１２－０１４

　　沪士电子股份有限公司

　　关于举行２０１１年度业绩

　　网上说明会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　　沪士电子股份有限公司兹定于２０１１年３月９日下午（星期五）１５点至１７点在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行本公司２０１１年度业绩说明会，本次说明会采用网络远程的方式召开，广大投资者可登录投资者关系互动平台参与本次说明会。

　　投资者关系互动平台网址：ｈｔｔｐ：／／ｉｒｍ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ

　　我公司董事、总经理吴传彬先生、董事会秘书、财务总监、副总经理李明贵先生、独立董事杨蓉女士、和保荐代表人将出席本次年度业绩说明会，欢迎广大投资者积极参与！

　　特此公告。

　　沪士电子股份有限公司董事会

　　二〇一二年三月五日

　　证券代码：００２４６３ 证券简称：沪电股份 公告编号：２０１２－０１５

　　沪士电子股份有限公司

　　关于召开２０１１年度

　　股东大会通知的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　１． 股东大会届次：沪士电子股份有限公司（下称“公司”）于２０１２年３月５日召开第三届董事会第二十四次会议并通过决议，决定于２０１２年３月２６日召开公司２０１１年度股东大会（下称“本次股东大会”）。

　　２． 会议召集人：公司董事会。

　　３、本次股东大会的召集程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

　　４． 会议召开日期、时间：２０１２年３月２６日（星期一）上午１０：００－１２：００。

　　５． 会议召开方式：现场召开，采用现场投票方式。

　　６． 股权登记日：２０１２年３月２２日（星期四）。

　　７．会议出席对象：

　　（１）２０１２年３月２２日下午１５：００交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会及参加会议表决；因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席会议并参加表决（授权委托书见附件），该股东代理人可以不必是公司的股东。

　　（２）公司董事、监事及高级管理人员。

　　（３）公司聘请的见证律师及相关人员。

　　８． 会议召开地点：江苏省昆山市黑龙江北路８号御景苑二楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　１、审议《关于公司２０１１年度董事会工作报告的议案》。

　　２、审议《关于公司２０１１年度监事会工作报告的议案》。

　　３、审议《关于公司董事、监事２０１１年度薪酬的议案》

　　４、审议《公司２０１１年年度报告》及其摘要。

　　５、审议《关于公司２０１１年度财务决算及２０１２年度财务预算的议案》。

　　６、审议《关于公司２０１１年度利润分配及资本公积转增股本的预案》。

　　上述六项议案已经公司于２０１２年３月５日召开的第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第九次会议审议通过，具体内容详见２０１２年３月６日公司刊登于《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的相关公告。

　　三、会议登记事项

　　１． 自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续。

　　２． 法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法定代表人证明书或法定代表人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续。

　　３． 委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡及持股凭证等办理登记手续。

　　４． 异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（信函请注明“股东大会”字样）。

　　５． 登记时间：２０１２年３月２３日（星期五） 上午 ９：００－１１：００，下午 ２：００－４：００。

　　６． 登记地点：沪士电子股份有限公司证券部。

　　地址：江苏省昆山市黑龙江北路５５号。

　　７．注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

　　四、其他事项

　　１． 联系方式

　　联系人：钱元君、王婷

　　联系电话：０５１２－５７３５６１４８

　　传 真：０５１２－５７３５６１２７－６１３６

　　联系地址：江苏省昆山市黑龙江北路５５号沪士电子股份有限公司证券部

　　邮政编码：２１５３０１

　　２． 本次会议会期半天，出席会议的股东费用自理。

　　五、备查文件

　　１、第三届董事会第二十四次会议决议。

　　特此通知。

　　沪士电子股份有限公司董事会

　　二〇一二年三月五日

　　附件１：

　　授 权 委 托 书

　　沪士电子股份有限公司董事会：

　　兹授权委托 先生／女士代表本公司／本人出席２０１２年３月２６日在江苏省昆山市黑龙江北路８号御景苑二楼会议室召开的沪士电子股份有限公司２０１１年度股东大会，并代表本公司／本人依照以下指示对下列议案投票。

　　■

　　（注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应

　　栏内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。）

　　本次授权的有效期限：自签署日至本次股东大会结束。

　　委托人姓名（签字或盖章）：

　　委托人身份证号码（或营业执照号码）：

　　委托人持有股数：

　　委托人股东账号：

　　受 托 人 签 名：

　　受托人身份证号码：

　　委 托 日 期：

　　注：法人股东须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖单位公章。

　　附件２：

　　参加会议回执

　　截止２０１２年３月２２日，本人／本单位持有沪士电子股份有限公司股票，拟参加公司２０１１年度股东大会。

　　持有股数：

　　股东账号：

　　姓名（签字或盖章）：

　　时间：＿

　　＿

　　沪士电子股份有限公司

　　２０１１年度募集资金存放和

　　实际使用情况专项报告

　　本公司及董事会全体成员、监事会全体成员、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、募集资金情况

　　根据中国证券监督管理委员会于２０１０年７月２３日签发的证监许可［２０１０］９９２号文《关于核准沪士电子股份有限公司首次公开发行股票的批复》，沪士电子股份有限公司（以下简称“本公司”）于２０１０年８月９日向社会公开公开发行人民币普通股８０，０００，０００股，每股面值人民币１元，每股发行价格为人民币１６元，股款以人民币缴足，计人民币１，２８０，０００，０００元，扣除发行费用人民币５１，９６４，７２３元，实际募集资金净额为人民币１，２２８，０３５，２７７元，上述资金于２０１０年８月９日到位，业经普华永道中天会计师事务所有限公司予以验证并出具普华永道中天验字（２０１０）第２０７号验资报告。

　　截至２０１１年１２月３１日，本公司本年度实际使用募集资金人民币１９，１７４．４６万元（包括支付的银行手续费人民币０．２４万元），累计已使用募集资金人民币３０，５０６．２１万元（包括支付的银行手续费人民币０．５２万元）。截至２０１１年１２月３１日止，募集资金余额为人民币９４，９６８．４６万元。

　　二、募集资金管理情况

　　１、募集资金管理制度

　　为规范募集资金的管理和使用，本公司根据实际情况，制订了《沪士电子股份有限公司募集资金管理制度》，并经本公司第三届董事会第十二次会议通过，并经公司第三届董事会第十八次会议审议修订。

　　根据该制度，本公司对募集资金实行专户存储。于２０１０年８月１９日本公司、保荐机构分别与中国建设银行股份有限公司昆山支行、中国银行股份有限公司苏州分行昆山支行、中国光大银行昆山支行签订《募集资金三方监管协议》，该协议与三方监管协议范本不存在重大差异。

　　二、募集资金管理情况（续）

　　２、募集资金存放情况

　　截至２０１１年１２月３１日，本公司有三个募集资金专户存放尚未使用的募集资金，具体情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　本年度，本公司募集资金实际使用情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　截至２０１１年１２月３１日止，公司无变更募集资金投资项目情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况。

　　附表 ：募集资金使用情况对照表

　　沪士电子股份有限公司

　　法定代表人：

　　主管会计工作的负责人：

　　会计机构负责人：

　　２０１１年３月５日

　　附表：募集资金使用情况对照表：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　注１：年产高密度互连积层板（ＨＤＩ）线路板７５万平方米扩建项目为扩建厂能项目；此项目的效益预测：可年均新增营业收入１１２，７１４．９９万元，新增年均净利润７，７３７．４１万元；所得税前项目投资财务内部收益率为２２．０１％、项目投资回收期５．０７年（含建设期）；所得税后项目投资财务内部收益率为１７．０５％、项目投资回收期５．８４年（含建设期），资本金财务内部收益率为１６．２８％。

　　注２：３Ｇ 通讯高端系统板（ＨＤＩ）生产线技改项目是在现有生产线的基础上技术改造，非单纯扩建增加产能项目；此项目的效益预测：年均新增净利润２，８４２．７０万元；所得税前项目投资财务内部收益率为２４．４７％、项目投资回收期４．６７年（含技改期）；所得税后项目投资财务内部收益率为１９．６３％、项目投资回收期５．３１年（含技改期），资本金财务内部收益率为１７．５６％；总投资收益率１９．１５％；资本金净利润率为１９．１５％。

　　注３：研发中心升级改造项目不直接产生经济收入，故无法单独核算效益；此项目的效益主要体现在：研发中心升级改造项目的顺

　　利实施将会从根本上提高公司的科技研发实力，满足ＰＣＢ产品更新换代及新产品开发的要求。公司研发能力的提高将进一步巩固和增强公司已有的技术优势。

　　注４：经公司第三届董事会第十四次会议审议通过。

　　注５：经公司第三届董事会第十八次会议和２０１１年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用超募资金收购昆山先创利电子有限公司股权暨关联交易的议案》，同意公司使用超募资金已人民币４，１８０万元的价格收购Ｃｅｎｔｒｏｎ Ｅｌｅｃｔｒｏｎｉｃｓ （ＨＫ） Ｃｏ．， Ｌｔｄ． 持有的昆山先创利电子有限公司（下称“先创利”）１００％股权，主要用作募集资金投向的年产高密度互连积层板 （ＨＤＩ） 线路板７５万平方米扩建项目生活配套。先创利现已办理完毕工商变更以及备案登记手续，并取得了苏州市昆山工商行政管理局换发的企业法人营业执照。同时本公司已使用超募资金人民币３０，３３５，０４０元（折合４８０万美元）履行了向先创利的出资义务。