证券时报多媒体数字报

　　证券代码：000426 证券简称：兴业矿业 公告编号：2012-05

　　内蒙古兴业矿业股份有限公司

　　关于重大资产重组实施完成的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中国证券监督管理委员会于2011年10月24日核发了《关于核准赤峰富龙热电股份有限公司重大资产置换及向内蒙古兴业集团股份有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]1696号），本公司以拥有的除包商银行1014万元出资份额及中诚信托4000万元出资份额外的全部资产负债（以下简称"拟置出资产"）与兴业集团持有的锡林矿业100％股权、融冠矿业100％股权、巨源矿业100％股权、富生矿业100％股权以及双源有色100％股权（以下简称"拟置入资产"）进行资产置换，拟置入资产与拟置出资产的差额部分由本公司向兴业集团非公开发行17,453,363股股份购买的行为获得核准。

　　2011年12月20日，经内蒙古自治区工商行政管理局核准，本公司更名为内蒙古兴业矿业股份有限公司。

　　本次交易分为重大资产置换及发行股份购买资产、国有股公开征集及转让两部分，且互为条件、组合操作、同步实施。

　　重大资产置换及发行股份购买资产：本公司和兴业集团于2010年5月24日签署了《资产置换及发行股份协议》。根据协议的安排，本公司拟与兴业集团进行重大资产置换，置入有色金属采选及冶炼类资产，置出上市公司除包商银行1014万元出资份额及中诚信托4000万元出资份额外的全部资产负债；置换差额部分由本公司向兴业集团发行股份购买。

　　国有股公开征集及转让：富龙集团通过公开征集受让方的方式协议转让其持有本公司11400万股股份，约占本公司本次交易前总股本的29.95%，兴业集团以置换所得本公司除包商银行1014万元出资份额及中诚信托4000万元出资份额外的全部资产负债为对价购买上述股份。

　　在本次重大资产重组获得中国证监会核准后，本公司与兴业集团即按照签署的协议开展了股权过户及新增股份登记等相关工作，具体情况如下：

　　一、相关资产过户或交付、相关债权债务处理

　　置入资产依法就本次过户事宜履行工商变更登记手续，并已于2011年11月30日分别在巴林右旗工商行政管理局及东乌珠穆沁旗工商行政管理局办理完成股东变更登记手续，置入资产已变更登记至本公司名下。

　　2011年12月1日，富龙集团、本公司、兴业集团三方签署《资产交割确认书》确认兴业集团已经履行完毕向本公司交付置入资产的义务；确认兴业集团、本公司已向富龙集团履行置出资产交付义务，自《资产交割确认书》签署之日起，全部置出资产（包括需要办理变更登记和过户手续及不需办理该等手续的全部置出资产）的所有权归富龙集团所有，与置出资产相关的全部权利、义务、责任和风险均由富龙集团享有和承担，富龙集团对置出资产拥有完全排他的实际控制、处分权，兴业集团、上市公司不再享有任何实际权利。

　　截至本公告出具日，除赤峰大唐富龙热电有限责任公司49%的股权外的其他拟置出资产已全部过户至富龙集团名下。截至2009年12月31日，赤峰大唐富龙热电有限责任公司49%的股权评估价值为14,700,000.00元，占全部置出资产作价1,145,466,585.71元的1.28%。赤峰大唐富龙热电有限责任公司49%的股权的预计在6个月内完成过户。根据《资产交割确认书》，上述资产的过户手续的办理不影响富龙集团享有和承担与置出资产相关的全部权利、义务、责任和风险。

　　2011年12月2日，中准会计师出具了中准验字（2011）6012号《验资报告》，经其审验认为：截至2011年11月30日止，上市公司已收到兴业集团缴纳的新增出资额253,073,777.27元。其中新增注册资本（股本）为人民币17,453,363.00元（大写：人民币壹仟柒佰肆拾伍万叁仟叁佰陆拾叁元整），资本溢价为人民币235,620,414.27元（大写：人民币贰亿叁仟伍佰陆拾贰万零肆佰壹拾肆元贰角柒分）。

　　本次交易的置入资产是锡林矿业、融冠矿业、巨源矿业、富生矿业、双源有色五家公司100％的股权，因此不涉及相关债权债务处理问题。

　　本次交易置出资产为上市公司除包商银行1014万元出资份额及中诚信托4000万元出资份额外的全部资产负债。上市公司已取得327,774,737.80元债务的债权人关于相关债务转移的同意函，占上市公司截至2010年12月31日全部债务的97.73%。

　　富龙集团已出具承诺函，本次交易完成后，若因未能取得债权人关于同意债务权利义务转移的同意文件，致使债权人要求上市公司履行合同或上市公司被追索责任的，富龙集团承担相应的责任。

　　2、证券发行登记等事宜的办理状况

　　根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2011年12月9日出具的《证券登记确认书》，上市公司已于2011年12月9日办理完毕本次交易增发股份登记，本次发行的17,453,363股A股股份已登记至兴业集团名下。

　　2011年12月12日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《证券登记确认书》，富龙集团向兴业集团转让的11400万股股份已登记至兴业集团名下。

　　根据兴业集团出具的锁定期承诺，本次交易完成后，兴业集团对拥有权益的股份自本次新增股份上市之日起36个月内不转让，之后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

　　截至本公告出具日，上市公司已完成变更公司名称、注册地址、注册资本等事项的工商变更手续，领取了内蒙古自治区工商行政管理局换发的企业法人营业执照。

　　投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《赤峰富龙热电股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　内蒙古兴业矿业股份有限公司

　　董事会

　　二O一二年三月六日

　　证券代码：000426 证券简称：兴业矿业 公告编号：2012-06

　　内蒙古兴业矿业股份有限公司

　　关于重大资产重组相关方出具的

　　承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中国证券监督管理委员会于2011年10月24日核发了《关于核准赤峰富龙热电股份有限公司重大资产置换及向内蒙古兴业集团股份有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]1696号），核准本公司以拥有的除包商银行1014万元出资份额及中诚信托4000万元出资份额外的全部资产负债（以下简称"拟置出资产"）与兴业集团持有的锡林矿业100％股权、融冠矿业100％股权、巨源矿业100％股权、富生矿业100％股权以及双源有色100％股权（以下简称"拟置入资产"）进行资产置换，拟置入资产与拟置出资产的差额部分由本公司向兴业集团非公开发行17,453,363股股份购买。

　　2011年12月20日，经内蒙古自治区工商行政管理局核准，本公司更名为内蒙古兴业矿业股份有限公司。

　　本次重大资产重组相关各方将严格履行在本公司重大资产重组过程中所做出的以下各项承诺：

　　1、兴业集团对本次交易所提供的资料真实、准确、完整的承诺

　　根据兴业集团做出的承诺：其关于本次交易所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对相关信息的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　2、兴业集团关于保障上市公司独立性的承诺函

　　兴业集团承诺在未来成为上市公司的控股股东的期间，与上市公司在人员、财务、资产、业务和机构等方面等方面将保持互相独立，遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关承诺。

　　3、兴业集团关于规范和减少关联交易的承诺函

　　兴业集团承诺在作为上市公司的控股股东期间，将尽量减少并规范与上市公司之间的关联交易。如果有不可避免的关联交易发生，兴业集团均履行合法程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

　　4、兴业集团关于进一步减少关联交易的承诺函

　　为进一步减少未来与上市公司之间的关联交易，兴业集团承诺在本次交易完成后、上市公司要求时，积极配合上市公司完成对赤峰恒久铸业有限责任公司相关业务的收购。

　　5、关于避免同业竞争的承诺函

　　兴业集团承诺：在本次交易完成后，上市公司的主营业务为有色金属采选及冶炼的平台，兴业集团未来主要从事业务为非金属矿的采选、有色金属探矿业务及其他行业的多元化投资等，兴业集团不会以任何方式直接或间接从事与上市公司主营业务构成竞争的业务。同时，为避免与上市公司产生同业竞争，在兴业集团及下属子公司（除上市公司）从事探矿业务完成探矿权转为采矿权后，在上市公司要求时，兴业集团将积极配合完成相关收购或资产注入。

　　6、关于进一步避免同业竞争的承诺函

　　为了进一步避免与上市公司的同业竞争，兴业集团承诺：本次交易完成后，上市公司的主营业务为有色金属采选及冶炼的平台，兴业集团未来主要从事业务为非金属矿的采选、探矿业务及其他行业的多元化投资等，兴业集团不会以任何方式直接或间接从事与上市公司主营业务构成竞争的业务。

　　自本承诺函出具日起，兴业集团不再从事新的有色金属探矿业务，不再申请新的探矿权。同时为进一步避免与上市公司产生同业竞争，在兴业集团及下属子公司（除上市公司）从事探矿业务完成探矿权转为采矿权后，在相关采矿权或相关采矿业务子公司投产且形成利润后一年内，兴业集团将启动将相关采矿权或采矿业务子公司转让给上市公司工作。在兴业集团及下属子公司（除上市公司）相关探矿权转为采矿权的当年，兴业集团将相关采矿权或采矿业务子公司交由上市公司托管经营。

　　7、置入储源矿业剩余49%股权的承诺函

　　为保证上市公司利益，兴业集团承诺："本次交易完成后，未来钼精矿价格稳定，储源矿业在一个完整会计年度盈利后的一年内，提出议案并依法履行相关程序，将持有储源矿业49%的股权通过合法的方式置入上市公司，该等股权的交易价格不高于本次交易储源矿业的作价。"

　　8、兴业集团关于本次交易拟置入资产探矿权、采矿权相关费用的承诺

　　兴业集团承诺：若因相关政府主管部门需要本次交易拟置入资产补缴交割日前因取得探矿权、采矿权而缴纳的相关费用，包括但不限于缴纳探矿权使用费、探矿权价款、采矿权使用费、采矿权价款、矿产资源补偿费、资源税等费用，或因取得该等探矿权、采矿权事宜产生纠纷的，除已进入拟置入资产的财务报告中的应缴税费外地款项和责任由兴业集团承担。

　　9、兴业集团关于双源有色项目建设进展情况的承诺

　　因双源有色一直处于建设阶段，为保证上市公司利益，兴业集团承诺："双源有色8万t/a铅冶炼项目将于2011年12月31日前完成项目建设，并进行试生产。如不能按期完成，给上市公司带来损失，则本公司将按照10%的净资产收益率乘以双源有色的评估净值对上市公司进行补偿。"

　　双源冶炼因厂区外部供电电源需要改造，故影响该项目未能如期投产。双源公司铅冶炼项目设计用电总容量为25000KVA，供电电压等级为110KV。为其供电的220KV乌里雅斯太变电站因规模偏小，缺少供电出口，无法为该项目实现双回路供电。目前，乌里雅斯太变电站改造方案已经相关电力公司审查通过并已开工建设。预计于2012年7月份前完成相关改造工程。

　　鉴于双源冶炼未能于2011年12月31日前试生产，兴业集团已按照10%的净资产收益率乘以双源有色的评估净值对上市公司进行了现金补偿，相关补偿款已经到账。

　　综上，兴业集团已经履行了对上市公司的承诺。

　　10、兴业集团关于拟置入资产中尚未办理房产证的房产情况的承诺

　　本次交易拟置入资产尚有少量房产未办理房产证，全部为厕所或菜窖，兴业集团承诺："如因本次拟置入资产未办理房产证而给拟置入资产或上市公司带来损失，则本公司承担相应损失，确保上市公司利益不受侵害。"

　　11、兴业集团关于承担储源矿业因历史上违规行为受处罚的承诺

　　储源矿业曾于2007年因采选扩建项目未进行环境影响评价而受到克什克腾旗环境保护局的行政处罚，并支付罚金8万元。为避免储源矿业未来因同一事项而造成损失，兴业集团承诺："未来如果相关政府主管部门因储源历史上的违规行为再次进行经济处罚，则兴业集团无条件的承担相关经济后果，以保证储源矿业不会因为该等事项而承担经济损失。"

　　12、兴业集团关于拟置入资产合法存续的承诺函

　　兴业集团对拟置入资产做出以下承诺："1）拟置入资产注册资本均已按照法律、法规规定的条件和程序足额缴纳，且出资的资金来源均合法、合规；2）兴业集团不存在虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为；3）如拟置入资产因在交割日前发生的出资事项瑕疵而受到的任何处罚或致使拟置入资产受到任何不利影响，兴业集团将无条件地就此予以全额的赔偿。"

　　13、兴业集团关于重组完成后推动上市公司通过《赤峰富龙热电股份有限公司防范大股东及关联方资金占用专项制度（草案）》的承诺

　　为确保本次重组完成后上市公司的资金不会被非法占用，兴业集团已起草《赤峰富龙热电股份有限公司防范大股东及关联方资金占用专项制度（草案）》，并承诺本次重组完成后利用兴业集团的控股股东地位积极推动上市公司通过该项制度，保护上市公司及中小股东利益。

　　经兴业矿业第六届董事会第二次会议审议，提交2012年1月12日召开的兴业矿业2012年第一次临时股东大会审议通过了《内蒙古兴业矿业股份有限公司防范大股东及关联方资金占用专项制度》。

　　综上，兴业集团已经履行了对上市公司的承诺。

　　14、兴业集团关于股份锁定期的承诺

　　兴业集团承诺自本次发行完成之日起三十六个月内不转让其在上市公司中拥有权益的股份，之后按中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。

　　15、兴业集团和富龙集团对拟置出资产形式变更无异议的承诺函

　　因拟置出资产部分为有限责任公司股权，上市公司已就转让上述有限责任公司股权事宜通知相关股东，部分股东未对上市公司拟转让相关子公司股权事宜进行答复，根据《公司法》相关规定应视为同意转让并放弃优先购买权。

　　为了进一步保证本次重大资产重组的顺利实施，兴业集团、富龙集团分别出具承诺函，承诺："如上述公司行使优先购买权，从而导致拟置出资产中部分有限责任公司股权变更为相同价值的现金，本公司接受拟置出资产中该部分资产形式的变更，并认同该部分股权价值并未发生变化，仍然按照相关协议安排进行交易。"

　　16、富龙集团关于债权债务转移的承诺函

　　本次交易完成后，上市公司所有债权债务将交付富龙集团，上市公司已出具大部分债权人出具的债务转移同意函，富龙集团进一步承诺："本次交易完成后，若因未能取得债权人关于同意债务权利义务转移的同意文件，致使债权人要求上市公司履行合同或上市公司被追索责任的，本公司承担相应的责任。"

　　截至本公告出具日，上述承诺持续有效，仍在履行过程中，未见兴业集团或富龙集团有违反上述承诺的迹象。

　　特此公告。

　　内蒙古兴业矿业股份有限公司董事会

　　二O一二年三月六日