证券时报多媒体数字报

公司名称： 内蒙古兴业矿业股份有限公司

上市地点： 深圳证券交易所

股票简称： 兴业矿业

股票代码： ０００４２６

独立财务顾问：华泰联合证券有限责任公司

签署日期：二〇一二年三月

特别提示及声明

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。

本次发行股份的价格为本公司第五届董事会二十二次会议决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价，即人民币１４．５０元／股。最终发行价格已经本公司股东大会批准。

本次交易的新增股份１７，４５３，３６３股于２０１１年１２月９日完成股份登记，股份性质为有限售条件流通股。本次新增股份上市首日为２０１２年３月７日。

根据深交所相关业务规则的规定，上市首日，本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。

本新增股份变动报告及上市公告书的目的仅为向公众提供有关交易的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读《赤峰富龙热电股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文。本公司提醒广大投资者注意，凡本报告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的相关备查文件。

释 义

在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有以下特定涵义：

第一节 本次重组基本情况

一、上市公司基本情况

（一）基本信息

（二）主要财务数据

根据年度报告，本公司最近三年一期的主要财务数据如下：

单位：元

二、本次交易履行的相关程序

１． ２００８年３月１４日，本公司接到控股股东富龙集团通知，富龙集团拟与兴业集团就本公司重大资产重组事项进行洽谈协商。由于该事项存在重大不确定性，本公司申请自２００８年３月１７日起至３月２１日停牌。

２． ２００８年３月２０日，本公司接到富龙集团通知，富龙集团决定采取公开征集受让方的方式将所持公司股份对外协议转让，同时由受让方对上市公司进行重大资产重组。在富龙集团征集受让方期间，由于上市公司未来实际控制人变化存在重大不确定性，为避免上市公司股票交易价格异动，上市公司股票自２００８年３月２４日起继续停牌。

３． ２００８年４月１４日，本公司发布公告，本公司控股股东富龙集团拟根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会令第１９号）和赤峰市委、市政府的统筹规划，公开征集受让方协议转让其所持有的本公司１５５，７０１，７３２股股权（占本公司总股本的４０．９０％），引入实力雄厚的重组方对上市公司实施重大资产重组。拟受让方应不迟于２００８年４月２３日向富龙集团提交受让申请、受让方案及相关资料。

４． ２００８年４月２２日，兴业集团向富龙集团递交了意向收购富龙集团所持有２９．９５％本公司股权的相关材料。２００８年４月３０日，富龙集团正式确认兴业集团为本次股权转让的拟受让方。

５． ２００８年７月２４日，因本公司接到富龙集团通知其将与兴业集团筹划对本公司进行重大资产重组事项，有关事项存在较大不确定性，为维护投资者利益，避免公司股票交易价格异常波动，本公司股票自２００８年７月２４日起停牌。

６． ２００８年８月１９日，本公司召开董事会，审议通过重组预案并签署相关框架协议。２００８年８月２２日，本公司公告了重组预案及相关文件。

７． ２００８年１１月１３日，本公司接到重组方兴业集团通知，受有色金属市场价格持续大幅下跌的影响，重组预案中拟置入资产的盈利能力大幅下降，无法达到重组预案中的盈利预测水平。鉴于上述原因，为保护广大投资者利益，本公司决定中止重大资产重组方案，本公司国有股权转让事项仍将继续推进。本公司承诺在未来三个月内将不再筹划《上市公司重大资产重组管理办法》中所提及的重大资产重组事项。

８． ２００９年１０月２１日，本公司发布公告称，经控股股东富龙集团向赤峰市政府核实，赤峰市政府正与内蒙古兴业集团股份有限公司就何时重新启动公司资产重组事项进行洽谈、协商。

９． ２００９年１２月２９日，本公司发布公告称，将于近期披露重大事项公告，为避免本公司股价异常波动上市公司申请自２００９年１２月３０日起停牌，直至本公司董事会披露公告后复牌。

１０． ２０１０年１月１９日，本公司发布公告称，控股股东富龙集团与兴业集团正在筹划本公司重大资产重组事项，目前，双方正就相关事项进行洽谈协商。由于该事项存在重大不确定性，为保护投资者利益，本公司股票将继续停牌。

１１． ２０１０年１月２７日，本公司召开董事会，审议本次重组预案并签署相关框架协议。２０１０年１月２８日，本公司公告本次重组预案及相关文件。

１２． ２０１０年５月２０日，本次重组相关资产的评估报告经赤峰市经委核准。

１３． ２０１０年５月２４日，本公司召开董事会，审议本次重组报告书并签署《资产置换及发行股份协议》、《股份转让协议》及《盈利补偿协议》。

１４． ２０１０年６月９日，本公司召开股东大会，批准本次重大资产重组并同意兴业集团免于以要约方式收购本公司的股份。

１５． ２０１１年６月７日，本公司召开董事会，决定继续推进本次重大资产重组工作。公司将根据中国证监会的相关规定，对本次重大资产重组申请材料未充分说明的事项进行补充、修订和完善。

１６． ２０１１年６月２３日，本公司２０１１年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的股东大会决议有效期延长一年的议案》等议案。

１７． ２０１１年８月２４日，本公司本次重大资产重组经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过。

１８． ２０１１年１０月２４日，本公司收到中国证监会关于本公司本次重大资产重组的核准文件。

１９． ２０１１年１０月２４日，中国证监会核准兴业集团对本公司的收购并同意豁免其要约收购义务。

２０． ２０１１年１２月１日，富龙集团、本公司、兴业集团三方签署《资产交割确认书》确认兴业集团已经履行完毕向本公司交付置入资产的义务；确认兴业集团、本公司已向富龙集团履行置出资产交付义务，自《资产交割确认书》签署之日起，全部置出资产（包括需要办理变更登记和过户手续及不需办理该等手续的全部置出资产）的所有权归富龙集团所有，与置出资产相关的全部权利、义务、责任和风险均由富龙集团享有和承担，富龙集团对置出资产拥有完全排他的实际控制、处分权，兴业集团、上市公司不再享有任何实际权利。

２１． ２０１１年１２月２日，中准会计师出具了中准验字（２０１１）６０１２号《验资报告》，经其审验认为：截至２０１１年１１月３０日止，上市公司已收到兴业集团缴纳的新增出资额２５３，０７３，７７７．２７元。其中新增注册资本（股本）为人民币１７，４５３，３６３．００元（大写：人民币壹仟柒佰肆拾伍万叁仟叁佰陆拾叁元整），资本溢价为人民币２３５，６２０，４１４．２７元（大写：人民币贰亿叁仟伍佰陆拾贰万零肆佰壹拾肆元贰角柒分）。兴业集团以股权出资。

２２． ２０１１年１２月９日，上市公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次向兴业集团发行股份的股份登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于２０１１年１２月９日出具了《证券登记确认书》。上市公司已办理完毕本次新增股份１７，４５３，３６３股的登记手续。

２３． ２０１１年１２月１２日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《证券登记确认书》，富龙集团向兴业集团转让的１１４００万股股份已登记至兴业集团名下。

２４ ２０１１年１２月２０日，经内蒙古自治区工商行政管理局核准，上市公司完成了变更公司名称、法定代表人、经营范围等事项的工商变更登记，取得了内蒙古自治区工商行政管理局换发的企业法人营业执照。

２５． ２０１２年２月１日，经内蒙古自治区工商行政管理局核准，上市公司完成了注册资本的工商变更登记，取得了内蒙古自治区工商行政管理局换发的企业法人营业执照，变更完成后，上市公司的注册资本变更为３９８，１２９，８８１．００元。

三、本次新增股份发行具体方案

（一）发行股份的类型

本次新增股份发行为向兴业集团非公开发行股票。

（二） 发行股份的价格及定价依据

本次发行股份的价格以不低于公司第五届第二十二次董事会决议公告日（２０１０年１月２８日）前２０个交易日公司股票交易均价为原则确定。本公司第五届第二十二次董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价为１４．５０元／股。本次发行股份的价格最终确定为１４．５０元／股。

公司首次董事会决议公告日前２０个交易日股票交易均价＝首次董事会决议公告日前２０个交易日股票交易总额／首次董事会决议公告日前２０个交易日股票交易总量。

（三） 发行股份种类与面值

本次发行股份种类为普通股（Ａ股），每股面值为１．００元。

（四） 发行对象、发行数量及认购方式

本次非公开发行的发行对象为兴业集团，认购方式为资产认购。兴业集团用以认购本公司发行股份的资产为锡林矿业等五项有色金属采选及冶炼类资产作为置入资产进行整体资产置换后的差额部分。本次交易中拟置出资产的评估净值为１，１４５，４６６，５８５．７１元，拟置入资产的评估净值为１，３９８，５４０，３６２．９８元，置换差额为２５３，０７３，７７７．２７元，本公司将向兴业集团发行１７，４５３，３６３股，占发行后总股本的４．３８％。

（五） 本次发行股份的限售期

本次兴业集团以其持有锡林矿业等五项有色金属采选及冶炼类资产与本公司除包商银行１０１４万元出资份额及中诚信托４０００万元出资份额外的全部资产负债进行置换后的差额部分认购本公司发行的股份，且本次发行股份后兴业集团将成为本公司的控股股东，吉兴业先生成为本公司的实际控制人。兴业集团承诺其在本公司拥有权益的股份自本次新增股份发行结束之日起三十六个月内不转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

（六） 本公司股票在定价基准日至交割日期间若发生除权、除息，发行数量和发行价格的调整

在本次发行定价基准日至交割日期间，若本公司股票有除权、除息，发行价应相应调整，发行数量依据调整后的发行价格确定。

（七）本次股份发行时间

上市公司已于２０１１年１２月９日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次向兴业集团发行股份的股份登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《证券登记确认书》。本次新增股份１７，４５３，３６３股已登记至兴业集团名下。

五、本次交易对方的基本情况

本次交易的交易对方为兴业集团。

（一）兴业集团的基本信息：

（二）兴业集团与本公司的关系

本次交易后，兴业集团通过协议收购富龙集团持有的本公司１１４００万股股份及通过认购本公司向其非公开发行的股份将共计持有１３１４５．３４万股本公司股份，占本公司总股本的３３．０２％，成为本公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《重组管理办法》等法规，本次交易构成关联交易。

六、本次发行导致公司控制权变化情况

本次交易前公司实际控制人为赤峰市经委，本次交易完成后实际控制人变更为吉兴业先生，本次交易导致公司控制权变化。

七、资产交割情况及《验资报告》

（一）相关资产过户或交付、相关债权债务处理

置入资产依法就本次过户事宜履行工商变更登记手续，并已于２０１１年１１月３０日分别在巴林右旗工商行政管理局及东乌珠穆沁旗工商行政管理局办理完成股东变更登记手续，置入资产已变更登记至本公司名下。

２０１１年１２月１日，富龙集团、本公司、兴业集团三方签署《资产交割确认书》确认兴业集团已经履行完毕向本公司交付置入资产的义务；确认兴业集团、本公司已向富龙集团履行置出资产交付义务，自《资产交割确认书》签署之日起，全部置出资产（包括需要办理变更登记和过户手续及不需办理该等手续的全部置出资产）的所有权归富龙集团所有，与置出资产相关的全部权利、义务、责任和风险均由富龙集团享有和承担，富龙集团对置出资产拥有完全排他的实际控制、处分权，兴业集团、上市公司不再享有任何实际权利。

根据置出资产审计报告及辽宁元正出具的资产评估报告，置出资产在本次重组基准日的账面价值及评估值情况如下：

截至本报告书出具日，除赤峰大唐富龙热电有限责任公司４９％的股权外的其他拟置出资产已全部过户至富龙集团名下。截至２００９年１２月３１日，赤峰大唐富龙热电有限责任公司４９％的股权评估价值为１４，７００，０００．００元，占全部置出资产作价１，１４５，４６６，５８５．７１元的１．２８％。赤峰大唐富龙热电有限责任公司４９％的股权的预计在６个月内完成过户。根据《资产交割确认书》，上述资产的过户手续的办理不影响富龙集团享有和承担与置出资产相关的全部权利、义务、责任和风险。

２０１１年１２月２日，中准会计师出具了中准验字（２０１１）６０１２号《验资报告》，经其审验认为：截至２０１１年１１月３０日止，上市公司已收到兴业集团缴纳的新增出资额２５３，０７３，７７７．２７元。其中新增注册资本（股本）为人民币１７，４５３，３６３．００元（大写：人民币壹仟柒佰肆拾伍万叁仟叁佰陆拾叁元整），资本溢价为人民币２３５，６２０，４１４．２７元（大写：人民币贰亿叁仟伍佰陆拾贰万零肆佰壹拾肆元贰角柒分）。

本次交易的置入资产是锡林矿业、融冠矿业、巨源矿业、富生矿业、双源有色五家公司１００％的股权，因此不涉及相关债权债务处理问题。

本次交易置出资产为上市公司除包商银行１０１４万元出资份额及中诚信托４０００万元出资份额外的全部资产负债。上市公司已取得３２７，７７４，７３７．８０元债务的债权人关于相关债务转移的同意函，占上市公司截至２０１０年１２月３１日全部债务的９７．７３％。

富龙集团已出具承诺函，本次交易完成后，若因未能取得债权人关于同意债务权利义务转移的同意文件，致使债权人要求上市公司履行合同或上市公司被追索责任的，富龙集团承担相应的责任。

（二）《验资报告》出具情况

２０１１年１２月２日，中准会计师出具了中准验字（２０１１）６０１２号《验资报告》，经其审验认为：截至２０１１年１１月３０日止，上市公司已收到兴业集团缴纳的新增出资额２５３，０７３，７７７．２７元。其中新增注册资本（股本）为人民币１７，４５３，３６３．００元（大写：人民币壹仟柒佰肆拾伍万叁仟叁佰陆拾叁元整），资本溢价为人民币２３５，６２０，４１４．２７元（大写：人民币贰亿叁仟伍佰陆拾贰万零肆佰壹拾肆元贰角柒分）。兴业集团以股权出资。

八、本次发行的股份登记及上市情况

（一）新增股份数量及登记情况

２０１１年１２月９日，上市公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次向兴业集团发行股份的股份登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于２０１１年１２月９日出具了《证券登记确认书》。上市公司已办理完毕本次新增股份１７，４５３，３６３股的登记手续。

（二）新增股份上市

本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为２０１２年３月７日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，本公司股票在上市首日仍设涨跌幅限制。兴业集团所持新增股份在上市后３６个月内不转让，该等股份的流通时间为２０１５年３月７日。

第二节 本次发行前后相关情况

一、本次发行前后前十名股东情况

（一）本次发行前的前十名股东情况

截至２０１１年９月３０日，本公司前十大股东持股情况如下：

（二）本次发行后的前十名股东情况

２０１１年１２月９日，本公司完成非公开发行的１７，４５３，３６３股股份的相关证券登记手续，本公司股份总数变更为３９８，１２９，８８１股。２０１１年１２月１２日，富龙集团原持有上市公司１１４００万股股份已过户至兴业集团名下。本次交易完成后，本公司前十名股东持股情况如下表：

二、股份结构变动表

本次交易完成后，公司股份结构变动如下：

三、本次交易未发生董事、监事和高级管理人员持股变动情况

本次交易的发行对象不包含本公司董事、监事和高级管理人员，因此本次发行未发生董事、监事和高级管理人员持股数量变动情况。

四、本次交易前后本公司财务指标影响

根据相关审计机构出具的审计报告，本次交易前后本公司主要财务数据变化如下表所示：

本次交易前，本公司主营业务为城市供热供电，因承担部分市政功能，终端产品价格受到政府严格的价格管制，加之近年来原材料成本迅速上涨，本公司主营业务盈利能力薄弱，经营压力日益增加。

２０１０年，本公司实现营业收入３９７８０．５２万元，扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润为－５０４４．０２万元。２０１１年１－５月，本公司实现营业收入２２６１８．２６万元，归属于上市公司股东的净利润为－１６５３．２７万元。

本次交易拟置入资产为锡林矿业等五项有色金属采选及冶炼类资产，重组方兴业集团具有较强的实力，曾被评为内蒙古民营企业５０强，并于２００６及２００７年获得中国农业银行内蒙古自治区分行ＡＡＡ及企业评级。

根据江苏天衡为上市公司２０１０年度备考合并盈利预测报告出具的天衡专字（２０１０）０７６号《备考盈利预测审核报告》，假设本次交易已经完成，上市公司预计２０１０年备考每股收益为０．２３元。截至本报告书出具日，本公司和拟置入资产都已完成了２０１０年度的财务决算。江苏天衡出具了天衡审字（２０１１）０５２号《备考合并财务报表审计报告》。根据该报告，本公司２０１０年备考每股收益达到０．３８元，大大超过之前预计的０．２３元。根据江苏天衡出具的天衡审字（２０１１）９３２号《备考合并财务报表审计报告》，上市公司２０１１年１－５月实现备考每股收益０．２１元，占２０１１年全年盈利预测０．４１５元的５０．６０％。

五、本次交易完成后本公司财务状况、盈利能力等变化情况

（一）本次交易完成后上市公司财务状况分析

１． 本次交易完成后上市公司财务状况

本次交易完成后，兴业集团所拥有的有色金属采选及冶炼类资产将进入上市公司，本公司原有的除包商银行１０１４万元出资份额及中诚信托４０００万元出资份额外的全部资产负债将置出上市公司，本公司的资产质量及盈利能力将得到彻底改善。根据江苏天衡出具的天衡审字（２０１１）０５２号和天衡审字（２０１１）９３２号《备考合并财务报表审计报告》，假设本次重大资产重组已经完成，则本公司截至２０１０年１２月３１日、２０１１年５月３１日的模拟备考财务状况如下所示：

单位：元

２． 本次交易完成后上市公司的资产构成

根据江苏天衡出具的天衡审字（２０１１）９３２号《备考合并财务报表审计报告》，本公司截至２０１１年５月３１日模拟备考合并财务报表资产情况如下表：

如上表所示，交易完成后本公司主要资产为非流动资产，截至２０１１年５月３１日，非流动资产占全部资产的８１．６１％。非流动资产中，固定资产和无形资产构成了主要部分，分别占到全部资产的２７．７６％和３５．７５％。前者主要是房屋建筑物及井建工程，后者主要为采矿权。

３． 本次交易完成后上市公司的负债构成

如上所示，交易完成后本公司全部负债中非流动负债占比较高，截至２０１１年５月３１日，流动负债和非流动负债占全部负债的比例分别为２６．８９％和７３．１１％。非流动负债中，长期借款是其主要组成部分，约占全部负债的６１．７２％。长期借款由保证借款和抵押借款构成。其中，保证借款明细如下表所示：

抵押借款明细如下表所示：

４． 本次交易完成后上市公司的财务安全性

本次交易完成后，本公司的偿债能力指标如下表所示：

本次交易完成后，本公司所处的行业为有色金属采选及冶炼业，截至２０１１年５月３１日，本公司的备考资产负债率为４７．３８％，流动比率和速动比率分别为１．４４和１．０７。与主要有色金属采选及冶炼业上市公司２０１１年一季报的偿债能力指标比较情况如下：

如上表所示，交易完成后截至２０１１．５．３１本公司资产负债率仅为４７．３８％，远低于行业平均的６５．２２％。

偿债能力指标方面，流动比率和速动比率分别达到１．４４和１．０７，亦远高于行业算术平均和中位数指标。因此，本次交易后，本公司的资产负债结构合理，偿债能力较强。

（二）本次交易完成后上市公司盈利能力分析

本次交易完成后，上市公司的主营业务变更为有色金属采选及冶炼，本公司主要的收入及利润来源于铅、锌、钼精矿及铁精粉的生产和销售。根据根据江苏天衡为本次交易出具的天衡审字（２０１１）０５２号、天衡审字（２０１１）９３２号《备考合并财务报表审计报告》，截至２０１０年１２月３１日、２０１１年１－５月本公司的备考收入及利润情况如下表所示：

单位：元

如上表所示，假设重大资产重组已经完成，本公司２０１０年实现营业收入８５８７５．３８万元，归属于母公司净利润１５２８８．８１万元。根据江苏天衡出具的天衡专字（２０１１）１３９号《备考盈利预测审核报告》，２０１１年预计上市公司将实现营业收入１１３５８８．２１万元，归属于母公司净利润１６５０７．３０万元。２０１１年１－５月上市公司备考实际实现营业收入４１４６０．１９万元，归属于母公司利润８４１４．６６万元。此外，若置入资产中的采矿权资产在２０１０年、２０１１年、２０１２年及２０１３年四个会计年度扣除非经常性损益后的实际净利润数合计值（以上市公司当年专项审计报告中披露的、经会计师事务所对相关采矿权资产的实际盈利数出具的专项审核意见中的数字为准），未能达到利润预测数的合计值，兴业集团承诺进行补偿。

综上所述，本次交易完成后上市公司的持续盈利能力将获得彻底改善，符合上市公司及全体股东的利益。

（三）本次交易完成后，上市公司未来经营中的优势和劣势分析

１． 上市公司未来经营中的优势

本次交易中，上市公司将原有全部经营性资产置出体外，并置入兴业集团所持有的有色金属采选及冶炼类资产。交易完成后，上市公司将成为拟置入资产的控股母公司，并获得拟置入资产的全部经营优势。

２． 上市公司未来经营中的劣势

１） 有色金属价格波动对上市公司经营的稳定性产生一定的负面影响

本次交易完成后，上市公司的主营业务将变更为有色金属采选及冶炼。因此，有色金属价格的波动将对上市公司经营的稳定性产生负面影响。

有色金属作为交易活跃的大宗商品，主要受供需关系及投机资金的影响，与宏观经济周期的变换有较强的一致性。本轮全球金融危机爆发以前，有色金属价格连续数年保持较大幅度的上涨，为有色金属企业带来了大量的收益。但２００８年以来，由于全球金融危机爆发导致大宗商品价格出现下跌，有色金属价格普遍较危机爆发前的高点下降了５０％以上，导致有色金属企业利润大幅下滑。２００９年以来，由于各国政府普遍采取了强力的经济刺激政策，有色金属价格出现较大幅度的反弹。预计未来随着宏观经济的进一步复苏，有色金属价格将逐步回升，提升行业内企业的盈利能力。

虽然未来出现与本轮金融危机强度相似的危机的可能性并不大，但经济景气程度高峰与谷底的交替变换是经济发展的内在规律，有色金属价格随着宏观经济波动的特点仍将给上市公司经营的稳定性带来一定的负面影响。

２） 置入资产大部分处于开采前期，矿石品位尚未达到探明的平均地质品位

本次拟置入资产中的主力矿山锡林、融冠及储源都属于较新的矿山，品位较高的矿石大都位于矿脉的底部，目前实际开采的品位尚未达到探明的平均地质品位。

拟置入资产主要金属已探明的平均矿石地质品位与２００７年以来年实际开采的平均矿石地质品位比较如下表所示：

注：已探明的平均矿石地质品位根据各矿山最新经国土资源部评审通过的储量核实报告及其后实际生产情况计算得出，截至日期为２０１０年１２月３１日。

如上表所示，拟置入资产过去四年开采矿石的平均地质品位距离已探明矿石的平均地质品位尚有较大距离，这对拟置入资产的盈利能力产生一定程度的负面影响并导致拟置入资产在过去各种金属产量占全国产量的比例要低于拟置入资产金属储量占全国金属储量的比例。

未来随着拟置入资产的开采品位逐渐达到并超过已探明矿石的平均地质品位，上市公司的盈利能力将会得到较大幅度的提升。

（四）本次交易对上市公司的影响

１． 对主营业务的影响

本次交易前，本公司的主营业务为城市供热供电业务。

本次交易完成后，兴业集团持有的五家有色金属采选、冶炼企业将成为本公司的全资子公司，本公司的主营业务将由城市供热供电变更为有色金属的采选及冶炼。

２． 对股权结构的影响

本公司本次发行股份的数量为１７４５．３４万股，结合富龙集团与兴业集团之间的股权转让事宜，本公司重组前后的股权结构如下：

３． 对盈利能力的影响

受原材料成本上涨等因素影响，本公司最近三年主营业务经营状况不佳，根据合并财务报表数据，２００７年、２００８年和２００９年，上市公司的营业收入分别为５４２２７．３３万元、３２４８１．９１万元和３２４１９．４４万元，营业利润分别为－８８７４万元、－１６８９５万元和７６１２．７１万元；扣除非经常性损益后的净利润分别为－８６２６万元、－１３７６０万元和－８１２８万元。如没有每年的财政补贴收入支撑，上市公司将面临退市危机。

２０１０年由于原材料价格仍然处于高位，上市公司主要产品电力和热能价格受到管制没有相应幅度的上涨，且没有出售子公司股权产生的收入，导致２０１０年本公司经营业绩进一步下滑。根据中准会计师出具的中准审字【２０１１】６００１号《审计报告》，２０１０年本公司营业收入为３９７８０．５２万元，净利润仅为－５１３８．６１万元。

根据江苏天衡出具的天衡审字（２０１１）０５２号《备考合并财务报表审计报告》，假设重组已经完成，考虑到评估增值摊销及股本扩张等因素，上市公司２０１０年归属于母公司净利润１５２８８．８１万元，每股收益为０．３８元。根据江苏天衡出具的天衡审字（２０１１）９３２号《备考合并财务报表审计报告》，２０１１年１－５月上市公司备考实际实现营业收入４１４６０．１９万元，归属于母公司利润８４１４．６６万元。因此，本次交易完成后，上市公司的盈利能力将得到大幅度提高，竞争实力增强，从根本上符合公司及全体股东特别是中小投资者的利益。

４． 有利于公司的长远发展

本次交易完成后，本公司的主营业务将由城市供热供电转变为有色金属采选及冶炼。本次拟置入上市公司资产矿产资源丰富，具有较强的盈利能力。因此，本次交易能够从根本上改善本公司的资产质量，增强公司的盈利能力和抗风险能力，有助于公司的长远发展，符合本公司和全体股东的利益。

第三节 独立财务顾问关于本次发行的结论性意见

独立财务顾问认为：

独立财务顾问华泰联合证券认为：兴业矿业本次交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关置入资产已履行交付义务、置出资产相关的全部权利、义务、责任和风险均由富龙集团享有和承担、证券发行登记等事宜已办理完毕，上市公司董事、监事的换届程序履行合法有效，相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺的已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的的办理不存在风险和障碍。

同时，根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为兴业矿业具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐兴业矿业本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市。

第四节 发行人律师关于本次发行的结论意见

君泽君律师认为：兴业集团已经履行完毕向上市公司交付置入资产的义务；重组各方已签署了《资产交割确认书》，确认置出资产的所有权归富龙集团所有，与置出资产相关的全部权利、义务、责任和风险均由富龙集团享有和承担；上市公司非公开发行的股份已登记至兴业集团名下。本次重组尚有部分拟置出资产的过户手续正在办理当中，上市公司向兴业集团非公开发行的股份的上市交易尚需取得深交所的同意，上市公司尚需履行新增股份发行和上市的相关信息披露义务，但该等重组后续事项的办理不影响本次重组的实施，对本次重组不构成重大法律障碍。本次重组的实际实施情况与此前披露的信息不存在差异。本次重组实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。上市公司董事、监事、高级管理人员更换履行的程序符合公司章程和相关法律法规的规定。截至本法律意见出具之日，重组各方均能够合法有效地履行相关协议约定的义务，不存在违反协议约定的行为；兴业集团及富龙集团均能够切实遵守其已作出的承诺，不存在违背承诺的行为。

第五节 发行人董事会声明

本公司董事会承诺本股份变动暨新增股份上市报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

内蒙古兴业矿业股份有限公司董事会

2012年3月6日

第六节 备查文件

１、中国证监会出具的《关于核准赤峰富龙热电股份有限公司重大资产置换及向内蒙古兴业集团股份有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可［２０１１］１６９６号）。

２、《赤峰富龙热电股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》

３、中准会计师事务所有限公司出具的中准验字（２０１１）６０１２号《验资报告》和标的资产权属转移证明。

４、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券登记确认书》

５、华泰联合证券有限责任公司出具的《华泰联合证券有限责任公司关于内蒙古兴业矿业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见》

６、君泽君律师事务所出具的《关于内蒙古兴业矿业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产实施结果的法律意见》

７、经证监会审核的全部发行申报材料

内蒙古兴业矿业股份有限公司

2012年3月6日