证券时报多媒体数字报

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

　　重要提示：

　　● 本次新增股份２２２２６７８１５２股，均为无限售流通股。

　　● 本次新增无限售流通股上市流通日期为２０１２年３月８日。

　　济南钢铁股份有限公司（以下简称“济南钢铁”或“本公司”）２０１１年５月１８日召开的２０１１年度第一次临时股东大会审议通过了《关于济南钢铁股份有限公司以换股方式吸收合并莱芜钢铁股份有限公司方案的议案》，本公司换股吸收合并莱芜钢铁股份有限公司（以下简称“莱钢股份”） （以下简称“本次换股吸收合并”）、济南钢铁向济钢集团有限公司和莱芜钢铁集团有限公司发行股份购买资产（以下称“本次重大资产重组”）已于２０１１年１２月３０日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，本次重大资产重组现已进入实施阶段，并已完成本次重组所涉及之吸收合并的换股程序。

　　一、本次换股吸收合并方案

　　济南钢铁拟以换股方式吸收合并莱钢股份，换股价格为济南钢铁审议本次重大资产重组的董事会决议公告日前２０ 个交易日的Ａ 股股票交易均价，即每股３．４４ 元；莱钢股份的换股价格为莱钢股份审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前２０ 个交易日的Ａ 股股票交易均价，即每股７．１８ 元，同时考虑给予莱钢股份股东１６．２７％的换股风险溢价，由此确定莱钢股份与济南钢铁的换股比例为１：２．４３，即每股莱钢股份的股份换取２．４３ 股济南钢铁的股份。

　　考虑到莱钢股份于２０１１ 年５ 月２７ 日实施了２０１０ 年度分红方案即每１０ 股派发现金红利０．６０ 元（含税），对上述价格进行除息调整，调整后的换股价格为每股７．１２ 元。基于上述调整后的换股价格，同时考虑给予莱钢股份股东１６．２７％的换股风险溢价，由此将莱钢股份与济南钢铁的换股比例调整为１：２．４１，即每股莱钢股份的股份换取２．４１ 股济南钢铁的股份。

　　本次吸收合并完成后，本公司将作为存续企业，莱钢股份的资产、负债、权益、业务、人员全部进入公司，莱钢股份将注销法人资格。

　　为保护济南钢铁股东利益，减少本次吸收合并后存续公司股价波动等不确定因素可能导致的投资损失，赋予济南钢铁除山东钢铁集团有限公司（以下称“山钢集团”）及其关联企业以外的全体股东以收购请求权。行使收购请求权的济南钢铁股东，可就其有效申报的每一股济南钢铁之股份，在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方支付的按照定价基准日前２０个交易日股票交易均价确定并公告的现金对价，具体价格为人民币３．４４元／股。

　　为保护莱钢股份股东利益，减少本次吸收合并后存续公司股价波动等不确定因素可能导致的投资损失，赋予莱钢股份除山钢集团及其关联企业以外的全体股东以现金选择权。行使现金选择权的莱钢股份股东，可就其有效申报的每一股莱钢股份之股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方支付的按照定价基准日前２０个交易日股票交易均价确定并公告的现金对价，具体价格为人民币７．１８元／股。考虑到莱钢股份于２０１１ 年５ 月２７ 日实施了２０１０ 年度分红方案即每１０ 股派发现金红利０．６０ 元（含税），对上述价格进行除息调整，调整后现金选择权的行权价格为每股７．１２ 元。

　　吸并双方协商一致，指定山东省国有资产投资控股有限公司和山东钢铁集团有限公司（以下简称“山钢集团”）共同向除山钢集团及其关联企业以外的济南钢铁和莱钢股份的全体股东提供收购请求权和现金选择权。符合收购请求权或现金选择权行权条件的股东可以全部或部分行使该项权利，并取得现金对价。

　　二、本次换股吸收合并的实施情况

　　本公司于２０１２年２月７日发布《济南钢铁股份有限公司关于换股吸收合并莱芜钢铁股份有限公司全体股东收购请求权实施公告》，并于２０１２年２月９日发布《济南钢铁股份有限公司关于换股吸收合并莱芜钢铁股份有限公司全体股东收购请求权实施第一次提示性公告》，２月１３日发布了《济南钢铁股份有限公司关于换股吸收合并莱芜钢铁股份有限公司全体股东收购请求权实施第二次提示性公告》。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的统计结果，在本次收购请求权和现金选择权申报期内，济南钢铁申报收购请求权股份数为４６９１９９１６股，该等股份于２０１２年２月２１日过户至收购人的证券账户，相应资金已转入申报收购请求权的股东对应的资金账户中。莱钢股份申报现金选择权股份数为１１１３８９５８股，该等股份于２０１２年２月２１日过户至收购人的证券账户，相应资金已转入申报现金选择权的股东对应的资金账户中。

　　收购请求权和现金选择权实施完成后，莱钢股份的股份按照１：２．４１的转股比例转为了济南钢铁股份。２０１２年３月２日，公司在中国证券登记结算公司上海分公司办理了新增股份的登记过户手续。

　　三、本次换股吸收合并后公司股本变动情况

　　本次换股吸收合并后，公司的股本增加２２２６７８１５２股（以下简称“新增股份”），总股本变更为５３４３１５８１５２股。新增股份登记过户完成后，公司股本变动情况披露如下：

　　本次换股吸收合并实施前后股份变动情况表

　　单位：股

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　　（一）换股吸收合并实施前，公司前十名股东情况如下：

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　　（二）换股吸收合并实施后，公司前十名股东情况如下：

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　　四、本次新增无限售流通股上市流通日期为２０１２年３月８日。

　　特此公告。

　　济南钢铁股份有限公司董事会

　　２０１２年３月６日