证券时报多媒体数字报

　　证券代码：600436 证券简称：片仔癀 公告编号：2012-008

　　漳州片仔癀药业股份有限公司

　　第四届董事会第二十七次会议决议公告

　　暨召开2012年第一次临时股东大会会议通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　漳州片仔癀药业股份有限公司（简称"公司"）第四届董事会第二十七次会议于2012年03月05日（星期一 ）上午9：00以通讯传真方式召开。会议通知和议案于2012年03月02日以专人送达、电子邮件方式发出。本次会议应参加董事9人，实际参加的董事9人。会议召开符合《公司法》与公司《章程》的有关规定，合法、有效。

　　公司董事长冯忠铭先生主持本次会议，经记名投票表决审议通过并形成以下决议：

　　一、审议通过《关于公司与华润医药集团有限公司投资成立合资公司的议案》；

　　经2011年11月28日公司2011年第三次临时股东大会审议通过，公司与华润医药集团有限公司签订了《合资意向协议》，双方拟分别投资人民币4.9亿元和5.1亿元人民币投资设立一家以片仔癀系列产品和其他新产品为基础的研发、生产、营销一体化的中外合资公司。《合资意向协议》签署后，双方同意聘请中伦律师事务所对公司进行尽职调查，聘请沃克森（北京）国际资产评估有限公司对公司拟投入合资公司的8个产品进行资产评估。这8个产品中，金糖宁胶囊是国家二级中药保护品种，在保护期（2011.12.19至2018.12.19）内不得进行药品技术转让注册申请，所以金糖宁胶囊拟由公司与合资公司签订《总经销协议》。其他7个产品包括心舒宝片、复方片仔癀含片、茵胆平肝胶囊、护肝片、复方片仔癀软膏、复方片仔癀痔疮软膏、片仔癀润喉糖的成套生产技术使用权经沃克森（北京）国际资产评估有限公司评估，并出具《漳州片仔癀药业有限公司拟以成套生产技术投资项目资产评估报告书》（沃克森评报字[2012]第0033号）。合资公司暂定名华润片仔癀药业有限公司，双方同意第一期出资额为6亿元人民币，公司以上述7个产品的评估值5211.42万元加上现金24188.58万元共计29400万元作为出资额，占49%，华润医药集团有限公司以现金30600万元出资，占51%。

　　合资公司新工厂建设完成并取得GMP证书和《药品生产许可证》才能合法生产上述7个产品，在此之前，上述7个产品由合资公司委托公司生产。

　　该议案提交股东大会审议通过后，公司将签订《漳州片仔癀药业股份有限公司与华润医药集团有限公司之合资协议》。

　　董事会授权公司经营管理层在本议案审议通过后办理与华润医药及合资公司之间的相关药品技术转让等事宜。

　　参加表决的董事9票同意,0票反对，0票弃权。本议案需提交股东大会审议。

　　二、审议通过《关于补选陈工先生为公司独立董事候选人的议案》；

　　由于独立董事罗鶄女士于2011年12月29日递交了辞职报告，请求辞去公司独立董事职务，公司独立董事人数未达到董事会总人数的三分之一，根据《公司章程》的规定须补选独立董事。

　　根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司董事会提名委员会经研究决定，提名陈工先生为公司第四届董事会独立董事候选人。

　　参加表决的董事9票同意,0票反对，0票弃权。本议案需提交股东大会审议。

　　简历: 陈工， 男，1958年6月出生，经济学博士。1983年7 月毕业于厦门大学财政金融专业，获学士学位；1990年7月毕业于厦门大学财政学专业，获经济学硕士学位；1999年7月毕业于厦门大学财政学专业，获经济学博士学位。1993年7月至1994年2月加拿大达尔豪西大学访问学者，2001年6月至2001年12 月英国莱斯特大学管理中心访问学者。2008年3月至2008年9月英国赫尔大学合作研究访问学者。1983年至今历任厦门大学经济学院助教、讲师、副教授、教授和博士生导师。

　　三、审议通过《关于修改<公司章程>部分条款的议案》；

　　公司经营范围发生以下变动：1、公司蜂产品（蜂产品制品）的生产许可证有效期至2012年1月3日到期，公司今后不再生产蜂产品（蜂产品制品），不再申请此产品的许可证；2、公司于2012年1月17日获得保健食品生产许可证[闽食健生证字（2012）6001号]。因此公司拟变更《公司章程》中的经营范围，具体条款如下：

　　原条款：

　　第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：锭剂、片剂、颗粒剂、胶囊剂、软膏剂、糖浆剂、酊剂（含外用）、煎膏剂、丸剂（水丸、水蜜丸）、乳膏剂、散剂、茶剂、中药饮片的生产；蜂产品（蜂产品制品）的生产；糖果制品（糖果）的生产；对外贸易；旅游商品的批发、零售。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）

　　变更为：

　　第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：锭剂、片剂、颗粒剂、胶囊剂、软膏剂、糖浆剂、酊剂（含外用）、煎膏剂、丸剂（水丸、水蜜丸）、乳膏剂、散剂、茶剂、中药饮片的生产；糖果制品（糖果）的生产；片剂类保健食品的生产；对外贸易；旅游商品的批发、零售。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）

　　参加表决的董事9票同意,0票反对，0票弃权。本议案将提交2012年第一次临时股东大会审议。

　　四、审议通过《公司关于召开2012年第一次临时股东大会的议案》.

　　参加表决的董事9票同意,0票反对，0票弃权。

　　董事会定于2012年03月21日（星期三）上午9：00在公司科技综合楼二十四楼会议室召开公司2012年第一次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

　　（一）会议议题：

　　1、审议《关于公司与华润医药集团有限公司投资成立合资公司的议案》；

　　2、审议《关于补选陈工先生为公司独立董事候选人的议案》；

　　3、审议《关于修改<公司章程>部分条款的议案》。

　　（二）参加会议人员：

　　1、凡是在2012年03月14日下午3：00上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可参加会议。因故不能参加会议的股东，可书面委托代理人出席会议；

　　2、公司董事、监事及高级管理人员；

　　3、公司聘请的律师。

　　（三）参加会议登记办法：

　　1、股东亲自出席会议的，凭个人身份证原件、股东账户卡及持股凭证（法人股东持法人授权委托书）进行登记；

　　2、股东委托代理人出席会议的，代理人需凭授权委托书、本人身份证原件和持股凭证进行登记；

　　3、登记地点：福建省漳州市上街1号公司证券投资部；

　　4、登记时间：2012年03月15日9时至16时。

　　5、其他事项：

　　联系人：林绍碧 陈海建

　　联系电话：0596-2301955、2300313

　　传真：0596-2300313

　　会期半天，与会股东食宿费及交通费自理。

　　特此通知！

　　漳州片仔癀药业股份有限公司

　　董 事 会

　　二○一二年三月五日

　　附件：

　　授权委托书

　　兹全权委托 　先生/女士代表本人出席漳州片仔癀药业股份有限公司2012年第一次临时股东大会，并代为全权行使对会议全部议案的表决权，受托人可以按自己的意思表决。

　　委托人（签字或盖章）： 受托人（签字或盖章）：

　　委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

　　委托人股东帐号：

　　委托人持股数：

　　委托日期：2012年 月 日

　　回 执

　　截止2012年03月14日，我单位（个人）持有漳州片仔癀药业股份有限公司股票 股，拟参加公司2012年第一次临时股东大会。

　　股东姓名（盖章）： 股东帐号：

　　出席人姓名：

　　2012年 月 日

　　证券代码：600436 证券简称：片仔癀 公告编号：2012-009

　　漳州片仔癀药业股份有限公司

　　第四届监事会第二十五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告中的任何虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　漳州片仔癀药业股份有限公司（简称"公司"） 第四届监事会第二十五次会议于2012年03月05日（星期一）上午10时在公司科技综合楼23楼会议室召开。应参加会议的监事3名，实际参加会议的监事3名，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席游贺根先生主持本次会议，会议经过审议和记名投票表决，做出如下决议：

　　一、审议通过《关于公司与华润医药集团有限公司投资成立合资公司的议案》；

　　参加表决的监事3票同意,0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过《关于补选陈工先生为公司独立董事候选人的议案》；

　　公司监事会对陈工先生的独立董事任职资格进行了审查，同意公司董事会向股东大会提交增补陈工先生为公司独立董事的议案。

　　参加表决的监事3票同意,0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过《关于召开公司2012年第一次临时股东大会的议案》。

　　参加表决的监事3票同意,0票反对，0票弃权。

　　公司监事会对提交公司第四届董事会第二十七次会议审议的议案进行了认真审查，对董事会作出的决议没有异议。一致同意第四届董事会第二十七次会议向公司全体股东发出召开公司2012年第一次临时股东大会的通知并提交应由股东大会审议的议案。

　　特此公告。

　　漳州片仔癀药业股份有限公司

　　监 事 会

　　二O一二年三月五日

　　独立董事提名人声明

　　提名人漳州片仔癀药业股份有限公司董事会，现提名陈工先生为漳州片仔癀药业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任漳州片仔癀药业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与漳州片仔癀药业股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

　　一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

　　二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

　　（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

　　（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

　　（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

　　（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

　　（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

　　（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

　　三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

　　（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

　　（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

　　（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

　　（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

　　（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

　　（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

　　（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

　　（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

　　四、独立董事候选人无下列不良纪录：

　　（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

　　（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

　　（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

　　（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

　　（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

　　五、包括漳州片仔癀药业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在漳州片仔癀药业股份有限公司连续任职未超过六年。

　　六、被提名人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。（本条适用于以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的情形，请具体选择符合何种资格）。

　　本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　特此声明。

　　提名人：漳州片仔癀药业股份有限公司董事会（盖章）

　　2012年03月05日

　　独立董事候选人声明

　　本人陈工，已充分了解并同意由提名人漳州片仔癀药业股份有限公司董事会提名为漳州片仔癀药业股份有限公司股份第四届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任漳州片仔癀药业股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。资格证书为：深交所公司高管（独立董事）培训字（1103807619）号

　　二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

　　（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

　　（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

　　（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

　　（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

　　（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

　　（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

　　三、本人具备独立性，不属于下列情形：

　　（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

　　（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

　　（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

　　（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

　　（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

　　（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

　　（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

　　（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

　　四、本人无下列不良纪录：

　　（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

　　（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

　　（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

　　（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

　　（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

　　五、包括漳州片仔癀药业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在漳州片仔癀药业股份有限公司连续任职未超过六年。

　　六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。（本条适用于以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的情形，请具体选择符合何种资格）。

　　本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

　　本人承诺：在担任漳州片仔癀药业股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

　　特此声明。

　　声明人：陈 工

　　2012 年 3月5日