证券时报多媒体数字报

证券代码：００２１１６ 证券简称：中国海诚 公告编号：２０１２－００３

中国海诚工程科技股份有限公司

关于首期股票期权激励计划（草案）

获得中国证监会备案无异议的公告

本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

公司获悉首期股权激励计划已经中国证监会备案无异议，根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（试行）的有关规定，公司将于２０１２年３月６日发出召开股东大会的通知，审议股权激励计划。经中国证监会及国务院国资委审核后的股权激励计划（草案修订稿）详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告。

中国海诚工程科技股份有限公司

董 事 会

２０１２年３月６日

证券代码：００２１１６ 证券简称：中国海诚 公告编号：２０１２－００４

中国海诚工程科技股份有限公司

第三届董事会第二十二次会议决议公告

本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

中国海诚工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次会议通知于２０１２年２月２９日以传真、电子邮件形式发出，会议于３月５日（星期一）以通讯表决方式召开。会议应参加表决的董事１２名，实际收到表决票１２份，符合《公司法》及公司《章程》的规定，会议的召开合法有效。会议审议并通过了以下议案：

１、以１０票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于公司〈股票期权激励计划（草案修订稿）〉及摘要的议案》，关联董事严晓俭、张建新作为股票期权计划激励对象，回避表决。

公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》修订内容如下：

原草案“八、激励对象获授股票期权的条件以及行权条件（二）３、行权期的业绩考核指标设置”注释：

根据国资委的相关规定，上市公司授予激励对象股权时的业绩目标水平及激励对象行使权利时的业绩目标水平应对照同行业平均业绩（或对标企业业绩）水平。按照申银万国行业分类标准，中国海诚属于建筑施工行业，公司对标企业选取与中国海诚主营业务较为相似的Ａ股上市公司共计１７家。在年度考核过程中对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。

现修订为：

根据国资委的相关规定，上市公司授予激励对象股权时的业绩目标水平及激励对象行使权利时的业绩目标水平应对照同行业平均业绩（或对标企业业绩）水平。按照申银万国行业分类标准，中国海诚属于建筑施工行业，公司对标企业选取与中国海诚主营业务较为相似的Ａ股上市公司共计２１家。在年度考核过程中对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。

公司《股票期权激励计划（草案修订稿）摘要》中有关同行业样本公司的说明亦作相应修改。

本草案修订稿已经国务院国有资产监督管理委员会审核通过，并经中国证券监督管理委员会备案无异议，将提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议。

２、以１２票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于召开２０１２年第一次临时股东大会的议案》，董事会召集于２０１２年３月２１日下午２：３０在上海市宝庆路２１号公司５２０１会议室以网络投票和现场投票相结合的方式召开２０１２年第一次临时股东大会，会议将审议《关于公司〈股票期权激励计划（草案修订稿）〉及摘要的议案》、《关于建立公司〈股票期权激励计划实施考核办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》。截止２０１２年３月１６日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东及其代理人均有权出席会议。

特此公告。

中国海诚工程科技股份有限公司

董 事 会

２０１２年３月６日

证券代码：００２１１６ 证券简称：中国海诚 公告编号：２０１２－００５

中国海诚工程科技股份有限公司

第三届监事会第十四次会议决议公告

本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

中国海诚工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十四次会议通知于２０１２年２月２９日以传真、电子邮件形式发出，会议于２０１２年３月５日（星期一）以通讯表决方式召开。会议应参加表决的监事５人，实际收到表决票５份，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议的召开合法有效。

会议审议并通过了以下议案：

１、以５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于公司〈股票期权激励计划（草案修订稿）〉及摘要的议案》，本计划已经国务院国有资产监督管理委员会审核通过，并经中国证券监督管理委员会备案无异议，将提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议。

２、以５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于审核公司〈股票期权激励计划（草案修订稿）〉激励对象名单的议案》，公司监事会根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录１－３号》以及《中小企业板信息披露业务备忘录第１２号：股权激励股票期权实施、授予与行权》的规定，对《中国海诚工程科技股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》中规定的股票期权激励对象名单审核后认为：列入公司股票期权激励计划的激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，且不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》所述的下列情形：（１）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（３）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录１－３号》规定的激励对象条件，符合《中国海诚工程科技股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

特此公告。

中国海诚工程科技股份有限公司

监 事 会

２０１２年３月６日

证券代码：００２１１６ 证券简称：中国海诚 公告编号：２０１２－００６

中国海诚工程科技股份有限公司

关于召开２０１２年第一次临时股东大会的通知

本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、召开会议基本情况

１、召开股东大会的提议人：控股股东；

２、股东大会的召集人：董事会；

３、现场会议召开地点：上海市宝庆路２１号公司５２０１会议室；

４、会议召开日期和时间：

（１）现场会议召开时间：２０１２年３月２１日下午２：３０；

（２）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１２年３月２１日上午９：３０～１１：３０ ，下午１３：００～１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为２０１２年３月２０日１５：００至２０１２年３月２１日１５：００期间的任意时间；

５、会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式；

（１）现场投票：股东本人出席现场会议或者授权委托股东代表出席现场会议；

（２）网络投票：本次临时股东大会将通过证券交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内行使表决权；

（３）委托独立董事投票：公司独立董事郑培敏先生已发出征集委托投票权授权委托书，向股东征集投票权。具体操作方式详见２０１２年３月６日刊登在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的《中国海诚工程科技股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》。

６、会议表决方式：公司股东只能选择现场投票、网络投票或者符合规定的其他投票系统中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

７、股权登记日：２０１２年３月１６日。

二、出席会议对象

１、截至２０１２年３月１６日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人；

２、本公司董事、监事和高级管理人员；

３、公司聘请的见证律师。

三、会议审议事项

１、《关于公司〈股票期权激励计划（草案修订稿）〉及摘要的议案》；

１．１ 股票期权激励对象的确定依据和范围；

１．２ 股票期权激励计划所涉及的标的股票来源和数量；

１．３ 激励对象获授的股票期权分配情况；

１．４ 股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、行权有效期、可行权日、可行权期、标的股票的禁售期；

１．５ 股票期权的行权价格及行权价格的确定方法；

１．６ 激励对象获授股票期权的条件以及行权条件；

１．７ 股票期权激励计划的调整方法和程序；

１．８ 股票期权会计处理；

１．９ 公司授予股票期权及激励对象行权的程序；

１．１０ 公司与激励对象各自的权利义务；

１．１１ 公司、激励对象发生异动时如何实施股权激励计划；

１．１２ 股票期权激励计划的变更、终止及其他重要事项。

２、《关于建立公司〈股票期权激励计划实施考核办法〉的议案》；

３、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》。

上述议案已经公司董事会和监事会审议通过，与上述议案相关的公告详见２０１１年１２月１５日和２０１２年３月６日《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。

四、现场会议登记办法

１、登记时间：

２０１２年３月２０日上午９：００ －１１：００ ，下午１３：００ －１５：００；

２、登记方式：自然人股东须持本人身份证、股东账户卡及有效持股证明进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡和有效持股证明进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡和出席人身份证进行登记；路远或异地股东可以信函、传真方式办理登记；

３、登记地点：中国海诚工程科技股份有限公司董事会办公室（通讯地址：上海市宝庆路２１号），信函上请注明“股东大会”字样。

４、邮编：２０００３１，传真号码：０２１－６４３３４０４５。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括深交所交易系统投票和互联网（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）投票，网络投票程序如下：

（一）通过深交所交易系统投票的程序

１．投票代码：３６２１１６；投票简称：海诚投票；

２．投票时间：２０１２年３月２１日的交易时间，即９：３０—１１：３０ 和１３：００—１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作；

３．通过交易系统进行网络投票的具体程序：

（１）进行投票时买卖方向为“买入”。

（２）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。１００元代表总议案，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。具体如下表所示：

注：为便于股东在交易系统中对股东大会所有议案统一投票，公司增加一个“总议案”，对应的委托价格为１００．００元；

（３）对于各议案，在“委托股数”项下填报表决意见，１ 股代表同意，２ 股代表反对，３ 股代表弃权；

（４）确认投票委托完成。

４、计票规则

（１）如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（２）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（３）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（４）如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询

（二）通过互联网投票系统的投票程序

１．互联网投票系统开始投票的时间为２０１２年３月２０日１５：００，结束时间为２０１２年３月２１日１５：００。

２．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体流程如下：

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（１）申请服务密码的流程

登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置６－８位的服务密码；如申请成功系统会返回一个４位数字的激活校验码。

（２）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午１１∶３０前发出的，当日下午１３∶００即可使用；如服务密码激活指令上午１１∶３０后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

３、股东根据获取的服务密码或数字证书后进行互联网投票系统投票。

（１）登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“中国海诚工程科技股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会投票”；

（２）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ证书登录；

（３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（４）确认并发送投票结果。

４、投票注意事项

（１）网络投票不能撤单；

（２）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

（３）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

（４）如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００ 后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

六、其他事项

１、与会股东或其委托代理人食宿费及交通费自理；

２、会议咨询：公司董事会办公室，联系电话：０２１－６４３１４０１８，联系人：薛晓风、马志伟。

３、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

特此公告。

中国海诚工程科技股份有限公司

董 事 会

２０１２年３月６日

附件：授权委托书

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生（女士）代表本公司（个人）出席中国海诚工程科技股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会并代为行使以下表决，其行使表决权的后果均由本公司（个人）承担。

（请在“同意”、“反对”或者“弃权”相应空格内划“√”。投票人只能表明“同意”、“反对”或者“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或未作选择的表决票无效，按弃权处理。）

委托人姓名或名称（签章）：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人股东账户：

委托人持股数：

受委托人签名：

受委托人身份证号码：

本委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次临时股东大会结束时。

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托需加盖单位公章。

中国海诚工程科技股份有限公司

独立董事征集投票权报告书

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《股权激励管理办法》）的规定以及中国海诚工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托，独立董事郑培敏先生作为征集人就公司于２０１２年３月２１日召开的２０１２年第一次临时股东大会中审议的《关于公司〈股票期权激励计划（草案修订稿）〉及摘要的议案》、《关于建立公司〈股票期权激励计划实施考核办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》等三项议案向公司全体股东征集投票权。

中国证监会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

本人郑培敏作为征集人，根据《股权激励管理办法》的规定以及其他独立董事的委托就公司２０１２年第一次临时股东大会中审议的《关于公司〈股票期权激励计划（草案修订稿）〉及摘要的议案》、《关于建立公司〈股票期权激励计划实施考核办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》等三项议案征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。

征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

本次征集投票权行动以无偿方式进行，本报告书在主管部门指定的网站上披露，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。

征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意，本报告书的履行不会违反公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

二、公司基本情况及本次征集事项

１、基本情况

公司名称：中国海诚工程科技股份有限公司

股票简称：中国海诚

股票代码：００２１１６

公司法定代表人：陈鄂生

公司董事会秘书：薛晓风

公司联系地址：上海市宝庆路２１号

公司邮政编码：２０００３１

公司电话：０２１－６４３１４０１８

公司传真：０２１－６４３３４０４５

公司互联网网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｈａｉｓｕｍ．ｃｏｍ

公司电子信箱：ｈａｉｓｕｍ＠ｈａｉｓｕｍ．ｃｏｍ

２、征集事项

由征集人向公司股东征集公司２０１２年第一次临时股东大会审议的《关于公司〈股票期权激励计划（草案修订稿）〉及摘要的议案》、《关于建立公司〈股票期权激励计划实施考核办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》等三项议案的委托投票权。

３、本委托投票权征集报告书签署日期：２０１２年３月５日。

三、本次股东大会基本情况

关于公司本次股东大会召开的详细情况，详见２０１２年３月６日刊登于上海证券报》和《证券时报》和巨潮资讯网的《中国海诚工程科技股份有限公司关于召开２０１２年第一次临时股东大会的通知》。

四、征集人基本情况

（一）本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事郑培敏先生，其基本情况如下：

郑培敏，男，４０岁，中国国籍教授，清华大学经济管理学院ＭＢＡ。现任上海荣正投资咨询有限公司董事长。兼任上海青年企业家协会会员、中国证券业协会分析师协会委员，同时担任彩虹显示器件股份有限公司（６００７０７．ＳＨ）、成都博瑞传播股份有限公司（６００８８０．ＳＨ）、创元科技股份有限公司（０００５５１．ＳＺ）独立董事，本公司独立董事。

（二）征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（三）征集人及其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

五、征集人对征集事项的投票

征集人作为本公司独立董事，出席了公司于２０１１年１２月１４日召开的第三届董事会第二十一次会议，并且对《关于公司〈股票期权激励计划（草案）〉及摘要的议案》、《关于建立公司〈股票期权激励计划实施考核办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》投了赞成票；出席了２０１２年３月５日召开的第三届董事会第二十二次董事会，并且对《关于公司〈股票期权激励计划（草案修订稿）〉及摘要的议案》投了赞成票。

六、征集方案

征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及公司章程规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象：截至２０１２年３月１６日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

（二）征集时间：自２０１２年３月１９日至２０１２年３月２０日期间每个工作日（上午９：００—１１：３０，下午１３：３０—１７：００）。

（三）征集方式：采用公开方式在巨潮资讯网发布公告进行投票权征集行动。

（四）征集程序和步骤

第一步：征集对象决定委托征集人投票的，其应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：

１、委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明原件、授权委托书原件、股票账户卡；法人股东按本条规定的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

２、委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡；

３、授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以公司董事会办公室收到时间为准。委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

地 址：上海市宝庆路２１号

收件人：中国海诚工程科技股份有限公司董事会秘书办公室

电话：０２１－６４３１４０１８

传真：０２１－６４３３４０４５

邮政编码：２０００３１

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

第四步：由见证律师确认有效表决票

律师事务所见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。

（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

１、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

２、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

３、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

４、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

对同一事项不能多次进行投票。出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

（七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

１、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

２、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

３、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

征集人：郑培敏

２０１２年３月５日

附件：股东授权委托书

中国海诚工程科技股份有限公司

独立董事征集投票权股东授权委托书

本公司（个人）作为委托人确认在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《中国海诚工程科技股份有限公司独立董事征集投票权报告书》全文、《中国海诚工程科技股份有限公司关于召开２０１２年第一次临时股东大会通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本公司（个人）有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

本公司（个人）作为授权委托人，兹授权委托中国海诚工程科技股份有限公司独立董事郑培敏先生作为本公司（个人）的代理人出席中国海诚工程科技股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

注：此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

委托人签名（盖章）：

身份证号码（营业执照号码）：

持股数量（股）：

股东账号：

受托人签名：

身份证号码：

受托日期： 本项授权的有效期限：自签署日至２０１２年第一次临时股东大会结束。

证券代码：002116 证券简称：中国海诚 公告编号：2012-005

中国海诚工程科技股份有限公司

股票期权激励计划（草案修订稿）摘要

二零一二年三月

特别提示

１．本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《国有控股上市公司（境内）股权激励试行办法》和其他有关法律、行政法规，以及中国海诚工程科技股份有限公司（以下简称“中国海诚”）《公司章程》制定。

２．本激励计划为股票期权激励计划，股票期权是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利。

本激励计划授予激励对象股票期权总额度为公司总股本的３．５％，即３９９万份期权。

３．股票期权激励计划的有效期为自股票期权激励计划股票期权授权日起的五年时间，激励对象在授权日之后的第３年开始分３年匀速行权。

４．本次授予的股票期权的行权价格为１８．２１元。

该价格取下述两个价格中的较高者：

（１）股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价１６．８０元；

（２）股权激励计划草案摘要公布前３０个交易日内的公司标的股票平均收盘价１８．２１元。

５．中国海诚承诺不为激励对象依股票期权激励计划获取有关股票期权提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。

６．中国海诚承诺持股５％以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属均未参与本次股票期权激励计划。

７．公司承诺股权激励计划经股东大会审议通过后３０日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

８．本激励计划必须满足如下条件后方可实施：经国务院国有资产监督管理委员会审核批准本激励计划，中国证券监督管理委员会备案无异议，中国海诚股东大会批准。

９、公司在股权激励方案推出前３０日内没有发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件；且该股权激励计划草案没有在公司提出增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项动议至上述事项实施完毕后３０日内推出。

１０、自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起３０日内，公司应当按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。

一、释 义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

二、股权激励计划的目的

为进一步完善中国海诚工程科技股份有限公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司高层管理人员及核心员工的积极性、责任感和使命感，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，并为之共同努力奋斗，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、国务院转发中国证监会《关于提高上市公司质量意见的通知》（国发［２００５］３４号）、中国证监会等五部委联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、国务院国资委《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配［２００６］１７５号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配［２００８］１７１号）及中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》（证监公司字［２００５］１５１号）等有关规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制订本股权激励计划。

三、股票期权激励对象的确定依据和范围

（一）激励对象的确定依据

１．激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《试行办法》、《管理办法》及其他有关法律、行政法规和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定。

２．激励对象的职务依据

本计划的激励对象为目前担任公司董事（不含独立董事以及控股股东以外的人员担任的外部董事）、高级管理人员以及公司董事会认为需要以此方式进行激励的相关公司员工。

３．激励对象确定的考核依据

激励对象必须经《中国海诚工程科技股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》考核合格。

（二）激励对象的范围

激励对象包括上市公司董事、高级管理人员以及董事会认为需要以此方式激励的其他人员共计１５４人。所有参加本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参加其他任何上市公司激励计划者，不得同时参加本激励计划。

四、股权激励计划所涉及的标的股票来源和数量

（一）授出股票期权的数量

本计划授予激励对象股票期权总额度为公司总股本的３．５％，即３９９万份期权；每份股票期权拥有在期权有效期内的可行权日以预先确定的行权价格和行权条件购买１股公司人民币普通股的权利。

（二）标的股票来源

公司将通过向激励对象定向发行股票作为本计划的股票来源。

（三）标的股票数量

本计划授予激励对象的股票期权为３９９万份，对应的标的股票数量为３９９万股，占当前公司总股本１１４００万股的３．５％。

五、激励对象获授的股票期权分配情况

中层、核心骨干人员姓名、职务信息将公告于深圳证券交易所指定网站。

任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的中国海诚股票期权对应的股票累计不得超过公司股本总额的１％。

六、股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、行权有效期、可行权日、可行权期、标的股票的禁售期

（一）股票期权激励计划的有效期

本次股票期权激励计划的有效期为自股票期权激励计划股票期权授权日起的五年时间。

（二）授权日

在本激励计划报国务院国资委审核批准、中国证监会备案且无异议，公司股东大会批准后，由公司董事会确定授予日。授权日必须为交易日，且不得为下列期间：

１．定期报告公布前３０日；

２．重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；

３．其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。

（三）等待期

等待期为授权日到首次可以行权日之间的间隔，本计划激励对象获授的股票期权等待期为二十四个月，在等待期内不可以行权。

（四）可行权日

激励对象可以自授权日起两年后开始行权，可行权日必须为交易日，且在行权有效期内。激励对象应当在上市公司定期报告公布后第２个交易日，至下一次定期报告公布前１０个交易日内行权，但不得在下列期间内行权：

１．重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；

２．其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。

（五）可行权期

股票期权行权安排如下：

（六）禁售期

禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本次股票期权激励计划的禁售规定按照《公司法》和《公司章程》执行，具体规定如下：

１．激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的２５％；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

２．激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后６个月内卖出，或者在卖出后６个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

３．在本次股票期权激励计划的有效期内，如果《公司法》对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》和《公司章程》的规定。

七、股票期权的行权价格及行权价格的确定方法

（一）行权价格

股票期权的行权价格为１８．２１元。满足行权条件后，激励对象获授的每份期权可以１８．２１元的价格购买１股公司股票。

（二）行权价格的确定方法

行权价格为下列价格的较高者：

Ａ 股权激励计划草案摘要公告前一个交易日的公司股票收盘价：

股权激励计划草案摘要公告前，２０１１年１２月１３日为公司股票最后一个交易日，该日收盘价为１６．８０元。

Ｂ 股权激励计划草案摘要公告前３０个交易日公司股票算术平均收盘价：１８．２１元。

八、激励对象获授股票期权的条件以及行权条件

（一）激励对象获授期权的条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：

１．中国海诚未发生以下任一情形：

（１）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）中国证监会认定不得实行股票期权激励计划的其他情形。

２．激励对象未发生以下任一情形：

（１）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

（２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形。

３．按照《考核办法》，激励对象上一年度个人绩效考核达标。

４．授予考核：

股票期权激励计划草案公告上一年度利润总额增长率不低于２５％，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于１３％，且上述两项指标原则上均不低于公司近三年的平均水平及对标企业５０分位水平。

（二）激励对象行权的条件

在行权限制期与行权有效期内，激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足如下条件：

１．中国海诚未发生以下任一情形：

（１）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）中国证监会认定的其他情形。

２．激励对象未发生以下任一情形：

（１）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

（２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；

（４）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

３．在本计划的行权日所在的会计年度中，对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件。财务业绩考核的指标主要包括：净资产收益率及净利润增长率。

其中净资产收益率是指：扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率，若公司发生再融资行为，净资产为再融资当年扣除再融资数额后的净资产值。股票期权成本应计入公司管理费用，并在经常性损益中列支。净利润增长率是指：扣除非经常性损益后的净利润增长率。各年度财务业绩考核目标如下：

等待期内各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

行权期的业绩考核指标设置如下表：

注： 根据国资委的相关规定，上市公司授予激励对象股权时的业绩目标水平及激励对象行使权利时的业绩目标水平应对照同行业平均业绩（或对标企业业绩）水平。按照申银万国行业分类标准，中国海诚属于建筑施工行业，公司对标企业选取与中国海诚主营业务较为相似的Ａ股上市公司共计２１家。在年度考核过程中对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。

若行权前一财务年度考核不达标，全部激励对象当年度股票期权的可行权额度不可行权，作废处理。

授予公司董事、高级管理人员的股票期权，根据任期考核或经济责任审计结果行权。授予的股票期权总量的２０％留至本次任职（或任期）考核合格后行权。

本次股票期权激励计划获批准后，在满足授予条件的情形下，按一定分配标准授予给公司的董事、高级管理人员及核心技术（管理）人员。根据相关规定，激励对象承诺本次股票期权激励实际收益最高不超过股票期权授予时薪酬总水平（含股票期权激励预期收益）的４０％，已行权实际收益超出上述比重的，尚未行权的股票期权不再行使，已行权的超额收益上交公司。。

４．按照《考核办法》分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果（Ｓ），原则上绩效评价结果划分为优秀（Ａ）、良好（Ｂ）、合格（Ｃ）、和不合格（Ｄ）四个档次。考核评价表适用于考核对象。

考核评价表

个人当年实际行权额度＝标准系数×个人当年计划行权额度。

具体内容详见《考核办法》。

九、股票期权激励计划的调整方法和程序

（一）股票期权数量的调整方法

若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

１．资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Ｑ＝Ｑ０×（１＋ｎ）

其中：Ｑ０为调整前的股票期权数量；ｎ 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Ｑ 为调整后的股票期权数量。

２．缩股

Ｑ＝Ｑ０×ｎ

其中：Ｑ０为调整前的股票期权数量；ｎ 为缩股比例（即 １ 股股票缩为 ｎ 股股票）；Ｑ 为调整后的股票期权数量。

３．配股

Ｑ＝ Ｑ０×（１＋ｎ）

其中：Ｑ０为调整前的股票期权数量；ｎ 为配股的比率（即配股的股数与配股前公司总股本的比）；Ｑ 为调整后的股票期权数量。

（二）行权价格的调整方法

若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

１．资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Ｐ＝Ｐ０÷（１＋ｎ）

其中：Ｐ０为调整前的行权价格；ｎ 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；Ｐ 为调整后的行权价格。

２．配股

Ｐ＝Ｐ０×［Ｐ１＋Ｐ２×（１－ｆ）×Ｐ’］／［（１＋Ｐ’）×Ｐ１］

其中：Ｐ０为调整前的行权价格；Ｐ１为股权登记日收盘价；Ｐ２为配股价格，Ｐ’为配股比率（即配股股数与配股前公司总股本的比）；ｆ为配股前明确承诺放弃配股权的法人股股东所持股份占配股前公司总股本的比例；Ｐ 为调整后的行权价格。

３．缩股

Ｐ＝Ｐ０÷ｎ

其中：Ｐ０ 为调整前的行权价格；ｎ为缩股比例；Ｐ 为调整后的行权价格。

４．派息

Ｐ＝Ｐ０－Ｖ

其中：Ｐ０ 为调整前的行权价格；Ｖ 为每股的派息额；Ｐ为调整后的行权价格。

（三）股票期权激励计划调整的程序

１．中国海诚股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整股票期权数量或行权价格的权利。董事会根据上述规定调整行权价格或股票期权数量后，应按照有关主管机关的要求进行审批或备案，及时公告并通知激励对象。

２．因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应由董事会做出决议并经股东大会审议批准。

十、股票期权会计处理

（一）期权价值的计算方法

财政部于２００６年２月１５日发布了《企业会计准则第１１号——股份支付》和《企业会计准则第２２号——金融工具确认和计量》，并于２００７年１月１日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第２２号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Ｂｌａｃｋ－Ｓｃｈｏｌｅｓ模型来计算期权的公允价值，并于２０１１年１２月１３日用该模型对授予的３９９万份股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）：公司每份股票期权价值为４．９４８元，授予的３９９万份股票期权总价值为１，９７４．２６万元。

（二）期权费用的摊销方法

根据《企业会计准则第１１号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

假设公司２０１２年３月初授予期权，以每份期权价值为４．９４８元进行测算，则２０１２年－２０１６年期权成本摊销情况见下表：

公司２０１０年度实现利润总额为９，１７２．７８万元。２０１２年－２０１６年，分摊的期权费用占公司２０１０年度利润总额的比例分别为６．４８％、７．７７％、４．７８％、２．１９％和０．３０％，因此，公司施行本次股权激励计划不会对公司经营业绩造成重大影响。

十一、股权激励计划的变更、终止

（一）本计划的变更属中国证监会或国务院国资委有关文件（包括其将来不时进行的修订或任何替代其的其他法律、法规或规范性文件）规定应由股东大会审议的，由股东大会审议批准；其他变更由董事会决定。

（二）因发行新股、转增股本、合并、分立、回购等原因导致总股本发生变动或其他原因需要调整激励对象范围、授予数量等股权激励计划主要内容的，应重新报国有资产监督机构备案后由董事会审议，经股东大会批准实施。

（三）在有效期内公司出现下列情况时，公司终止实施本计划，不得向激励对象继续授予新的股票期权，激励对象根据本计划已获准行权但尚未行权的股票期权终止行使并被注销，未获准行权的期权作废：

１．财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

２．因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

３．公司经营亏损导致无限期停牌、取消上市资格、破产或解散；

４．公司回购注销股份，不满足上市条件，公司下市；

５．中国证监会认定的其他情形。

（四）在股票期权激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已获准行权但尚未行使的期权应终止行使并被注销，未获准行权的期权作废：

１．最近 ３ 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

２．最近 ３ 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

３．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

４．任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等法违纪行为，给上市公司造成损失的；

５．违反国家有关法律法规及公司章程规定的。

（五）董事会认为有必要时，可提请股东大会决议终止实施本计划。股东大会决议通过之日起，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权并被注销，未获准行权的股票期权作废。

十二、其他重要事项

（一）公司不得为激励对象依本计划行权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

（二）本次激励计划的实际行权收益原则上不超过激励对象薪酬总水平（含股权激励收益）的４０％。对行权有效期内股票价格偏高，致使股权激励实际收益超出上述比重的，所有激励对象承诺尚未行权的股票期权不再行使，已行权的超额收益上交公司。

（三）公司披露本计划草案至本计划经股东大会审议通过后３０日内，公司不得进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

（四）本计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。本计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行。

（五）激励对象违反本计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及行政规章及规范性文件，出售按照本计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会负责执行。

（六）中国海诚特提醒广大投资者注意，本次股票期权激励计划尚需完成如下法定程序之后才可实施：

１．国务院国资委审核无异议本激励计划；

２．中国证监会自收到中国海诚完整的股权激励计划备案申请材料之日起２０个工作日内未提出异议；

３．中国海诚股东大会批准本次股票期权激励计划。

（七）董事会授权薪酬与考核委员会制订本计划管理办法。

（八）董事会授权董事会办公室负责与本股权激励计划相关的事务性工作，并对各激励对象的实际行权收益进行监控。

（九）本计划的解释权归公司董事会。

中国海诚工程科技股份有限公司

董 事 会

２０１２年３月５日