证券时报多媒体数字报

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　１、对外投资的基本情况

　　由于公司控股子公司武汉中航精冲技术有限公司（以下简称“武汉精冲”）外方股东英国Ｃ Ｒ ＨＡＭＭＥＲＳＴＥＩＮ ＬＩＭＩＴＥＤ （以下简称“ＣＲＨ”）的实际控制人发生变更，中外双方对武汉精冲的发展战略产生分歧。为保证武汉精冲的长远发展，促进公司核心能力的产业化，更好地实现公司精冲技术为本的发展战略，巩固公司在国内精冲行业的领先地位，２０１２年３月５日，公司在湖北省襄阳市签署完成了 “Ｃ Ｒ ＨＡＭＭＥＲＳＴＥＩＮ ＬＩＭＩＴＥＤ与湖北中航精机科技股份有限公司的股权转让合同”。 ＣＲＨ向公司转让持有的武汉精冲４９％的股权以及与之有关的所有权利和利益，合同转让标的金额５２０万美元。通过上述股权收购后，公司将持有武汉精冲１００％的股权，武汉精冲将成为公司的全资子公司。

　　２、投资行为所必需的审批程序

　　本次股权收购经公司四届十八次董事会审议通过，根据公司章程规定公司对武汉精冲的累积投资额未超过董事会决策权限，无需提交股东大会审议。

　　３、是否构成关联交易

　　本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

　　二、交易对方介绍

　　英国Ｃ Ｒ ＨＡＭＭＥＲＳＴＥＩＮ ＬＩＭＩＴＥＤ，一家根据英国法律正式组建和存在的有限责任公司，其总部设于英国Ｍ Ｍｉｎｇａｒｙ Ｈｏｕｓｅ， Ｋｉｌｃｈｏａｎ Ａｃｈａｒａｃｌｅ， Ａｒｇｙｌｌ， ＰＨ ３６４ＬＨ，主要从事高级汽车座椅骨架、座椅调节系统、驾驶杆和其它相关内饰产品的研发和生产。

　　法定代表：Ｊｅｒｏｍｅ Ｏｋａｒｍａ

　　职　　务：董事长

　　国 籍：美国

　　三、投资标的的基本情况

　　公司名称：武汉中航精冲技术有限公司

　　住 所：湖北武汉经济技术开发区枫树五路８号

　　法定代表：雷自力

　　注册资本：１１００万美元

　　公司类型：有限责任公司（中外合资）

　　经营范围：汽车零部件及配件研发、制造与批零兼营；相关精冲件产品及零部件的研发、制造与批零兼营；经营本企业的自产产品及技术出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务。

　　武汉精冲自２００９年正式投产以来，经过三年的成长期，基本完成了市场布点，形成了汽车座椅系列精冲件、汽车门锁系列精冲件、汽车发动机及变速箱系列精冲件三大业务板块；已完成超过１００个精冲零件的开发，正在开发的新产品有近２０个，已初步形成自己的产品开发能力和开发路线；２０１１年首次实现盈利，实现营业收入３，５０６．６９万元，实现净利润１３１．３６万元，扭转连续２年亏损的状况。

　　武汉精冲近三年财务指标情况： 单位：元

　　■

　　四、股权转让合同的主要内容

　　１、合同双方

　　Ｃ Ｒ Ｈａｍｍｅｒｓｔｅｉｎ Ｌｉｍｉｔｅｄ（“转让方”），一家根据英国法律正式组建和存续的公司，其办公地址为Ｍ Ｍｉｎｇａｒｙ Ｈｏｕｓｅ， Ｋｉｌｃｈｏａｎ Ａｃｈａｒａｃｌｅ， Ａｒｇｙｌｌ， ＰＨ ３６４ＬＨ， Ｕ．Ｋ．；

　　湖北中航精机科技股份有限公司（“受让方”），一家根据中华人民共和国（“中国”）法律组建和存续的股份有限公司，其注册地址为中国湖北省襄阳市追日路８号。

　　２、投资标的

　　转让方向受让方转让其在武汉精冲全部百分之四十九的股权以及与之有关的所有权利和利益。股权转让完成后，公司将拥有武汉精冲百分之一百股权。

　　待转让股权以２０１１年１２月３１日公允市场价值为基础，双方同意，转让待转让股权的对价为五百二十万美元（ＵＳＤ５，２００，０００）。

　　３、对价支付

　　在工商局向合营公司签发反映交易完成的新的营业执照之日后的六十天内，受让方应以美元一次性支付对价。

　　如根据中国法律的规定受让方代扣代缴了转让方因本交易产生的任何税金，在受让方向转让方提供了该代付的证明后，可在根据本条款支付对价时扣除该代缴的金额。

　　如果受让方未按照上述的规定向转让方支付对价，受让方应向转让方支付每日相当于迟延支付金额万分之五（０．０５％）的利息。该等利息应按日计算并应按月支付，直至延期支付的金额完全支付。

　　４、陈述、保证和承诺

　　（１）每一方特此向另一方陈述和保证：

　　该一方拥有签署和完全履行本合同所需的全部权力和授权（包括所有必要的政府批准和公司内部批准）；

　　本合同对该一方具法律约束力；

　　没有悬而未决的且就该一方所知亦没有威胁向该一方提起的、会影响该一方履行其在本合同项下义务的能力的任何诉讼、仲裁或者其他法律或政府程序。

　　（２）受让方承诺，其应负责向审批机关、工商局和其他有关政府部门办理和完成所有政府手续，以使交易生效并取得反映交易完成的合营公司的新营业执照；转让方承诺，其应提供必要的协助。鉴于此，转让方和受让方进一步承诺，其应签署或促使签署完成政府手续和使交易生效所需的所有文件。

　　（３）因一方违反其在本合同中所作的任何陈述、保证或承诺而产生的任何损失、损害、费用或责任，该一方应充分而迅速地向另一方作出赔偿。

　　５、本合同的生效

　　本合同经审批机关批准后生效。尽管有前述规定，双方承诺，一旦签署了本合同，双方即应本着善意履行本合同规定的其各自的责任和义务。

　　如果发生下列事件中的任何一件，本合同应被终止，交易应被撤销：

　　（１）双方书面同意终止本合同；

　　（２）任何政府机关制定、发布、公布或确定适用于交易的任何法律、法规、规章或命令，可能使得交易的完成成为不可能或无效；

　　（３）任何一方违反本合同中的任何陈述、保证、承诺或规定，或任何陈述或保证被证明为错误，在此情况下另一方可以书面通知违约一方而终止本合同；和

　　（４）审批机关在本合同签署日起的九十日内未批准交易，一方书面通知另一方要求终止本合同。

　　（５）在成交日前，转让方应拥有作为合营公司股东的权利，包括但不限于被分配合营公司税后利润的权利。

　　６、管辖法律和语言

　　本合同的效力、释义和履行，应受中国法律管辖并按其解释。

　　７、争议的解决

　　如果发生有关本合同的任何争议，双方应首先争取通过友好协商解决该争议。

　　如果双方在任何一方发出开始上述协商的书面要求后三十（３０）日内未能解决争议，则任何一方应将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按其届时有效的程序规则在中国上海仲裁解决。

　　五、投资目的及对公司的影响

　　通过本次股权收购，公司持有武汉精冲的股权将达到１００％，武汉精冲将成为公司的全资子公司。武汉精冲目前在国内外精冲件市场的开发取得初步的成果，在公司精冲技术的支持下将会有更大的发展，有利于快速地把武汉精冲打造成国内规模最大、技术水平最先进的精冲专业公司，同时也能促进公司核心能力的产业化，巩固公司在国内精冲行业的领先地位，更好地实现公司精冲技术为本的发展战略。

　　公司本次股权收购的资金来源为自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　六、其他

　　此次对外投资事项如有新的重大进展或变化，公司将及时披露。

　　七、备查文件

　　１、公司第四届董事会第十八次会议决议。

　　２、Ｃ Ｒ ＨＡＭＭＥＲＳＴＥＩＮ ＬＩＭＩＴＥＤ与湖北中航精机科技股份有限公司的股权转让合同。

　　湖北中航精机科技股份有限公司董事会

　　２０１２年３月６日