证券时报多媒体数字报

股票简称：烟台万华 股票代码：６００３０９ 公告编号：临２０１２－０４号

烟台万华聚氨酯股份有限公司

第五届董事会第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

烟台万华聚氨酯股份有限公司（以下简称“公司”或“烟台万华”）第五届董事会第二次会议于２０１２年３月５日上午８：３０时在云南腾冲召开，会议采用现场和通讯表决的方式召开，会议由董事长丁建生主持，会议应到董事１１人，实到１１人，公司４名监事列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的法定人数。会议经审议通过如下决议：

一、审议通过《烟台万华聚氨酯股份有限公司２０１１年度总经理工作报告》，赞成票１１ 票，反对票０票，弃权票０票；

二、审议通过《烟台万华聚氨酯股份有限公司２０１１年度财务决算报告》，赞成票１１ 票，反对票０票，弃权票０票；

三、审议通过《烟台万华聚氨酯股份有限公司２０１１年度利润分配方案》，赞成票１１ 票，反对票０票，弃权票０票；

经德勤华永会计师事务所有限公司审计，烟台万华聚氨酯股份有限公司母公司２０１１年度实现净利润２，１８４，９５０，１５７．９１元，按《公司章程》有关规定，按１０％提取法定盈余公积２１８，４９５，０１５．７９元，按５％提取任意盈余公积 １０９，２４７，５０７．９０元，加计以前年度未分配利润后，本年度可供股东分配的利润为２，４００，００８，８１３．０６元。

本次利润分配方案：以２０１１年末总股本２，１６２，３３４，７２０．００股为基数，用可供股东分配的利润向全体股东每１０股派发６元现金红利（含税），共计分配利润总额为１，２９７，４００，８３２．００元，剩余未分配利润１，１０２，６０７，９８１．０６元结转以后年度分配。

四、审议通过《烟台万华聚氨酯股份有限公司２０１１年投资计划执行情况及２０１２年投资资金支出计划》，赞成票１１ 票，反对票０票，弃权票０票；

五、审议通过《烟台万华聚氨酯股份有限公司２０１１年度报告全文及摘要》，赞成票１１ 票，反对票０票，弃权票０票；

六、审议通过《烟台万华聚氨酯股份有限公司２０１１年度董事会工作报告》，赞成票１１ 票，反对票０票，弃权票０票；

七、审议通过《烟台万华聚氨酯股份有限公司２０１１年度独立董事述职报告》，赞成票１１ 票，反对票０票，弃权票０票；

八、审议通过《关于支付审计机构报酬的议案》，赞成票１１ 票，反对票０票，弃权票０票；

公司与德勤华永会计师事务所有限公司协定的审计收费标准是根据国际惯例，按照其合伙人和项目组其他成员的实际工作时间以及应用的技术水平与经验确定，２０１１年度国内业务审计费用人民币２０６．７万元（含增值税）；海外公司业务分别由美国德勤、荷兰德勤审计，分别支付美国德勤审计费用２．７万美元，荷兰德勤审计费用２．５万欧元。

九、审议通过《关于续聘“德勤华永会计师事务所有限公司”为本公司审计服务机构的议案》，赞成票１１ 票，反对票０票，弃权票０票；

续聘德勤华永会计师事务所有限公司为本公司２０１２年年度财务审计服务机构，聘用期一年。

十、审议通过《关于与关联方履行日常关联交易协议的议案》，赞成票６ 票，反对票０票，弃权票０票；

本项议案关联董事丁建生先生、李建奎先生、郭兴田先生、牧新明先生、寇光武先生回避表决。

十一、审议通过《关于成立万华氯碱热电有限公司的议案》，赞成票１０票，反对票０票，弃权票０票；

根据公司烟台老厂搬迁一体化项目的批复及规划，为了给万华烟台工业园配套氯碱、热电项目，公司决定与烟台万华氯碱有限责任公司合资成立万华氯碱热电有限公司（暂定名，实际名称及经营范围等以工商登记为准）。

万华氯碱热电有限公司注册资本４亿元人民币，其中烟台万华聚氨酯股份有限公司出资２．４亿元占注册资本的６０％，烟台万华氯碱有限责任公司出资１．６亿元占注册资本的４０％，双方均以现金出资。

本次对外投资行为构成关联交易，关联董事寇光武先生回避表决。

十二、审议通过《关于调整董事、监事津贴标准的议案》，赞成票１１ 票，反对票０票，弃权票０票；

为客观反映公司董事、监事所付出的劳动、所承担的风险与责任，切实激励董事、监事积极参与决策与管理，决定修改《烟台万华聚氨酯股份有限公司董事、监事津贴制度》中关于董事、监事劳务报酬的数额。

将“第三条、本制度所指的劳务报酬指董事、独立董事、监事参与董事会、监事会工作的基本报酬。董事、监事每人每年５万元人民币。独立董事每人每年８万元人民币。”

修改为“第三条、本制度所指的劳务报酬指董事、独立董事、监事、外部监事参与董事会、监事会工作的基本报酬。董事、监事每人每年１２万元人民币。独立董事、外部监事每人每年１５万元人民币。”

十三、审议通过《关于为公司董事、监事及高级管理人员购买责任保险的议案》，赞成票１１ 票，反对票０票，弃权票０票；

为激励董事、监事及高级管理人员勤勉尽责履行责任义务，保护股东利益，公司决定购买董事、监事及高级管理人员责任保险。

同时，为规范董事、监事及高级管理人员责任保险的购买，简化审议程序，在支付保费总额不超过每年３０万元人民币的额度内提请股东大会通过后授权公司管理层办理如下事项：

１、决定“公司董事、监事及高级管理人员责任保险”的具体投保金额和保险费金额；

２、决定与保险公司签订保险合同，并在上述保险合同期满后或之前与保险公司续签或更新有关保险合同。

十四、审议通过《烟台万华聚氨酯股份有限公司内部控制评价报告》，赞成票１１ 票，反对票０票，弃权票０票；

十五、审议通过《烟台万华聚氨酯股份有限公司履行社会责任的报告》，赞成票１１ 票，反对票０票，弃权票０票；

十六、审议通过《关于修改公司章程部分条款的议案》，赞成票１１ 票，反对票０票，弃权票０票

为优化公司治理结构，公司拟在监事会成员中设立外部监事的职务，因此将公司章程的部分条款进行修改。

１、第８３条，原为：

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决，其提名方式和程序如下：

（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份１％以上的股东可以提案的方式提出独立董事候选人，公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份５％以上的股东可以提案的方式提出非独立董事、股东担任的监事候选人，并经股东大会选举决定。

（二）董事、股东担任的监事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的教育背景、工作经历、兼职等个人情况；与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；持有本公司股份数量；以及是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。对于独立董事候选人，提名人还应同时并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。

公司应在股东大会召开前披露董事、股东担任的监事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。

（三）董事、股东担任的监事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行职责。独立董事候选人还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举董事、股东担任的监事的股东大会召开前，公司董事会应当按照有关规定公布上述内容。

（四）公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

（五）公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。

股东大会在董事选举中实行累积投票制度，对选举董事以外的其他议案，不适用累积投票制度。累积投票制度按下列方式进行表决：

（一）应选出董事人数在二名以上时，必须实行累积投票表决方式；

（二）实行累积投票表决方式时，股东持有的每一股份均有与董事候选人人数相同的表决权；董事会和符合条件的股东分别提出董事候选人时，按不重复的董事候选人人数计算每一股份拥有的表决权；

（三）股东大会对董事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会股东对董事候选人议案实行累积投票方式，董事会必须制备适合实行累积投票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出说明和解释；

（四）股东大会对董事候选人进行表决时，股东可以分散地行使表决权，对每一位董事候选人投给与其持股数额相同的表决权；也可以集中行使表决权，对某一位董事候选人投给其持有的每一股份所代表的与董事候选人人数相同的全部表决权，或对某几位董事候选人分别投给其持有的每一股份所代表的与董事候选人人数相同的部分表决权；

（五）股东对某一个或某几个董事候选人集中行使了其持有的每一股份所代表的与董事候选人人数相同的全部表决权后，对其他董事候选人即不再拥有投票表决权；

（六）股东对某一个或某几个董事候选人集中行使的表决权总数，多于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票无效，视为放弃表决权；股东对某一个或某几个董事候选人集中行使的表决权总数，少于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票有效，差额部分视为放弃表决权；

（七）董事候选人中由所得选票代表表决权较多者当选为董事。

修改为：

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决，其提名方式和程序如下：

（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份１％以上的股东可以提案的方式提出独立董事候选人，公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份５％以上的股东可以提案的方式提出非独立董事、股东担任的监事、外部监事候选人，并经股东大会选举决定。

（二）董事、股东担任的监事、外部监事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的教育背景、工作经历、兼职等个人情况；与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；持有本公司股份数量；以及是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。对于独立董事候选人，提名人还应同时并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。

公司应在股东大会召开前披露董事、股东担任的监事、外部监事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。

（三）董事、股东担任的监事、外部监事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行职责。独立董事候选人还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举董事、股东担任的监事、外部监事的股东大会召开前，公司董事会应当按照有关规定公布上述内容。

（四）公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

（五）公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。

股东大会在董事选举中实行累积投票制度，对选举董事以外的其他议案，不适用累积投票制度。累积投票制度按下列方式进行表决：

（一）应选出董事人数在二名以上时，必须实行累积投票表决方式；

（二）实行累积投票表决方式时，股东持有的每一股份均有与董事候选人人数相同的表决权；董事会和符合条件的股东分别提出董事候选人时，按不重复的董事候选人人数计算每一股份拥有的表决权；

（三）股东大会对董事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会股东对董事候选人议案实行累积投票方式，董事会必须制备适合实行累积投票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出说明和解释；

（四）股东大会对董事候选人进行表决时，股东可以分散地行使表决权，对每一位董事候选人投给与其持股数额相同的表决权；也可以集中行使表决权，对某一位董事候选人投给其持有的每一股份所代表的与董事候选人人数相同的全部表决权，或对某几位董事候选人分别投给其持有的每一股份所代表的与董事候选人人数相同的部分表决权；

（五）股东对某一个或某几个董事候选人集中行使了其持有的每一股份所代表的与董事候选人人数相同的全部表决权后，对其他董事候选人即不再拥有投票表决权；

（六）股东对某一个或某几个董事候选人集中行使的表决权总数，多于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票无效，视为放弃表决权；股东对某一个或某几个董事候选人集中行使的表决权总数，少于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票有效，差额部分视为放弃表决权；

（七）董事候选人中由所得选票代表表决权较多者当选为董事。

２、第１６０条 ，原为：

监事的任期每届为３年。股东担任的监事由股东大会选举或者更换，股东大会超过半数表决权时可选举产生或者更换股东担任的监事。职工代表监事由公司工会提名，公司职工代表大会进行民主选举产生或者更换，职工代表大会超过半数表决权可选举产生或者更换职工代表监事。监事任期届满，连选可以连任。监事在任职届满前，股东大会或者职工代表大会不得无故解除其职务。

修改为：

监事的任期每届为３年。股东担任的监事和外部监事由股东大会选举或者更换，股东大会超过半数表决权时可选举产生或者更换股东担任的监事和外部监事。职工代表监事由公司工会提名，公司职工代表大会进行民主选举产生或者更换，职工代表大会超过半数表决权可选举产生或者更换职工代表监事。股东担任的监事、职工代表监事任期届满，连选可以连任；外部监事任期不超过六年。监事在任职届满前，股东大会或者职工代表大会不得无故解除其职务。

３、第１６７条，原为：

公司设监事会。监事会由５名监事组成，监事会设主席１人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。

修改为：

公司设监事会。监事会由５名监事组成，监事会设主席１人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，并可以设外部监事，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。

十七、审议通过《关于召开公司２０１１年度股东大会的议案》，赞成票１１ 票，反对票０票，弃权票０票。

以上第二、三、四、五、六、八、九、十、十二、十三、十六项议案需提交股东大会审议。

特此公告。

烟台万华聚氨酯股份有限公司

董事会

２０１２年３月５日

附件一、烟台万华聚氨酯股份有限公司独立董事关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见

根据中国证监会证监发［２００３］５６号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发［２００５］１２０号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等文件的规定，本人对烟台万华聚氨酯股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保情况进行了认真的核查，现就有关事宜发表意见如下：

经审慎核查，公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规的有关规定，规范对外担保情况，严格控制对外担保风险。报告期内公司的对外担保决策程序符合法律、法规及公司章程的规定，履行了信息披露的要求。

我们对公司对外担保情况发表意见为“同意”。

独立董事：白颐、高培勇、孟焰、沈琦

２０１２年３月５日

附件二、烟台万华聚氨酯股份有限公司独立董事关于日常关联交易的意见

根据《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规的有关规定，作为公司的独立董事，对公司与关联方履行日常关联交易的议案进行审议，发表独立意见如下：

一、关联交易的价格、内容、定价方式和依据客观公允，符合上市公司和全体股东的利益，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。

二、关联董事在表决时申请了回避，董事会对本次关联交易表决程序符合有关规定，体现了公开、公平、公正的原则。

我们对公司发生的日常关联交易发表意见为“同意”。

独立董事：白颐、高培勇、孟焰、沈琦

２０１２年３月５日

附件三、烟台万华聚氨酯股份有限公司独立董事关于董事、高级管理人员薪酬的独立意见

报告期内我们对公司董事、高级管理人员的薪酬进行了审核，认为其薪酬的发放能够与经营责任、经营风险、经营业绩挂钩，能够起到激励约束的效果，披露的金额与实际发放情况相符，且符合公司制定的《董事、监事津贴制度》《高级管理人员薪酬考核发放管理办法》和《公司薪酬管理制度》。

我们对公司向董事、高级管理人员发放的薪酬发表意见为“同意”。

独立董事：白颐、高培勇、孟焰、沈琦

２０１２年３月５日

股票简称：烟台万华 股票代码：６００３０９ 公告编号：临２０１２－０５号

烟台万华聚氨酯股份有限公司

第五届监事会第二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

烟台万华聚氨酯股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二次会议于２０１２年３月５日上午１１：３０时在云南腾冲召开，会议由监事会召集人车云女士主持，会议应到监事５名，实到４名，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议经审议通过了如下议案：

一、审议通过《公司２０１１年度财务决算报告》，赞成票４票，反对票０票，弃权票０票；

二、审议通过由德勤华永会计师事务所有限公司出具的２０１１年度《审计报告》，赞成票４票，反对票０票，弃权票０票；

三、审议通过《公司２０１１年年度报告全文及摘要》，赞成票４票，反对票０票，弃权票０票；

根据《证券法》第６８条的规定，公司监事会对２０１１年年度报告审核意见如下：

１、年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

２、年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

３、在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

四、审议通过《公司２０１１年度监事会工作报告》，本项议案需提交股东大会审议，赞成票４票，反对票０票，弃权票０票。

烟台万华聚氨酯股份有限公司

监事会

２０１２年３月５日

股票简称：烟台万华 股票代码：６００３０９ 公告编号：临２０１２－０６号

烟台万华聚氨酯股份有限公司

召开２０１１年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

会议召开时间：２０１２年４月６日（星期五）上午９：３０

会议召开地点：烟台市幸福南路７号，烟台万华合成革集团有限公司多媒体会议室

会议方式：现场召开

一、召开会议基本情况

本次股东大会由公司董事会召集，会议定于２０１２年４月６日上午９：３０在烟台万华合成革集团有限公司多媒体会议室召开，本次会议采用现场召开方式。

二、会议审议事项

（１）《公司２０１１年度财务决算报告》；

（２）《公司２０１１年度利润分配方案》；

（３）《公司２０１１年投资计划执行情况及２０１２年投资资金支出计划》；

（４）《公司２０１１年度报告全文及摘要》；

（５）《公司２０１１年度董事会工作报告》；

（６）《关于支付审计机构报酬的议案》；

（７）《关于续聘“德勤华永会计师事务所有限公司”为本公司审计服务机构的议案》；

（８）《关于公司与关联方履行日常关联交易协议的议案》；

（９）《关于调整董事、监事津贴标准的议案》；

（１０）《关于为公司董事、监事及高级管理人员购买责任保险的议案》；

（１１）《关于修改公司章程部分条款的议案》；

（１２）《公司２０１１年度监事会工作报告》。

上述议案的有关内容公司将在股东大会召开之前法定期限内在上海证券交易所网站披露。

三、会议出席对象

（１）公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师；

（２）截止２０１２年３月２３日（星期五）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；

（３）因故不能出席会议的股东，可授权委托代理人出席会议（授权委托书附后）。

四、登记方法

（１）法人股东持营业执照复印件、股东账户卡、法人身份证复印件，代理人另加持法人授权委托书及代理人身份证；社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡，代理人另加持授权委托书及代理人身份证到公司董事会秘书处办理登记手续。异地股东可通过信函、传真方式登记；

（２）登记时间：２０１２年３月２６日——２０１２年３月２８日（上午９：００－１１：００，下午１３：００－１６：００）；

（３）登记地点：烟台万华聚氨酯股份有限公司董事会秘书处；

（４）会期半天，与会股东交通和食宿自理。

（５）公司地址：烟台市芝罘区幸福南路７号

邮政编码：２６４０１３

联系人：寇光武 肖明华

联系电话：０５３５—６６９８５３７

传真：０５３５—６８３７８９４

烟台万华聚氨酯股份有限公司董事会

２０１２年３月５日

附：

授权委托书

烟台万华聚氨酯股份有限公司：

兹全权委托 先生／女士：代表我单位（本人）出席２０１２年４月６日召开的烟台万华聚氨酯股份有限公司２０１１年年度股东大会及其续行集会或延期会议，并代为行使表决权。

股东单位公章：

委托人签名：

委托人股东账号：

委托人持股数：

委托人身份证号码：

委托日期：２０１２年 月 日

受托人签名：

受托人身份证号码：

请在授权意见后面划“√”

回执

截至２０１２年３月２３日止，本单位（本人）持有烟台万华聚氨酯股份有限公司股票共计－－－－－－股，拟参加公司２０１１年年度股东大会。

出席人姓名：

股东账号：

单位盖章／股东签名：

２０１２年 月 日

股票简称：烟台万华 股票代码：６００３０９ 公告编号：临２０１２－０７号

烟台万华聚氨酯股份有限公司

关于履行日常关联交易协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

？ 本项议案已经征得独立董事的事前认可并发表独立意见；

？ 本项议案关联董事回避表决；

？ 本项议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，烟台万华聚氨酯有限公司（以下简称“公司”“本公司”或“烟台万华”）对２０１１年度与关联方进行的日常关联交易进行了总结，并对２０１２年度仍按现有协议以及新增协议执行有关交易的内容列示如下。

一、关联交易概述

２０１１年公司与关联方发生的关联交易主要为房屋及土地租赁、原材料采购及产品销售等业务，如下是２０１１年实际发生的关联交易以及预计２０１２年发生额。

２００９年向烟台万华氯碱有限责任公司采购原材料１８，９０２万元，销售产品１１３万元。

２０１０年向烟台万华氯碱有限责任公司采购原材料２６，８４９万元，销售产品２２８万元。

二、关联方介绍和关联关系

１、万华实业集团有限公司（以下简称“万华实业”）

关联关系：母公司

注册地址：烟台市芝罘区幸福南路７号

法定代表人：李建奎

注册资本： １２１，８８１．７７２７万元人民币。

企业类型：有限责任公司（中外合资）

经营范围：聚氨酯和聚氨酯树脂原料及产品、工业气体、烧碱、氯产品的制造加工销售，水电暖供应、机电仪安装维修、防腐保温工程施工，轻化工设备、容器、机械设备的设计制造，电气仪表设备安装调试，技术转让服务，制鞋材料、钢材、木材、水泥、化工产品（不含危险品）、普通机械及配件、日用百货、糖酒茶、日用杂品（不含鞭炮）、五金交电、装饰材料、洗涤剂、电瓶用液的批发零售，场地、设备、设施租赁，仓储服务。

２、万华生态板业股份有限公司

关联关系：母公司控股子公司

注册地址：北京市昌平区科技园星火街５号

法定代表人：郭兴田

注册资本： ９，０００万元人民币。

企业类型：其他股份有限公司

经营范围：许可经营项目：制造农作物秸秆生态板、生态粘合剂及设备、木工机械设备。一般经营项目：技术开发；销售自产产品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、家具、建筑材料、装饰材料；货物进出口、技术进出口、代理进出口。

３、万华节能建材股份有限公司

关联关系：母公司控股子公司

注册地址：烟台市芝罘区幸福南路７号

法定代表人：任瑞周

注册资本： ８，０００万元人民币。

企业类型：股份有限公司

经营范围：聚氨酯建筑节能系列产品的生产，研发、销售，国家政策允许范围内的产业投资。

４、宝思德化学公司Ｃｏｍｐａｎｙ ｎａｍｅ：ＢｏｒｓｏｄＣｈｅｍ Ｚｒｔ．（简称“ＢＣ 公司”）

关联关系：母公司控股子公司

公司地址：匈牙利，卡辛茨巴茨卡市，波尔亚特１ 街道，３７００号

Ｒｅｇｉｓｔｅｒｅｄ ａｄｄｒｅｓｓ ：Ｂｏｌｙａｉ ｔéｒ １ ３７００ Ｋａｚｉｎｃｂａｒｃｉｋａ Ｈｕｎｇａｒｙ

注册资本金：１５，３８８，３１９，６００ 福林

２０１１年１月３１日，万华实业集团有限公司收购了ＢＣ公司９６％的股权，成为ＢＣ公司的实际控制人，ＢＣ公司成为烟台万华母公司的控股子公司。从２０１１年开始公司与ＢＣ公司产生关联交易。

ＢＣ 公司位于欧洲的匈牙利，ＢＣ公司的大部分生产设施都集中在匈牙利的卡辛茨巴茨卡市，现有ＭＤＩ生产能力２４万吨／年、ＴＤＩ产能２５万吨／年和ＰＶＣ产能４０万吨／年。ＢＣ公司的产品主要面向欧洲市场，有少量产品销往中东、非洲以及亚洲等地区。

５、烟台万华氯碱有限责任公司

关联关系：重大影响（母公司万华实业集团有限公司持有烟台万华氯碱有限责任公司２０％股权，万华实业集团有限公司及公司均有高管在烟台万华氯碱有限责任公司担任董事）

注册地址：烟台市芝罘区化工路５１号

法定代表人：石敏

注册资本：４，４００万元

经营范围：前置许可经营项目：氢氧化钠、液氯、合成盐酸、氢气、次氯酸钠的生产（有效期至２０１４年３月７日）。食品添加剂的生产与销售。（有效期至２０１１年１２月２４日）。一般经营项目：货物与技术的进出口。（以上范围法律法规禁止的除外，需许可或审批经营的，须凭许可证或审批的文件经营）。

三、交易的主要内容和定价政策

１、公司与万华实业之间的关联交易主要为国有土地使用权租赁和房屋租赁，双方本着公平、公正、合理的原则签订租赁合同，自２０１１年１月１日起至２０１１年１２月３１日止。

２、从２０１１年开始，万华实业将其控股的ＢｏｒｓｏｄＣｈｅｍ Ｚｒｔ．（宝思德化学公司）委托烟台万华管理运营，每年支付烟台万华托管费１０００万元人民币。万华实业与烟台万华于２０１１年２月１日于匈牙利的布达佩斯市签署了《万华实业集团有限公司委托烟台万华聚氨酯股份有限公司管理匈牙利ＢｏｒｓｏｄＣｈｅｍ公司协议书》，协议有效期为三年，协议到期后甲乙双方另行商定。

３、烟台万华托管ＢＣ公司后，为了发挥协同效应，实现双方在产品和地域上的互补，烟台万华与ＢＣ公司之间本着长期合作、平等互惠的定价原则双方互相签订供货合同，合同中价格执行以甲乙双方确认的订单中的约定为准，合同有效期一年，自２０１１年１月１起至２０１１年１２月３１日止。

４、公司与万华生态板业股份有限公司、万华节能建材股份有限公司之间的关联交易主要为产品销售，该两家公司为烟台万华的下游客户，烟台万华与其之间本着长期合作、平等互惠的定价原则签订供货合同，合同中价格执行以甲乙双方确认的订单中的约定为准，合同有效期一年，自２０１１年１月１起至２０１１年１２月３１日止。

５、公司与烟台万华氯碱有限责任公司之间的关联交易主要为公司向其采购液氯、烧碱等与产品配套的原材料。由于液氯属国家规定危险化学品，对其运输有着严格限制。而烟台万华氯碱有限责任公司生产的液氯可通过管道直接输送到公司，避免了长途运输的不便，也节省了大量运输费用。公司与其本着长期合作、平等互惠的定价原则签订供货合同，合同中价格执行以甲乙双方确认的订单中的约定为准，合同有效期３３个月，自２００９年４月１起至２０１１年１２月３１日止。

四、进行关联交易的目的以及对上市公司的影响

为了保证公司能够正常的、持续的生产经营，公司与万华实业之间的土地及房屋租赁等关联交易，由于受地域的限制，发生关联交易不可避免。

公司与万华生态板业股份有限公司、万华节能建材股份有限公司之间的关联交易属于正常的产品购销业务，该两家公司是烟台万华的下游客户之一，只要其存续经营，与其发生关联交易不可避免。

根据公司２０１１－０１号公告《烟台万华聚氨酯股份有限公司关于控股股东万华实业集团有限公司收购匈牙利ＢｏｒｓｏｄＣｈｅｍ公司９６％股权的公告》，为解决同业竞争的问题，万华实业将委托烟台万华对ＢＣ公司进行运营管理。同时为了充分发挥双方在本土的渠道优势，实现双方在产品和地域上的互补，签订相互供货合同，以提升公司的可持续运营能力。

烟台万华氯碱有限责任公司生产的液氯、烧碱是公司生产产品必须的原材料，地理位置的优势，保证了公司原材料能够得到及时、便捷的供应，使双方在交易中均实现了利益最大化，发生关联交易也是不可避免的。

五、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

公司独立董事事前审议了该项议案，认为该议案没有损害中小股东利益，同意将该议案提交董事会审议，并发表了独立意见。

六、控股股东承诺

万华实业已经做出承诺：“在ＢＣ公司的运营状况显著改善以后（包括但不限于预计未来１２月不会出现正常性的经营性亏损、ＢＣ公司具备可持续性经营条件）的１８个月内，烟台万华有权要求万华实业提出以适当的方式解决ＢＣ公司与烟台万华业务合并的议案；同时万华实业承诺在ＢＣ公司的运营状况显著改善以后的１８个月内，提出以适当的方式解决与烟台万华业务合并的议案，且在该议案提交股东大会表决时，万华实业将予以回避表决。”

届时ＢＣ公司将与烟台万华的业务合并，也就不再构成关联交易。

本项议案关联董事李建奎、丁建生、郭兴田、牧新明、寇光武等五位董事回避表决。

七、备查文件

１、公司第五届董事会第二次会议决议；

２、独立董事关于日常关联交易的独立意见及事前认可意见；

３、公司与关联方签署的协议。

烟台万华聚氨酯股份有限公司

２０１２年３月５日

股票简称：烟台万华 股票代码：６００３０９ 公告编号：临２０１２－０８号

烟台万华聚氨酯股份有限公司

对外投资公告

本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：万华氯碱热电有限公司（暂定名，实际名称以工商登记为准）。

●投资金额和比例：烟台万华聚氨酯股份有限公司出资２．４亿元，占注册资本的６０％；烟台万华氯碱有限责任公司出资１．６亿元，占注册资本的４０％。

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

公司决定与烟台万华氯碱有限责任公司合资成立万华氯碱热电有限公司（暂定名，实际名称及经营范围等以工商登记为准）。

万华氯碱热电有限公司注册资本金４亿元人民币，其中烟台万华聚氨酯股份有限公司出资２．４亿元占注册资本的６０％，烟台万华氯碱有限责任公司出资１．６亿元占注册资本的４０％。双方均以现金方式出资。

本次对外投资构成关联交易。

（二）董事会审议情况

公司于２０１２年３月５日在云南腾冲召开的第五届董事会第二次会议审议通过了《关于成立万华氯碱热电有限公司的议案》，公司应出席董事１１人，实际出席１１人，公司４名监事列席了会议。同意票１０票，反对票０票，弃权票０票。

公司关联董事寇光武先生回避表决，其余１０名董事全部同意。

（三）投资行为生效所必需的审批程序

本次成立公司所经营的项目为烟台老厂搬迁ＭＤＩ一体化项目的一部分，已经获得国家发展和改革委员会的批复，新装置投产后将关闭老厂区的热电站及附近配套的烟台万华氯碱有限责任公司的装置。

本次对外投资无需提交股东大会批准。

二、投资协议主体的基本情况

名称：烟台万华氯碱有限责任公司

企业类型：有限责任公司

注册地址：烟台市芝罘区化工路５１号

法定代表人：石敏

注册资本：４，４００万元

经营范围：前置许可经营项目：氢氧化钠、液氯、合成盐酸、氢气、次氯酸钠的生产（有效期至２０１４年３月７日）。食品添加剂的生产与销售。（有效期至２０１１年１２月２４日）。一般经营项目：货物与技术的进出口。（以上范围法律法规禁止的除外，需许可或审批经营的，须凭许可证或审批的文件经营）。

关联关系：重大影响（母公司万华实业集团有限公司持有烟台万华氯碱有限责任公司２０％股权，万华实业集团有限公司及公司均有高管在烟台万华氯碱有限责任公司担任董事）

烟台万华氯碱有限责任公司２０１１年末总资产４００４５万元，净资产１３９３１万元；２０１１年度营业收入４９３８７万元，净利润５４１８万元。

三、本次对外投资对公司的影响

本次对外投资所经营的项目为烟台老厂搬迁ＭＤＩ一体化项目的配套项目，主要为公司提供配套原料。烟台万华氯碱有限责任公司具有四十多年的氯碱化工生产历史，本次合资成立万华氯碱热电有限公司，符合万华烟台工业园的规划及需要。

四、备查文件目录

烟台万华聚氨酯股份有限公司第五届董事会第二次会议决议。

烟台万华聚氨酯股份有限公司

２０１２年３月５日

股票简称：烟台万华 股票代码：６００３０９ 公告编号：临２０１２－０９号

烟台万华聚氨酯股份有限公司

关于免掉马德强先生职工代表监事的公告

烟台万华聚氨酯股份有限公司职工代表大会于２０１２年３月５日（星期一）上午１０：３０在公司会议室召开，会议应到职工代表５６人，实到４３人，因公出差请假１３人，符合法定表决人数，会议经审议通过决议如下：

公司职工监事马德强先生因工作变动原因，不再适合担任公司职工监事，会议决议马德强先生不再担任职工监事。

马德强先生在任职期间忠实勤勉履行职责，为公司治理发挥了积极的作用，公司在此表示衷心的感谢。

特此公告。

烟台万华聚氨酯股份有限公司

２０１２年３月５日