证券时报多媒体数字报

证券简称：青海明胶 证券代码：０００６０６ 公告编号：２０１２—０１６

青海明胶股份有限公司

第五届董事会２０１２年

第三次临时会议决议

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

青海明胶股份有限公司（以下简称：“公司”）第五届董事会２０１２年第三次临时会议通知于２０１２年３月２日以传真和电子邮件方式发出，会议于２０１２年３月５日以通讯表决方式召开，会议主会场设在西宁市城北区纬一路１８号公司会议室，本次会议应参加表决董事９名（其中：独立董事３名），实际参加表决董事９名，其中独立董事许正中先生委托独立董事张涛先生出席会议，并代为行使表决权。会议由公司董事长赵华先生主持，符合《公司法》和《公司章程》相关规定。经会议审议，形成如下决议：

二、董事会会议审议情况

一、会议以９票同意、０票反对、０票弃权审议通过《关于非公开发行股票涉及的相关审计、评估的议案》；

公司拟使用募集资金收购柳州市宏升胶原蛋白肠衣有限公司（以下简称“宏升肠衣”）并对其进行增资。公司委托国富浩华会计师事务所（以下简称“国富浩华”）、上海众华资产评估有限公司（以下简称“众华评估”）以２０１１ 年１２月３１日为基准日对宏升肠衣进行了审计、评估等工作。

目前，上述中介机构现已分别完成本次非公开发行涉及的审计、评估工作，截止２０１１年１２月３１日，宏升肠衣经审计的净资产为５１，８０６，３８６．０１元；截止评估基准日，宏升肠衣的股东全部权益评估价值为１２１，０００，０００．００元（大写：壹亿贰仟壹佰万元整）。

二、会议以９票同意、０票反对、０票弃权《关于对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性意见的议案》；

董事会认为：上海众华资产评估有限公司（以下简称“众华评估”）及其关联人独立于公司及公司控股股东、实际控制人及其关联方，独立于宏升肠衣及其控股股东、实际控制人及其关联方。

众华评估是在本着独立、客观的原则，并实施了必要的评估程序后出具评估报告的，其出具的资产评估报告符合客观、独立、公正和科学的原则。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，相关资产评估报告的评估假设前提合理、评估方法符合相关规定和评估对象的实际情况，评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则，资产评估结果合理。

三、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》；

审议以下议案时，关联董事牛志刚先生、徐元元女士回避表决

１、本次发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

本项议案表决情况：同意７票，反对０票，弃权０票。

２、发行方式

本次发行采用非公开发行方式，所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购，公司将在本次发行获得中国证券监督管理委员会核准后发行。

本项议案表决情况：同意７票，反对０票，弃权０票。

３、本次发行股票的数量及对象

本次非公开发行股票数量为６６１５万股。 本次非公开发行的发行对象为西宁城市投资管理有限公司（以下简称“西宁城投”）、 西宁经济技术开发区投资控股集团有限公司（以下简称“西宁经开投”）和青海四维信用担保有限公司（以下简称“四维担保”），共计３名特定对象。

其中：西宁城投认购２，０００万股，西宁经开投认购１，０００万股，四维担保认购３６１５万股。

若公司在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的最终实际发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格相应调整。

本项议案表决情况：同意７票，反对０票，弃权０票。

４、本次发行价格及定价依据；

本次非公开发行股票的定价基准日为非公开发行股票的首次董事会决议公告之日。即２０１２年２月７日。

本次发行股票的发行价格为５．１３元／股，不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％。

若公司在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派息、送股、资本公积金转增等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。

定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量

本项议案表决情况：同意７票，反对０票，弃权０票。

５、本次发行限售期；

本次发行对象认购的本次发行的股份自发行结束且股份登记完成之日起三十六个月内不得上市交易或转让。

本项议案表决情况：同意７票，反对０票，弃权０票。

６、本次发行股票上市地点；

在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

本项议案表决情况：同意７票，反对０票，弃权０票。

７、本次发行股票募集资金的数额及用途；

本次非公开发行股份计划募集资金总额为３３，９３４．９５万元，扣除发行费用后，拟全部投资如下项目：

单位：万元

如果募集资金到位时间与项目进度要求不一致，将根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换，若实际募集资金额与项目需要量有缺口，公司将根据实际需要通过其他方式解决。

本项议案表决情况：同意７票，反对０票，弃权０票。

８、本次非公开发行前公司滚存的未分配利润的安排；

在本次发行完成后，公司本次非公开发行前的滚存未分配利润由公司新老股东按发行后的持股比例共同享有。

本项议案表决情况：同意７票，反对０票，弃权０票。

９、本次发行决议有效期。

自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月内有效。

本项议案表决情况：同意７票，反对０票，弃权０票。

四、会议以７票同意、０票反对、０票弃权审议通过《公司非公开发行股票预案（修订稿）》；

审议此议案时，关联董事牛志刚先生、徐元元女士回避表决；

经会议审议，与会董事投票表决，审议通过公司非公开发行股票预案（修订稿）。

《公司非公开发行股票预案（修订稿）》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／）。

五、会议以９票同意、０票反对、０票弃权审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性研究报告（修订稿）的议案》；

经会议审议，与会董事投票表决，审议通过公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性研究报告（修订稿）的议案，同意公司以本次非公开发行股票募集资金投资以下项目：

单位：万元

如果募集资金到位时间与项目进度要求不一致，将根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换，如果募集资金额与项目需要量有缺口，公司将根据实际需要通过其他方式解决。

《关于公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性研究报告（修订稿）》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／）。

六、会议以９票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

公司董事会编制了《青海明胶股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》，截止２０１１年１２月３１日，已累计使用募集资金总额为１４，２１３．３３万元，占募集资金投资项目投资总额的１００％，前次募集资金已经全部使用完毕，公司不存在闲置募集资金的情况。

国富浩华会计师事务所出具了《关于青海明胶股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／）。

七、会议以８票同意、０票反对、０票弃权审议通过《关于与柳州市宏升胶原蛋白肠衣有限公司现有股东签订附条件生效的股权转让协议暨关联交易的补充议案》；

审议此议案时，关联董事赵侠先生回避表决；

为了提高公司的核心竞争力和长远的发展能力及延伸明胶相关产业链，优化收入结构，改善资产质量，提升公司持续盈利能力，利用公司在明胶行业的优势，与胶原蛋白肠衣产业协同发展，实现公司的战略目标，公司拟非公开发行股票募集资金用于对收购柳州市宏升胶原蛋白肠衣有限公司的股权并于收购完成后对其进行增资。

本次收购宏升肠衣股权暨关联交易的详细情况将另行公告。

八、会议以９票同意、０票反对、０票弃权审议通过《关于修改＜公司章程＞的议案》；

第一百四十条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名；设董事长一人，副董事长一人；董事长和副董事长由全体董事过半数选举产生。

修改为：

第一百四十条 董事会由七名董事组成，其中独立董事三名；设董事长一人，副董事长一人；董事长和副董事长由全体董事过半数选举产生。

九、会议以９票同意、０票反对、０票弃权审议通过《关于修改＜董事会议事规则＞的议案》；

第五条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。

修改为：

第五条 董事会由七名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。

修改后的《公司章程》及《董事会议事规则》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／）。

十、会议以９票同意、０票反对、０票弃权审议通过《关于提名赵华为第六届董事会董事候选人的议案》；

十一、会议以９票同意、０票反对、０票弃权审议通过《关于提名杨公为第六届董事会董事候选人的议案》；

十二、会议以９票同意、０票反对、０票弃权审议通过《关于提名赵侠为第六届董事会董事候选人的议案》；

十三、会议以９票同意、０票反对、０票弃权审议通过《关于提名徐元元为第六届董事会董事候选人的议案》；

十四、会议以９票同意、０票反对、０票弃权审议通过《关于提名蔡永峰为第六届董事会独立董事候选人的议案》；

十五、会议以９票同意、０票反对、０票弃权审议通过《关于提名张涛为第六届董事会独立董事候选人的议案》；

十六、会议以９票同意、０票反对、０票弃权审议通过《关于提名许正中为第六届董事会独立董事候选人的议案》；

以上董事候选人的简历详见公告附件一；以上独立董事候选人的任职资格需经深交所审核无异议后方可提交股东大会审议。

《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》详见巨潮咨询网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。独立董事以上议案发表了独立意见，详见巨潮咨询网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

根据有关规定，为确保董事会的正常运作，第五届董事在新一届董事会产生前，将继续履行相关职责至新一届董事会产生。

十七、会议以９票同意、０票反对、０票弃权审议通过《关于董（监）事、独立董事津贴方案的议案》；

公司拟定第六届董监事的津贴方案为：董事每人每年２万元，独立董事每人每年５万元，监事每人每年１万元；执行期间为２０１２年４月至２０１５年４月；执行范围为：不在公司领取薪酬的董、监事。

在公司领薪的董事、监事和高级管理人员的报酬按公司统一的薪酬管理制度规定的标准确定，

十八、会议以９票同意、０票反对、０票弃权审议通过《关于召开２０１１年年度股东大会的议案》。

公司２０１１年年度股东大会召开的情况将另行通知。

以上一至十七项议案须提交公司股东大会审议通过，公司本次非公开发行股票事宜并经中国证监会核准后方可实施。

三、备查文件

１、与会董事签字的公司五届董事会２０１２年第三次临时会议决议；

２、独立董事关于相关事项的独立意见。

特此公告！

青海明胶股份有限公司董事会

二○一二年三月五日

附件一：董事及独立董事候选人简历；

赵华先生，硕士研究生学历，中共党员。历任天津开发区总公司建设开发处科长、办公室副主任、天津泰达标准食品有限公司总经理、青海明胶股份有限公司董事长职务。现任天津泰达科技风险投资股份有限公司董事、法定代表人，青海明胶股份有限公司董事长。

赵华先生未持有公司股票，现任公司第一大股东天津泰达科技风险投资股份有限公司法定代表人，除此之外与公司或持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

杨公先生，高级经济师，法国尼斯大学ＭＢＡ，中共党员。历任兰州石化技术学院企业管理教研室主任，兰州石化技术学院化工机械设备系副主任，天津华泰集团股份有限公司副总经理兼企管部经理，天津津滨发展股份有限公司总经理助理兼投资部经理，天津津滨发展股份有限公司监事、总经理助理兼磁电公司总经理。现任青海明胶股份有限公司副董事长、总裁。

杨公先生未持有公司股票，与公司或持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

赵侠先生，美国加利弗尼亚大学ＭＢＡ，曾在中国农业银行北辰支行任职，历任天津滨海信托投资有限公司证券部经理、营业部经理、天津泰达科技风险投资股份有限公司投资银行部经理、青海明胶股份有限公司副总经理职务、青海明杏生物工程有限公司董事长、青海明胶股份有限公司副总裁。现任青海明胶股份有限公司董事兼执行总裁。

赵侠先生未持有公司股票，与公司或持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

徐元元女士，大专学历。２００３年８月至今，在青海四维信用担保有限公司工作，现任青海四维信用担保有限公司业务部长、青海明胶股份有限公司董事。

徐元元女士未持有公司股票，与公司或持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

蔡永峰先生，教授级高工，国家注册咨询工程师（投资），中共党员，九三学社社员。曾当选天津市第十三届人大代表，北京市朝阳区政协委员。曾任天津市工业微生物研究所所长，中国轻工食品检测中心天津站站长，天津市百奥生物制品有限公司总经理，中国食品发酵工业研究院副院长。现任中国食品工业（集团）公司总经理、党委书记，《中外食品》杂志社社长，中国食品科学技术学副理事长，中国食品工业协会副会长，青海明胶股份有限公司独立董事。

蔡永峰先生未持有公司股票，与公司或持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

张涛先生，波士顿大学管理学院工商管理硕士，南京大学商学院投资学硕士，东南大学经济管理学院工业管理学经济学学士，苏州大学物理系理学学士。曾担任波士顿大学管理学院“亚洲商业俱乐部”主席、“哈佛中国论坛”金融部部长、波士顿大学“中国ＭＢＡ联合会”主席、江苏省民主促进会“经济委员会”委员、南京市审计局“特约审计员”等职务。历任华泰证券股份有限责任公司资产管理部投资经理、南京长江路营业部副总经理、股票交易部高级经理、债券部总经理、国际业务部总经理、上海机构客户营业部总经理、公司投资银行部总监、上海磐石投资管理公司执行总裁。现任熔安德股权投资基金管理有限合伙企业管理合伙人，青海明胶股份有限公司独立董事。

张涛先生未持有公司股票，与公司或持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

许正中先生，博士研究生导师职称，博士学位。主要社会兼职：中国科学院研究生院、南开大学、天津大学、清华大学、山东大学、大连理工大学等院校兼职教授、博士生导师或博士后指导老师；国家重大科技专项总体组成员，论证委员会委员，首席管理专家；中国财政学会理事；中国区域经济学会理事；中华职业教育社理事，专家委员会副主任委员；国家双高测评专家委员会委员；国家社会科学基金和国家自然科学基金评议专家。现任国家行政管理学院经济学教研部教授，青海明胶股份有限公司独立董事。

许正中先生未持有公司股票，与公司或持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

证券简称：青海明胶 证券代码：０００６０６ 公告编号：２０１２—０１７

青海明胶股份有限公司

第五届监事会２０１２年

第二次临时会议决议

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

青海明胶股份有限公司（以下简称：“公司”）第五届监事会２０１２年第二次临时会议通知于２０１２年３月２日以传真和电子邮件方式发出，会议于２０１２年３月５日以通讯表决方式召开，会议主会场设在西宁市城北区纬一路１８号公司会议室，本次会议应参加表决监事３名，实际参加表决监事３名。会议由公司监事会主席李友竹女士主持，符合《公司法》和《公司章程》相关规定。经会议审议，形成如下决议：

二、监事会会议审议情况

（一）、会议以３票同意、０票反对、０票弃权审议通过《关于提名周楠为第六届监事会非职工代表监事候选人》的议案；

（二）、会议以３票同意、０票反对、０票弃权审议通过《关于提名郝纯为第六届监事会非职工代表监事候选人》的议案；

公司第六届监事会由３名监事组成，其中职工监事１名。

根据有关规定，为确保监事会的正常运作，第五届监事在新一届监事会产生前，将继续履行相关职责至新一届监事会产生。

以上议案均需提交股东大会审议通过。

三、备查文件

１、与会监事签字的公司五届监事会２０１２年第二次临时会议决议；

特此公告！

青海明胶股份有限公司监事会

二○一二年三月五日

附件：监事候选人简历；

周楠女士，研究生学历，高级工程师，中共党员，西宁市青年委员会第五届委员会委员。历任西宁市自来水总公司水质处副处长，西宁市自来水总公司生产处副处长，西宁水务燃气发展（集团）有限责任公司副总工程师、总工程师职务，现任西宁供水（集团）有限责任公司副总经理、青海明胶股份有限公司监事。

周楠女士未持有公司股票，与公司或持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

郝纯女士，大学学历。历任河北财达证券经济有限责任公司石家庄华西分公司会计助理、北京万隆松德会计师事务所天津分所审计助理、天津新政宏昊数字信息技术有限公司会计，现任天津泰达科技风险投资股份有限公司财务部会计、青海明胶股份有限公司监事。

郝纯女士未持有公司股票，现任公司第一大股东天津泰达科技风险投资股份有限公司从财务部会计，除此之外与公司或持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

证券简称：青海明胶 证券代码：０００６０６ 公告编号：２０１２—０１８

青海明胶股份有限公司

独立董事提名人声明

提名人青海明胶股份有限公司现就提名蔡永峰、张涛、许正中为青海明胶股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任青海明胶股份有限公司第六届董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：

一、根据《公司法》等法律、行政法规及其他有关规定，被提名人具备担任上市公司董事的资格。

√是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

二、被提名人符合青海明胶股份有限公司章程规定的任职条件。

√是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

三、被提名人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

√是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

四、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在青海明胶股份有限公司及其附属企业任职。

√是 □ 否

如否，请说明具体情形＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

五、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有青海明胶股份有限公司已发行股份１％以上的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。

√是 □ 否

如否，请说明具体情形＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

六、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有青海明胶股份有限公司已发行股份５％以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职。

√是 □ 否

如否，请说明具体情形＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

七、被提名人及其直系亲属不在青海明胶股份有限公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

√是 □ 否

如否，请说明具体情形＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

八、被提名人不是为青海明胶股份有限公司或其附属企业、青海明胶股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

√是 □ 否

如否，请说明具体情形＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

九、被提名人不在与青海明胶股份有限公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

√是 □ 否

如否，请说明具体情形＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

十、被提名人在最近一年内不具有前六项所列情形。

√是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

十一、被提名人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员；

√是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

十二、被提名人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；

√是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

十三、被提名人最近三年内未受到中国证监会处罚；

√是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

十四、被提名人最近三年未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

√是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

十五、最近一年内，被提名人、其任职及曾任职的单位不存在其他任何影响被提名人独立性的情形。

√是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

十六、被提名人担任独立董事不违反《公务员法》的相关规定。

√是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

十七、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。

√是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

十八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。

√是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

十九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。

√是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

二十、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。

√是 □ 否

如否，请详细说明＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

二十一、被提名人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占２５％以上的上市公司任职的情形。

√是 □ 否

如否，请详细说明＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

二十二、被提名人担任独立董事不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。

√是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

二十三、被提名人担任独立董事不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。

√是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

二十四、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。

√是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。

√是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

二十六、被提名人担任独立董事不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。

√是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

二十七、包括青海明胶股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家，同时在青海明胶股份有限公司未连续担任独立董事超过六年。

√是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

二十八、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将独立董事候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。

√是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

二十九、被提名人过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的情形；

√是 □ 否 □ 不适用

最近三年内，被提名人蔡永峰在本次提名上市公司任职期间应出席董事会会议３０次， 未出席０次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）

最近三年内，被提名人张涛在本次提名上市公司任职期间应出席董事会会议３０次， 未出席０次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）

最近三年内，被提名人许正中在本次提名上市公司任职期间应出席董事会会议２４次， 未出席２次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）

三十、被提名人过往任职独立董事期间，不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形；

√是 □ 否 □ 不适用

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

三十一、被提名人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形；

√是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

三十二、被提名人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形；

√是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

三十三、被提名人不存在年龄超过７０岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。

√是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

三十四、被提名人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。

√是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

本提名人保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深交所的处分。

本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所上市公司业务专区录入、报送给深圳证券交易所，董事会秘书的上述行为视同为本提名人行为，由本提名人承担相应的法律责任。

提名人（盖章）：青海明胶股份有限公司

２０１２年３月５日