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股票简称：海峡股份 股票代码：００２３２０ 公告编号：２０１２－０５

海南海峡航运股份有限公司

第三届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

海南海峡航运股份有限公司（以下简称“公司”或“海峡股份”）于２０１２年２月２４日以专人送达、电子邮件的形式向全体董事发出第三届董事会第五次会议通知及相关议案等材料，会议于２０１２年３月６日上午在海南省海口喜来登温泉度假酒店Ｍ３会议室召开，以现场表决方式举行。本次会议由董事长林毅先生召集并主持，会议应参加董事１１人，实际出席董事９人，独立董事高洪星先生、雷小玲女士因工作原因未能亲自出席会议，高洪星先生委托独立董事刘宁华先生、雷小玲女士委托独立董事徐大振先生代为出席并表决，部分监事及高级管理人员列席会议。本次会议召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

与会董事经充分讨论，以记名投票表决方式，表决通过了以下决议：

一、会议以１１票赞成，０ 票反对，０票弃权，审议通过了关于《２０１１年度董事会工作报告》的议案。本报告将提交公司２０１１年度股东大会审议，具体内容见公司《２０１１年年度报告》。

独立董事高洪星先生、刘宁华先生、徐大振先生、雷小玲女士向董事会提交了《２０１１年度独立董事述职报告》，并将在公司２０１１年度股东大会上述职，具体内容见２０１２年３月７日的巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

二、会议以１１票赞成，０ 票反对，０票弃权，审议通过了关于《２０１１年度总经理工作报告》的议案。

三、会议以１１票赞成，０ 票反对，０票弃权，审议通过了关于《２０１１年度财务决算报告》的议案。该议案将提交公司２０１１年度股东大会审议。

利安达会计师事务所经审计，出具了标准无保留意见的《审计报告》（利安达审字［２０１２］第１０９１号）。２０１１年度公司全年累计实现营业收入６４，４１９．３５ 万元，同比增长了７．２９％；实现利润总额２７，１８２．８１万元，同比增长了１２．８３％；归属母公司所有者净利润为２０，６０５．４３万元，同比增长了９．７５％。基本每股收益为０．６３元；加权平均净资产收益率１１．２８％；扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率为１０．３９％。

四、会议以１１票赞成，０ 票反对，０票弃权，审议通过了关于２０１１年度利润分配预案的议案。该议案将提交公司２０１１年度股东大会审议。

经利安达会计师事务所有限责任公司审计，公司２０１１年度实现归属母公司普通股股东的净利润２０６，０５４，２８５．７４元。按公司实现净利润的１０％提取法定盈余公积金２０，６４１，１０５．４９元，当年可供股东分配的利润为１８５，４１３，１８０．２５元，加上年初公司未分配利润２６８，５６２，３０１．６４元，减去报告期已分配现金红利１２２，８５０，０００．００元，公司可供股东分配的利润为３３１，１２５，４８１．８９元。

２０１１年公司拟以２０１１年１２月３１日公司总股本３２，７６０万股为基数，每１０股派现金红利人民币４．００元（含税）；同时以资本公积金转增股本，向全体股东每１０股转增３股，合计转增９，８２８万股，转增后公司股本为４２，５８８万股。剩余未分配利润结转以后年度。

公司本次利润分配符合有关法律法规的规定和要求。

五、会议以１１票赞成，０ 票反对，０票弃权，审议通过了关于公司２０１１年年度报告及摘要的议案。

监事会就该事项发表了审核意见。

２０１１年年度报告及摘要、监事会核查意见具体内容见２０１２年３月７日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），２０１１年年度报告摘要同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》。

六、会议以１１票赞成，０ 票反对，０票弃权，审议通过了《关于年度募集资金存放与使用情况专项报告》的议案。

公司出具的《公司年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，利安达会计师事务所对公司出具的报告进行鉴证并出具了《年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，保荐机构对公司出具的报告进行了核查并出具了《海通证券关于海峡股份２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告的核查意见》，报告和核查意见的具体内容见２０１２年３月７日的巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

七、会议以１１票赞成，０ 票反对，０票弃权，审议通过了关于公司《２０１１年度内部控制自我评价报告》的议案。

公司出具了《２０１１年度内部控制自我评价报告》，独立董事对报告进行了审阅并发表独立意见。公司监事会对报告进行了核查并发表意见。

利安达会计师事务所对公司２０１１年１２月３１日的财务报告内部控制的有效性进行了审计，出具了《内部控制审计报告》。

海通证券股份有限公司对公司出具的报告进行了核查并出具了《关于海峡股份２０１１年度内部控制自我评价报告的核查意见》。

以上报告和意见的具体内容见２０１１年３月７日的巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

八、会议以１１票赞成，０ 票反对，０票弃权，审议通过了关于《＜２０１１年度高级管理人员考核办法＞实施情况报告》的议案。

独立董事就该事项发表了独立意见，《２０１１年度高级管理人员考核办法》实施情况报告具体内容见２０１２年３月７日的巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

九、会议以１１票赞成，０ 票反对，０票弃权，审议通过了关于《２０１２年度高级管理人员考核办法》的议案。

独立董事就该事项发表了独立意见，２０１２年度高级管理人员考核办法包括《２０１２年度生产经营考核办法》、《２０１２年度安全生产考核办法》，具体内容见２０１２年３月７日的巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

十、会议以１１票赞成，０ 票反对，０票弃权，审议通过了关于聘请２０１２年度财务报告审计机构的议案。该议案将提交公司２０１１年度股东大会审议。

公司拟聘任立信会计师事务所为本公司２０１２年度财务审计机构，审计费用３０万元人民币。

独立董事就该事项发表了独立意见，具体内容见２０１２年３月７日的巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

十一、会议以１１票赞成，０ 票反对，０票弃权，审议通过了关于实施内部控制体系的议案。

２０１１年初，我司被选定为海南３家内部控制规范体系试点企业之一。公司成立了内部控制规范体系实施工作领导小组，制定了内部控制规范体系实施工作方案。２０１１年１０月１５日，公司内控体系文件进入试运行阶段，２０１２年１月４日经主管部门检查验收，被评定为优秀等级。公司内部控制体系文件经本次董事会批准后实施。

十二、会议以 ６ 票赞成，０ 票反对，０票弃权，审议通过了关于重新审议《综合服务协议》的议案。该议案将提交公司２０１１年度股东大会审议。

根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，上市公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当重新履行审议程序。公司与控股股东港航控股及其子公司签订的日常关联交易协议《综合服务协议》有效期１０ 年，现已履行将近三年，履行情况正常。协议基本情况如下：

（一）２００９ 年２ 月１９ 日，公司与港航控股签订了《综合服务协议》，根据该协议，港航控股为本公司新提供售票窗口及相关配套综合服务、并提供港口服务、解系缆、泊位、供应水电等服务。 该协议从２００９ 年４ 月１ 日起开始执行，有效期１０ 年。

（二）２００９ 年２ 月１９ 日，公司与海南新港实业股份有限公司签署了《综合服务协议》。该协议从２００９ 年４ 月１ 日起开始执行，有效期１０ 年。该协议因政府规划停止使用新港客轮码头而提前终止，２０１１年１１月２２日双方签署了《〈综合服务协议〉终止协议书》， 双方同意终止该协议。

公司与港航控股签订的《综合服务协议》经本次董事会审议通过，无需对《综合服务协议》进行修改和重新签订，关联董事已回避表决。《综合服务协议》具体内容见２００９年１２月４日公司在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《公司首次公开发行股票招股说明书》第１１８页至１２５页披露的内容。

十三、会议以１１票赞成，０ 票反对，０票弃权，审议通过了关于新造一艘客滚船投入海安航线运输的议案。

该议案的具体内容见公司于２０１２年３月７日在《证券时报》、《中国证券报》巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《关于使用部分超募资金新造一艘客滚船投入海安航线运输的公告》。

十四、会议以１１票赞成，０ 票反对，０票弃权，审议通过了关于配置船舶远程监控系统的议案。

公司决定用自有资金３６０万元投资配置船舶远程监控系统，通过卫星通讯等手段实现船岸之间数据通信及对海上船舶进行实时监控，实现对船舶航行信息的有效监控管理，使船舶的安全管理信息化。

十五、会议以１１票赞成，０ 票反对，０票弃权，审议通过了关于修订《公司章程》的议案。该议案将提交公司２０１１年度股东大会审议。

２０１１年度利润分配预案经２０１１年度股东大会批准后，公司总股本将变更为 万股。因此需修订《公司章程》有关条款，具体如下：

公司章程原“第六条 公司的注册资本为人民币３２，７６０万元。”

拟修改为：“第六条 公司的注册资本为人民币４２，５８８万元。”

公司章程原“第十九条 公司股份总数为３２，７６０万股，公司的股本结构为：普通股３２，７６０万股，其他种类股０股。”

拟修改为“第十九条 公司股份总数为４２，５８８万股，公司的股本结构为：普通股 股，其他种类股０股。”

十六、会议以１１票赞成，０ 票反对，０票弃权，审议通过了《关于召开公司２０１１年度股东大会的议案》。具体内容见２０１２年３月７日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告

海南海峡航运股份有限公司董事会

二○一二年三月七日

股票简称：海峡股份 股票代码：００２３２０ 公告编号：２０１２－０６

海南海峡航运股份有限公司

关于召开２０１１年度股东大会的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

海南海峡航运股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议决定于２０１２年３月３０日召开２０１１年度股东大会，现将有关事项公告如下：

一、 召开会议基本情况

（一）召集人：公司董事会

（二）会议时间：２０１２年３月３０日上午９：３０召开

（三）股权登记日：２０１２年３月２６日

（四）会议地点：海南省海口喜来登温泉度假酒店Ｍ３会议室

（五）会议表决方式：现场投票方式

（六）出席对象：

１、 截止 ２０１２年３月２６日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次会议并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可委托代理人代为出席并参加表决（授权委托书格式附后），代理人不必是本公司的股东。

２、 本公司董事、监事和高级管理人员。

３、 公司聘请的见证律师及董事会邀请出席会议的嘉宾。

二、 会议审议事项

1、关于《２０１１年度董事会工作报告》的议案

2、关于《２０１１年度监事会工作报告》的议案

3、关于《２０１１年度财务决算报告》的议案

4、关于《２０１１年度利润分配方案》的议案

5、关于聘请公司２０１２年度财务报告审计机构的议案

6、关于重新审议《综合服务协议》的议案

7、关于修订《公司章程》的议案

8、关于修订《监事会议事规则》的议案

以上议案已经公司第三届董事会第五次会议及第三届监事会第五次会议审议通过，详见刊登于２０１２年３月７日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ）的相关公告。公司独立董事将在本次年度股东大会上做２０１１年度述职报告。

三、 会议登记方法

（一）登记时间： ２０１２年３月２８日和３月２９日上午９：００－１１：００；下午１５：００－１７：００。

（二）登记地点：海南省海口市滨海大道东方洋大厦７楼公司证券部

（三）登记方法：

１、 法人股东登记。法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

２、 个人股东登记。自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，还须持有授权委托书和出席人身份证。

３、 异地股东可采用信函或传真的方式登记（登记时间以收到传真或信函时间为准）。传真登记请发送传真后电话确认。

（四）其他事项

１、 本次会议会期半天。

２、 出席会议股东的交通、食宿等费用自理。

３、 会务联系方式：

联系地址：海南省海口市滨海大道东方洋大厦７楼公司证券部

邮政编码：５７０３１１

联 系 人：周乃均 陈海光

联系电话：（０８９８）６８６１２５６６，（０８９８）６８６１５３３５

联系传真：（０８９８）６８６１５２２５

特此公告

海南海峡航运股份有限公司董事会

二○一二年三月七日

海南海峡航运股份有限公司

２０１１年度股东大会授权委托书

兹全权委托 先生／女士代表本人（或本单位）出席海南海峡航运股份有限公司２０１１年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次会议需要签署的相关文件。

本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

说明：

１、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

２、受托人对可能纳入股东大会议程的临时提案可自行选择同意、反对、弃权来行使表决权，委托人承认受托人对此类提案所行使的表决权的有效性。

３、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至该次会议结束时止。

委托人（签字盖章）： 受托人（签字）：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人证券账户卡： 委托人持股数量：

签署日期： 年 月 日

股票简称：海峡股份 股票代码：００２３２０ 公告编号：２０１１－０７

海南海峡航运股份有限公司

第三届监事会第五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

海南海峡航运股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第五次会议于２０１２年２月２４日以专人送达、电子邮件的形式发出会议通知及相关议案等材料。会议于２０１２年３月６日上午在海南省海口喜来登温泉度假酒店Ｍ３会议室召开。会议由公司监事会召集，监事会主席邓新先生主持，应参加会议监事５人，实际出席会议监事４人，监事李国荣先生因为工作原因未能亲自出席会议，委托监事邓新先生代为出席并表决。会议召集、召开程序符合《公司法》、海峡股份《公司章程》的相关规定。

与会监事认真审议了本次会议的议案，以记名投票表决的方式，通过了如下决议：

一、会议以 ５票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了关于《２０１１年度监事会工作报告》的议案。

该议案将提交公司２０１１年度股东大会审议，具体内容见公司《２０１１年年度报告》。

二、会议以 ５票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了关于《２０１１年度总经理工作报告》的议案。

三、会议以 ５票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了关于《２０１１年度财务决算报告》的议案。该议案将提交公司２０１１年度股东大会审议。

利安达会计师事务所经审计，出具了标准无保留意见的《审计报告》（利安达审字［２０１２］第１０９１号）。２０１１年度公司全年累计实现营业收入６４，４１９．３５ 万元，同比增长了７．２９％；实现的利润总额２７，１８２．８１万元，同比增长了１２．８３％；归属母公司所有者净利润为２０，６０５．４３万元，同比增长了９．７５％；基本每股收益为０．６３元；加权平均净资产收益率１１．２８％；扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率为１０．３９％。

四、会议以 ５票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了关于《２０１１年度利润分配预案》的议案。该议案将提交公司２０１１年度股东大会审议。

经利安达会计师事务所审计，公司２０１１年度实现归属母公司普通股股东的净利润２０６，０５４，２８５．７４元。按公司实现净利润的１０％提取法定盈余公积金２０，６４１，１０５．４９元，当年可供股东分配的利润为１８５，４１３，１８０．２５元，加上年初公司未分配利润２６８，５６２，３０１．６４元，减去报告期已分配现金红利１２２，８５０，０００．００元，公司可供股东分配的利润为３３１，１２５，４８１．８９元。

２０１１年公司拟以２０１１年１２月３１日公司总股本３２，７６０万股为基数，每１０股派现金红利人民币４．００元（含税）；同时以资本公积金转增股本，向全体股东每１０股转增３股，合计转增９，８２８万股，转增后公司股本为４２，５８８万股。剩余未分配利润结转以后年度。公司本次利润分配符合有关法律法规的规定和要求。

五、会议以 ５票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了关于公司２０１１年年度报告及其摘要的议案。

监事会发表审核意见：公司２０１１年年度报告的编制和保密程序符合法律、法规和公司内部管理制度的规定，报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，客观地反映了公司２０１１年度的实际情况。

２０１１年年度报告及摘要具体内容见２０１２年３月７日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），２０１１年年度报告摘要同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》。

六、会议以 ５票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了关于《内部控制自我评价报告》的议案。

监事会发表审核意见：公司现有的内部控制体系符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件，且符合公司的实际情况，能够有效防范和控制公司内部的经营风险，保证公司各项业务的有序开展。在公司经营管理的各个关键过程、各个关键环节，各项制度均能够得到有效执行，在对外投资和出售资产、关联交易、募集资金使用、信息披露事务等重点控制事项方面不存在重大缺陷，能够适应当前公司发展的需要，对公司运营管理和风险管理具有控制与防范作用。

公司出具的《关于公司内部控制的自我评价报告》、利安达会计师事务所对该事项出具的《内部控制审计报告》及保荐机构海通证券出具的《海通证券关于海峡股份２０１１年度内部控制自我评价报告的核查意见》，具体内容见２０１２年３月７日的巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

七、会议以 ５票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了关于《２０１１年度高级管理人员考核办法》实施情况报告的议案。

《２０１１年度高级管理人员考核办法》实施情况报告具体内容见２０１２年３月７日的巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

八、会议以 ５票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了关于《２０１２年度高级管理人员考核办法》的议案。

２０１２年度高级管理人员考核办法包括《２０１２年度生产经营考核办法》、《２０１２年度安全生产考核办法》，具体内容见２０１２年３月７日的巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

九、会议以 ５票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了关于新造一艘客滚船投入海安航线运输的议案。

监事会发表审核意见：客滚运输是公司的主营业务，尤其海安航线一直以来是公司收入和利润的主要来源，公司新造一艘客滚船投入海安航线运输，符合募集资金使用方向；经过经济测算，本新造船舶项目经济效益显著，有利于增强公司核心竞争力。新造船舶投入运营后，有利于提高琼州海峡水上运输安全性和通行能力，可满足市场各层次消费者对运输质量的要求，具有一定的社会效益；同意公司使用超募资金投资８，９３３万元新造一艘客滚船投入海安航线运输。

该议案的具体内容见公司于２０１２年３月７日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上披露的《关于使用部分超募资金新造一艘客滚船投入海安航线运输的公告》。

十、会议以 ５票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了关于修订《监事会议事规则》的议案。

该议案将提交公司２０１１年度股东大会审议。修订后的《监事会议事规则》具体内容见２０１２年３月７日的巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告

海南海峡航运股份有限公司

监事会

二○一二年三月七日

股票代码：００２３２０ 股票简称：海峡股份 公告编号：２０１２－０８

海南海峡航运股份有限公司

关于使用部分超募资金新造一艘客滚船

投入海安航线运输的公告

本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、 募集资金基本情况

海南海峡航运股份有限公司（以下简称“海峡股份”或“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可［２００９］１１９７号文核准，向社会公开发行人民币普通股（Ａ 股）３，９５０ 万股，发行价格每股３３．６０元，募集资金总额为１３２，７２０．００ 万元，扣除各项发行费用５，０６１．６０ 万元后，募集资金净额为１２７，６５８．４０ 万元。上述募集资金到位情况业经利安达会计师事务所有限责任公司审验，并出具了利安达验字［２００９］第１０４９号《验资报告》。公司已将全部募集资金存放于募集资金专户管理。

根据公司《招股说明书》中披露的募集资金用途，首次发行募集资金将投资两个项目：一是更新海口至海安航线３ 艘客滚船项目；二是改造海口至北海航线“椰城二”轮客滚船项目。两个项目共需资金４３，１００ 万元。扣除上述募投项目资金需求总额外，公司此次超额募集资金净额部分为８４，５５８．４０ 万元。

２０１１年３月１１日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于用超募资金归还银行贷款的议案》。同意用超募资金归还银行借款５，４８７．５０ 万元。

２０１１年４月７日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于投资并控股泉州中远金欣海运有限公司的议案》及《关于变更改造“椰城二”轮募投项目的议案》。同意公司使用超募资金２，００５．３ 万元并购重组金欣公司；同意将改造海口至北海航线“椰城二”轮客滚船项目变更为新造客滚船投入北海航线项目，新造船舶项目拟投入１７，９９７万元；原“椰城二”轮改造项目计划使用募集资金２，６００万元，已投入３７３万元，剩余募集资金２，２２７万元；新造船舶项目除继续使用原项目剩余募集资金外，将动用超募资金１５，７７０万元。

截至２０１１年１２月３１日，公司尚未使用的募集资金存储专户实际余额为１０４，９０８．７７万元。

二、 新募投项目审议情况

２０１２年３月６日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于新造一艘客滚船投入海安航线运输的议案》（同意票１１票，反对票０票，弃权票０票），同意公司使用超募资金８，９３３万元新造一艘“４６车／９９９客”客滚船替代“海虹一”、“海虹二”客船投入海安航线运输。针对该事项公司独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构海通证券股份有限公司发表了核查意见，公司监事会发表了审核意见。根据《公司章程》，本项目投资金额在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。新造客滚船投入海安航线项目已获交通运输部交水批［２０１１］６１８号文批准。

三、 新募投项目情况说明

（一）项目的必要性

１、适应市场发展趋势

海南省热带高效农业的持续稳定发展带动了琼州海峡滚装运输市场的发展，出岛的瓜果菜逐年稳步增长，运输瓜果菜的车辆朝大型化发展。在国际旅游岛旅游经济的带动下，海南的游客也逐年增长，其中驾车出游的高端游客显著增加。该运输市场呈现出活跃的增长态势，海口—海安航线运距短、运量大，班次密集，并具有较好的经济效益，成为真正意义上的“黄金水道”。该市场的发展提高了对船舶硬件设施和服务质量的要求，更新的客滚船朝着大型化、快速化、舒适化方向发展。

表１ 海口—海安航线２０００—２０１０年进出口车辆、旅客流量表

交通主管部门加强了对琼州海峡客滚船运输的管理力度，引导市场朝着有序竞争的方向发展，因此市场的营运环境清晰，可预见性强。２００２年以来，海峡股份按计划有步骤地更新船舶，安全性能和经济效益都超过了预期的目标，并且取得了良好的社会效益。

２、适应市场竞争需要

近年来海安航线经营的各家公司不断投放大型船舶，市场竞争加剧。而我司“海虹一”、“海虹二”等小型船舶，因船龄较长，设施老化，影响了服务质量的提高，未能达到市场需求。另外由于这些船舶抗风等级低，在冬季风的季节经常停航，给旅客的出行和货物的流通带来了不便。老旧船舶限制了社会效益及公司经济效益的进一步发挥。目前琼州海峡客滚运输市场主要是运力的竞争，海峡股份面对竞争对手，需要尽快通过更新船舶，进一步优化运力结构，加大运力规模和质量，提高船舶竞争力。

（二）市场需求预测

海南经济属于岛屿型经济，对外部市场的依赖性较强，，海南与外地的货物运输主要通过水运，来往人员主要通过航空和水运两种方式。海南省经过经济结构调整，产业结构进一步优化，使热带高效农业、海南旅游业、新兴工业迅速崛起。热带高效农业的发展，绿色通道的开通，以及我国公路的快速发展，为琼州海峡滚装运输市场的快速发展奠定了良好的基础。此外，由于海南独特的自然景观使其成为旅游的焦点，“假日经济”推动了自驾车旅游，丰富了琼州海峡滚装运输市场的车、客源。公司对海安航线未来几年车客运量预测如下：

表２ 琼州海峡海口至海安航线车客运量预测表

（三）技术方案

１、新建船舶主要技术参数

表３ 新造船舶主要技术参数

２、项目实施进度

根据本项目特点，分为准备阶段、设计审图阶段、招标签定合同阶段、建造阶段以及竣工验收投入使用阶段，总计需要１８个月。

３、投资估算

本项目的建造投资由形成固定资产的费用构成，包含前期工作费用、船厂建造费用、船舶监造费用、接船费用和其他费用等五项内容。

表４ 新造船舶投资估算表

单位：万元

（四）经济效益分析

经过可行性分析，在按假设经营情况下，新造船舶预计可实现年营运收入７，７６９万元，营运利润４，５０９万元，营运利润率５８％。参考国家有关资料，以交通行业基准投资回报１２％为折现率，对新造船舶的动态投资效果指标进行测算，结果如下：

表５ 投资效果指标评估表

从以上经济指标分析可以看出，财务净现值为１９，９８２万元，远大于零，动态回收年限约２．８３年，内部收益率４４．１４％，高于行业基准收益率，表明项目建成经营财务盈利能力较好，具有良好的投资回报率。

（五）项目风险分析

１、项目收益风险

本项目收益风险主要体现在营运收入的实现上，影响项目收入的主要因素有车客流量、航次、运输单价。由于我国国民经济快速稳定发展和海南热带高效农业、旅游业的迅猛发展，带动琼州海峡滚装运输市场持续发展，未来车客流量仍会稳定增长；海峡航运依托海口港优势，在船舶航次配班上可以有效保证；而随着经济发展、人民生活水平不断提高，旅客、货主对票价的承受能力越来越强。

影响本项目收益的还有市场竞争因素。因此，对于粤海铁大型火车轮渡的竞争，本项目发挥相对船型小，航班密集，周转快速的优势，缩短侯船时间，展开差异化竞争；对于其他船公司的竞争，本项目通过优化运力，在不同的运输时段，根据车、客流量变化，安排船舶航班，科学调度，合理配载，提高竞争力。

２、建设工期风险

本项目建设工期风险主要体现为船厂建设工期延长，不能按期交船。为确保船舶建造工期，海峡航运将加强项目建设管理工作，由公司董事会成立船舶建造领导小组，领导项目投资建设的全程管理工作，总经理负责组织实施项目建设的日常管理工作，并定期向董事会汇报；同时直接向承建船厂派驻监造工程师，加强项目建设的质量、进度管理，严格履行合同。

３、运营成本风险

本项目运营成本风险主要体现在燃料成本、配件及物料、修理费等成本费用的增加，带来的运营成本增加的风险。近年来随着国际原油价格的上涨，国内燃油价格也不断飚升。因此新造船舶选择节能船型，同时在建成投产后，依照本公司《船舶节能规定》，加强使用中的节能管理工作，以降低燃油价格上涨带来的负面影响；同时依照本公司《物资供应管理规定》和《船舶技术管理规定》等相关内部控制制度，加强配件及物料、修理费等船舶运营成本管理，确保实现预期收益。

四、 独立董事发表的独立意见

公司董事会独立董事出具了独立意见，认为：

１、客滚运输是公司的主营业务，尤其海安航线一直以来是公司收入和利润的主要来源，公司新造一艘客滚船投入海安航线运输，符合募集资金使用方向；

２、经过经济测算，本新造船舶项目经济效益显著，有利于增强公司核心竞争力。新造船舶投入运营后，有利于提高琼州海峡水上运输安全性和通行能力，可满足市场各层次消费者对运输质量的要求，具有一定的社会效益；

３、同意公司使用超募资金投资８，９３３万元新造一艘客滚船投入海安航线运输。

五、 监事会发表的意见

公司监事会发表如下审核意见：

客滚运输是公司的主营业务，尤其海安航线一直以来是公司收入和利润的主要来源，公司新造一艘客滚船投入海安航线运输，符合募集资金使用方向；经过经济测算，本新造船舶项目经济效益显著，有利于增强公司核心竞争力。新造船舶投入运营后，有利于提高琼州海峡水上运输安全性和通行能力，可满足市场各层次消费者对运输质量的要求，具有一定的社会效益；同意公司使用超募资金投资８，９３３万元新造一艘客滚船投入海安航线运输；

六、 保荐机构的核查意见

经核查，本保荐机构及保荐代表人发表如下意见：

１、公司本次拟新造一艘“４６车／９９９客”客滚船替代“海虹一”、“海虹二”客船投入海安航线运输，预计使用超募资金８，９３３万元。该事项履行了公司投资决策程序，并经公司董事会审议批准后实施。

２、公司本次使用超募资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

３、公司本次使用超募资金用于“新造 １艘客滚船投入琼州海峡运输”项目，符合公司的发展战略，公司为实施该项目进行了充分的论证，在人员、技术、实施主体、市场等方面作了相应准备，项目具有较好的市场前景，项目的实施有利于增强公司盈利能力。

４、公司上述募集资金的使用符合深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》及《中小企业板信息披露业务备忘录第２９ 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》中关于上市公司募集资金使用的有关规定。

七、 备查文件

１、第三届董事会第五次会议决议

２、第三届监事会第五次会议决议

３、独立董事关于第三届董事会第五次会议部分议案的独立意见

４、保荐机构的核查意见

５、交通运输部交水批［２０１１］６１８号文

特此公告

海南海峡航运股份有限公司

董事会

二○一二年三月七日