证券时报多媒体数字报

股票代码：０００９９９ 股票简称：华润三九 编号：２０１２—００９

华润三九医药股份有限公司

２０１２年第二次董事会会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

华润三九医药股份有限公司董事会２０１２年度第二次会议于２０１２年３月５日下午两点在２０７会议室召开。会议通知以口头及书面方式于２０１２年２月２４日发出。本次会议应到董事１１人，实到董事７人。董事魏斌先生、石善博先生、张海鹏先生、独立董事毛蕴诗先生由于工作原因未能出席本次会议，分别委托董事杜文民先生、宋清先生、独立董事李常青先生代为出席并行使表决权。本次会议的召开及程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。会议以投票方式审议通过了以下议案，并形成决议：

一、关于公司总经理２０１１年工作报告的议案

兼任总经理的董事宋清先生回避了表决。

表决结果：同意１０票，反对０票，弃权０票。

二、关于２０１１年度计提各项资产减值准备的议案

公司２０１１年度共计提各项资产减值准备１７０１．８７万元，转回５２１．８８万元，转销２１６４．８３ 万。

公司按照企业会计准则及公司会计政策对各项资产减值进行会计处理。

表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

三、关于公司２０１１年度财务报告的议案

详细内容请参见《华润三九医药股份有限公司２０１１年年度报告》第十部分“公司财务报告”。

该议案将提请下一次股东大会审议。

表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

四、关于公司２０１１年度利润分配预案的议案

经普华永道中天会计师事务所审计，２０１１年公司期初未分配利润１，１２６，９７３，３０６．４３元，期末未分配利润为１，２０６，３７６，０５２．０７元。

本年度利润分配预案：只分配，不转增。即以公司２０１１年末总股本９７８９０万股为基数，每１０股派送现金２．４０元（含税），合计派送现金人民币２３４，９３６，０００元。

本利润分配预案的安排符合《公司法》、企业会计准则、公司章程等相关规定。

此分配预案尚需提交下一次股东大会审议。

表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

五、关于公司《内控自我评估报告》的议案

详细内容请参见ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

六、关于公司《２０１１年度社会责任报告》的议案

详细内容请参见ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

七、关于公司２０１１年内部审计工作报告的议案

表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

八、关于公司董事会２０１１年工作报告的议案

详细内容请参见《华润三九医药股份有限公司２０１１年年度报告》。

独立董事２０１１年度述职报告请参见ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

该议案将提请下一次股东大会审议。

表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

九、关于公司２０１１年年度报告及报告摘要的议案

公司２０１１年年度报告全文请见ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，报告摘要请见《华润三九医药股份有限公司２０１１年年度报告摘要》（２０１２－０１１）。

该议案将提请下一次股东大会审议。

表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

十、关于公司２０１２年度日常关联交易的议案

详细内容请参见《华润三九医药股份有限公司关于２０１２年度日常关联交易公告》（２０１２－０１２）。

关联董事李福祚先生、魏斌先生、杜文民先生、石善博先生、张海鹏先生回避了表决。

该议案将提请下一次股东大会审议。

表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。

十一、关于公司向衢州南孔采购药材的议案

详细内容请参见《华润三九医药股份有限公司关于公司向衢州南孔采购药材的关联交易公告》（２０１２－０１３）。

关联董事李福祚先生、魏斌先生、杜文民先生、石善博先生、张海鹏先生回避了表决。

表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。

特此公告。

华润三九医药股份有限公司董事会

二○一二年三月五日

股票代码：０００９９９ 股票简称：华润三九 编号：２０１１—０１０

华润三九医药股份有限公司

２０１２年第一次监事会会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

华润三九医药股份有限公司监事会２０１２年度第一次会议于２０１２年３月５日下午在公司２０７会议室召开。会议通知于２０１２年２月２４日发出。本次会议应到监事５人，实到监事４人。监事黎德明先生由于工作原因未能出席本次会议，授权监事凌凤斌女士代为出席并行使表决权。本次会议的召开及程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。会议以投票方式审议通过了以下议案，并形成决议：

一、关于公司监事会２０１１年工作报告的议案

详细内容请参见《华润三九医药股份有限公司２０１１年年度报告》。

该议案将提请下一次股东大会审议。

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票

二、关于２０１１年度计提各项资产减值准备的议案

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票

三、关于公司２０１１年度财务报告的议案

详细内容请参见《华润三九医药股份有限公司２０１１年年度报告》第十部分“公司财务报告”。

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票

四、关于公司２０１１年利润分配预案的议案

详细内容请参见《华润三九医药股份有限公司２０１２年第二次董事会会议决议公告》（２０１１－００９）。

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票

五、公司监事会关于２０１１年年度报告的书面审核意见的议案

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票

六、公司监事会关于公司内部控制自我评价报告审核意见的议案

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票

七、关于公司２０１２年度日常关联交易的议案

详细内容请参见《华润三九医药股份有限公司关于２０１２年度日常关联交易公告》（２０１２－０１２）。

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票

八、关于公司向衢州南孔采购药材的议案

详细内容请参见《华润三九医药股份有限公司关于向衢州南孔采购药材的关联交易公告》（２０１２－０１３）。

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票

特此公告。

华润三九医药股份有限公司监事会

二○一二年三月五日

股票代码：０００９９９ 股票简称：华润三九 编号：２０１２—０１３

华润三九医药股份有限公司关于

向衢州南孔采购药材的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

衢州南孔中药有限公司（以下简称“衢州南孔”）为公司药材供应商之一，定期参加公司药材招投标，并多次中标，２０１１年公司向衢州南孔采购金额为人民币３２１８．１０万元（不含税）。 预计２０１２年衢州南孔将继续作为药材供应商参加公司招投标，为便于业务顺利进行，根据以前年度衢州南孔与公司的业务情况，预计２０１２年公司向衢州南孔采购金额不超过人民币３０００万元（不含税）。

此项交易不需提交股东大会审议。

二、关联交易对方基本情况

１、关联人基本情况：

公司名称：衢州南孔中药有限公司

注册地址：衢州市衢江区春苑中路１１号

法定代表人：王广恩

注册资本： 人民币９００万元

企业类型： 有限责任公司（法人独资）

经营范围：中药材、中药饮片批发（经营有效期至２０１２年１２月２０日）；以下经营范围限分公司经营：中药材收购（国家有专项规定的除外）；中药饮片［净制、切制、炮炙、含毒性中药材加工］（有效期至２０１２年１０月８日）。

２、与华润三九的关联关系：

衢州南孔是华润衢州医药有限公司的全资子公司，衢州医药是华润北药投资有限公司的子公司，华润北药投资有限公司与本公司同为华润医药控股有限公司之子公司，因此本次交易构成关联交易。

３、履约能力分析：

衢州南孔有５０多年中药饮片生产、中药材经营的历史。２００７年９月、２００８年１月分别通过浙江省食品药品监督管理局ＧＭＰ、ＧＳＰ认证，拥有符合要求的仓储及生产车间，是公司的合格中药材供应商。

４、与该关联人进行的各类日常关联交易总额：

２０１２年度公司预计向衢州南孔采购的金额不超过人民币３０００万元（不含税）。２０１２年度公司子公司深圳市三九医药贸易有限公司向衢州医药有限公司销售产品的最高额预计为人民币３２５０万元（不含税）。

三、关联交易定价依据

该交易属日常生产经营中的持续性业务，公司通过招标的方式确定药材供应商，定价政策遵循市场价格。

四、关联交易目的和对公司的影响

１、该交易为公司日常经营中的持续性业务，保证了公司的正常经营活动，预计此项交易在一定时期内将继续存在。

２、公司通过招标的方式确定药材供应商及采购价格，为公平的市场交易行为。对公司独立性无不利影响。

五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

２０１２年１月１日至披露日，公司向衢州南孔中药有限公司采购药材累计发生的交易金额为４１０．６９万元（不含税）。

六、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事已发表意见，同意将该关联交易提交董事会审议。

独立董事对本关联交易的独立意见：本次董事会会议的召集程序、表决程序符合法律法规和公司章程的要求。由于该交易涉及与关联企业衢州南孔中药有限公司的关联交易，关联董事均回避了表决。

向衢州南孔中药有限公司采购药材属于日常生产经营中的持续性业务，公司通过招标的方式确定药材供应商及采购价格，符合诚实信用和公平公正的原则，没有损害公司和其他股东的利益。

七、备查文件

１．董事会２０１２年第二次会议决议

２．独立董事意见

３．监事会２０１２年第一次会议决议

４． 《采购合同》文本

华润三九医药股份有限公司董事会

二○一二年三月五日

股票代码：０００９９９ 股票简称：华润三九 编号：２０１２—０１２

华润三九医药股份有限公司

关于２０１２年度日常关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、预计２０１２年全年日常关联交易的基本情况

２０１２年，预计公司全资子公司深圳市三九医药贸易有限公司（以下简称“三九医贸”）向关联方销售公司系列产品３８４５０万元，预计公司全资子公司北京北贸天然药物经营有限责任公司（以下简称“北京北贸”）向关联方销售公司系列产品５１３１．６６万元。合计４３５８１．６６万元。

具体情况如下：

单位：万元

二、关联方介绍和关联关系

１、关联人基本情况：

（１）北京医药股份有限公司（以下简称“北京医药”）

注册地址：北京市东城区安定门内大街２５７号

法定代表人：陈济生

注册资本： ６０３４６．３３５６万

企业类型： 股份有限公司

经营范围： 销售化学原料药、西药制药、中成药、中药饮片、营养补剂、医疗器械、计生用品、包装食物、百货；医药科技信息咨询（不含中介服务）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；货物包装托运（仅限公司经营）；普通货物运输；冷藏保温运输；仓储装卸服务；展览、展示。

（２）山东北药鲁抗有限公司（以下简称“山东北药”）

注册地址：山东省济南市

法定代表人：陈济生

注册资本：６７４２万元

企业类型：有限责任公司

经营范围：中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）、蛋白同化制剂、肽类激素的批发；一类医疗器械产品；日用杂品、洗涤化妆品、计生用品、消杀用品、化工产品及化工中间体（以上均不含危险化学品）、保健用品、健身器材、玻璃制品、家用电器的销售；房屋租赁；项目投资（不含国家专项规定的投资项目）；医药市场信息咨询（不含诊疗服务）。

（３）华润西安医药有限责任公司（以下简称“华润西安医药”）

注册地址：西安市建章路１０号

法定代表人：李向明

注册资本：贰仟万元整

企业类型：有限责任公司

经营范围：许可经营项目：药品（具体经营：中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品（除疫苗），第二类精神药品、蛋白同化制剂、肽类激素的批发，许可证有效期至２０１５年１月１８日）；医疗器械（具体经营：第二类医疗器械，三类：一次性使用无菌医疗器械的批发，许可证有效期至２０１４年８月２日）。一般经营项目：化妆品、消毒品、眼镜、玻璃器皿、办公用品、日用百货、建筑材料、汽车零配件的销售，商品信息咨询服务，计算机软件的开发（仅限分支机构经营）。（未取得专项许可证的项目除外）。

（４）华润衢州医药有限公司（以下简称“衢州医药”）

注册地址：衢州市双港西路２号１－２楼

法定代表人：李向明

注册资本：２５５０万元

企业类型：有限责任公司

经营范围：药品批发（详见药品经营许可证，有效期至２０１４年１２月１６日止）；危险化学品销售（详见危险化学品经营许可证，有效期至２０１０年１１月５日止）；医疗器械销售（第一、二、三类，其中二、三类凭医疗器械经营企业许可证经营，有效期至２０１０年９月２８日止）；保健食品、定型包装食品（不含冷冻盒冷藏食品）批发、零售（有效期至２０１２年８月１９日止）；化学试剂（不含危险化学品和易制毒化学品）、玻璃仪器、保健用品、百货、化妆品销售；医药咨询（国家有专项规定的除外）；货物及技术进出口（法律法规限制的除外，应当取得许可证的凭许可证经营）；以下经营范围限分支机构经营：中药材、中药饮片零售。

（５）安徽华源医药股份有限公司（以下简称“华源医药”）

注册地址：太和县镜湖中路２２号

法定代表人： 倪小伟

注册资本： ２５，１３６，５００．００元

企业类型： 股份有限公司（非上市）

经营范围： 中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品销售。

（６）山西双鹤药业有限公司（以下简称“山西双鹤”）

注册地址：太原市迎泽区双塔寺街１８号

法定代表人：张华龙

注册资本：人民币壹亿零贰佰柒拾贰万元整

企业类型：有限责任公司

经营范围：许可经营项目：批发中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品（含疫苗）、麻醉药品、精神药品（限二类）（有效期至２０１５年１月１１日）；批发零售医疗器械产品（以许可证为准，有效期至２０１１年１２月３１日）；收购中药材，预包装食品（含保健食品）。

一般经营项目：批发零售化学制剂、精细化工产品（除危险品）、玻璃仪器、医用配套电器、科教仪器、批发危险化学品（仅限分支机构经营），零售保健用品、医疗器械配件、医疗电器修理、安装；家用电器修理。

（７）长沙双鹤医药有限责任公司（以下简称“长沙双鹤”）

注册地址：长沙市高新区麓谷大道６９８号

法定代表人：李英

注册资本：人民币捌仟贰佰贰拾贰万壹仟玖百元整

企业类型：有限责任公司

经营范围：中药材、中成药、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品、抗生素原料药、二类精神药品（药品经营许可证有效期至２０１４年１０月１１日）、保健食品、定型包装食品（卫生许可证有效期至２０１１年４月２０日）、一类医疗器械、化妆品、消毒试剂、玻璃仪器、百货、建筑材料、办公用品、汽车零备件、包装材料的销售；计算机软件开发；普通货物运输（道路运输经营许可证有效期至２０１２年５月１９日）；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口商品和技术除外（涉及行政许可经营的凭许可证经营）。

（８）华润河南医药有限公司（以下简称“河南医药”）

注册地址：郑州经济技术开发区经北三路１０７号

法定代表人： 陈济生

注册资本： 柒千叁佰肆拾陆万玖千肆佰元整

企业类型：有限责任公司

经营范围：批发、零售：中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品（第一类、第二类）；第二类：普通诊察器械６８２０、卫生材料及敷科６８６４、体外诊断试剂６８４０、第三类：注射穿刺器械６８１５、医用高分子材料及制品６８６６、腹部外科手术器械６８０８、植入材料及人工器官６８６４、医用高频仪器设备６８２５、手术室、急救室、诊疗室设备及器具６８５４；第二、三类：体外诊断试剂６８４０；第二、三类：６８０３、６８６４、６８６６、６８０８、６８４８、６８５４、６８１５、６８２１、６８２２、６８２３、６８２４、６８２５、６８２６、６８２７、６８２８、６８３０、６８３１、６８３２、６８４０、６８４１、６８４５、６８５５、６８５７、６８５８、６８６３、６８６５、６８７０、６８７７（凭有效许可证核定的范围及期限经营）；消毒用品、日用百货、计算机软件的销售；商务信息咨询服务。

（９）北京双鹤药业经营有限责任公司（以下简称“双鹤经营”）

注册地址：北京市海淀区北太平庄路１８号８０２、８０３室

法定代表人： 李昕

注册资本： ５９３２．６８万元

企业类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：许可经营项目：批发中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、销售注射穿刺器械、医用高分子材料及制品、临床检验分析仪器及诊断试剂、医用电子仪器设备、物理治疗及康复设备、手术室、急救室、诊疗室设备及器具、医用卫生材料及敷料、中医器械、保健食品。

一般经营项目：销售化学产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；电子产品的技术开发、技术服务；销售计生用品、卫生用品（限分支机构经营）货物进出口、技术进出口、代理进出口。

２、与华润三九的关联关系

本公司控股股东华润医药集团有限公司，三九医贸、北京北贸为本公司全资子公司，三九医贸、北京北贸重大事项视同本公司重大事项。

北京医药、华源医药、华润西安医药为北京医药集团有限责任公司（以下简称“北药集团”）之子公司，北药集团为华润医药集团直接、间接持股１００％之子公司；山东北药、河南医药为北京医药之子公司；衢州医药为华润北药投资有限公司之子公司；长沙双鹤、双鹤经营均为北京双鹤药业股份有限公司之子公司，山西双鹤是北京双鹤药业的参股公司，北京双鹤药业股份有限公司为北药集团持股４９．１２％的企业。

鉴于以上，本公司与北京医药、山东北药、华润西安医药、衢州医药、华源医药、山西双鹤、长沙双鹤、河南医药、双鹤经营属受同一法人控制的企业，存在关联关系，山东北药、北京医药、华源医药、华润西安医药、山西双鹤、长沙双鹤、河南医药、双鹤经营与三九医贸、北京北贸的交易为关联交易。

３．履约能力分析：

根据三九医贸拟签署的协议文本，约定以款到发货为结算方式，不存在发生坏帐的可能性。

北京北贸的经销商生产经营情况正常，具有一定的规模，具备良好的履约能力，同时，根据北京北贸近年来的回款情况，各关联企业基本未出现坏账的情况。

三、定价政策和定价依据

该交易属日常生产经营中的持续性业务，定价政策遵循市场价格。三九医贸ＯＴＣ产品执行全国统一定价，处方药产品根据招标中标情况执行统一价格政策。

北京北贸ＯＴＣ产品执行全国统一开票价，处方药品种根据各地招标中标情况及配送地点不同下调一定比例来制定价格。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

１．该交易为公司日常经营中的持续性业务，保证了公司及下属子公司及关联公司的正常经营活动，对本公司有一定的利润贡献，预计此项交易在一定时期内将继续存在。

２．本交易与其他非关联方的同类交易的交易条件相同，为公平的市场交易行为。对公司独立性无不利影响。

五、审议程序

１、独立董事同意将本事项提交董事会讨论，并就董事会审批本关联交易的程序性问题以及本交易涉及的实体性问题发表意见。

２、该关联交易已经公司董事会审议，审议过程中，关联董事已回避表决。

３、此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

六、关联交易协议签署情况

１）三九医贸、北京北贸拟与各关联方签订产品购销协议，协议就各产品在２０１２年度内的交易价格进行约定，公司拥有品种价格变动权。

２）三九医贸与各关联企业采用款到发货的原则进行结算；结算方式为电汇或汇票，结算期限为２０１２年１２月２５日；协议在双方签字盖章后生效，有效期限自２０１２年１月１日至２０１２年１２月３１日止。

３）根据北京北贸历年的业务往来，公司与各关联企业的回款周期均未超过６个月，同时，公司有权根据客户的还款能力及资信情况减少或停止发货；结算方式为现金或３个月以内到期银行承兑汇票；协议在双方签字盖章后生效，有效期限至２０１２年１２月３１日止。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

２０１２年１月１日至披露日，公司与前述关联人发生的关联交易情况如下：

八、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事已发表意见，同意将该关联交易提交董事会审议。

独立董事对本关联交易的独立意见：公司向关联企业销售产品是日常经营中的持续性业务，交易的进行保证了公司的正常经营活动，对本公司有一定利润贡献且不会对关联人形成依赖；交易价格按市场价格定价，符合诚实信用和公平公正的原则，没有损害公司和其他股东的利益，对中小股东是公平的。

本次董事会会议的召集程序、表决程序符合法律法规和公司章程的要求。由于该交易涉及与关联企业的关联交易，关联董事均回避了表决。

九、备查文件

１．董事会２０１２年第二次会议决议

２．独立董事意见

３．监事会２０１２年第一次会议决议

４．《产品购销协议》文本

５． 《２０１２年北京北贸天然药物经营有限责任公司一级协议书》

华润三九医药股份有限公司董事会

二○一二年三月五日