证券时报多媒体数字报

　　发行人声明

　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　释 义

　　本招股意向书摘要中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

　　第一节 重大事项提示

　　１、公司本次发行前总股本１０，０００万股，本次拟发行３，３３５万股，发行后总股本为１３，３３５万股。上述股份均为流通股。

　　（１）公司股东首航波纹管、首航伟业、三才聚、黄文佳、黄卿乐均承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。

　　（２）公司股东红杉聚业、信美投资、黄衍韩、洪辉煌、吴景河、黄瑞兵、李文茂、吴家雷、孙平如、张列兵、宁昊均承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。

　　（３）公司股东金石投资承诺：自公司股票上市之日起十八个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。

　　（４）公司股东三才聚进一步承诺：在前述承诺的基础上，每年转让的股份不超过其持有公司股份总数的２５％。

　　（５）作为公司董事、监事、高级管理人员，黄文佳、高峰、黄文博、黄卿乐、黄卿义、刘强、漆林、韩玉坡、白晓明分别通过首航波纹管、首航伟业、三才聚间接持有公司股份；同时，黄文佳、黄卿乐、吴景河直接持有公司股份。上述人士均进一步承诺：在公司任董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过其直接和间接持有公司股份总数的２５％，并且在卖出后六个月内不再买入公司股份，买入后六个月内不再卖出公司股份；离职后半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份；申报离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人直接和间接持有公司股份总数的比例不超过５０％。

　　２、根据公司２０１０年年度股东大会决议，本次公开发行前的滚存利润由发行后的新老股东按持股比例共享。

　　３、公司发行后的股利分配政策

　　公司上市后适用的《公司章程（草案）》约定：

　　“公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司的利润分配政策为：

　　（一）公司可采取现金、股票或者二者相结合的方式分配股利。公司可以根据公司盈利及资金需求情况进行中期现金分红。

　　（二）公司每年现金分红不少于当年实现的可分配利润的２０％。

　　（三）在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利，具体方案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

　　（四）公司具体利润分配方案由公司董事会制订，经公司股东大会批准后实施。公司利润分配方案中应说明当年未分配利润的使用计划，独立董事应在董事会审议当年利润分配方案前就利润分配方案的合理性发表独立意见。

　　（五）如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化、公司重大投资计划需要等原因而需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提请股东大会审议通过。董事会拟定调整利润分配政策议案过程中应以股东权益保护为出发点，征求独立董事及监事会意见，并在股东大会提案中详细论证和说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。独立董事、监事会应当对利润分配政策调整方案发表意见。股东大会应当采用网络投票方式为公众股东提供参会表决条件。

　　（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

　　４、单个合同金额较大导致的业绩波动风险

　　公司主要从事电站空冷系统生产与销售，单个项目合同金额较大，一般为１亿元以上。以２０１０年为例，当年营业收入的９８．２７％来自于４个项目的业绩贡献，单个项目收入最高为１６，０８４．５７万元，占比２７．９２％，收入的合同集中度比较高。按照现有订单及计划交货进度，公司未来两年业绩将会呈稳定增长趋势。但如果出现个别项目交货不及时或由于客户原因实施进度滞后，可能导致公司经营业绩出现年度间的波动。

　　５、收入确认方法对利润的影响

　　电站空冷系统单个项目一般包括２套电站空冷设备，单个合同金额较大。公司处于发展初期，每年完工项目数量不多，公司对空冷系统采用交付并安装后（以冷态调试结束为标志）一次性确认收入，因此，单个项目收入确认对公司业绩影响较大。公司产品采购及生产周期为８－１０个月，采取边生产边交货的方式进行，部分产品的生产与收入确认并不一定在同一个年度内完成，因此，确认经营成果（收入及利润）的时间通常晚于主要工作完成时间，公司收入确认方法有可能造成年度间利润波动较大。

　　６、公司报告期内的设计方式

　　公司设计方式已由报告期初的合作设计为主转变为独立设计为主。

　　电站空冷系统在我国应用较晚。内资厂商介入行业之初的技术水平相对薄弱，早期普遍与专业设计机构开展合作设计。在上述行业背景下，公司发展初期通过与境外专业设计机构ＩＨＷ的合作设计实现早期的市场拓展。报告期内，ＩＨＷ为本公司承接的电站空冷项目提供部分设计服务。双方保持了较为稳定的合作关系。

　　公司通过持续的经验积累、研发投入和技术人才引进，目前已经具备独立完整的设计能力。自２０１０年下半年开始独立设计至本招股意向书签署日，公司共签订１５个电站空冷系统项目，累计金额接近２０亿元。其中，合盛、和丰、宜化、康巴什、康巴什辅机、神华五彩湾、新疆其亚、特变电工、神火、嘉润１０个项目由公司独立设计，清水川项目由公司承担主要设计，上述１１个项目的合同总额超过１５亿元，约占同期所签合同总额的７５％。由于项目数量较多、设计人员工作负荷较大，公司将另外４个项目（约占同期所签合同总额的２５％）的部分设计工作分包给ＩＨＷ，由双方合作进行设计。

　　截至目前，公司独立设计或承担主要设计的各项目进展顺利。其中，和丰项目第１台机组已经完成调试，预计将于２０１２年上半年投运。公司未来将持续加强研发实力、扩大设计团队，在更多项目上实现独立设计。今后，公司独立设计项目投运的比例将大幅提高。

　　７、公司与其他名称中带有“首航”字样的知名企业之间无关联关系

　　公司自成立以来独立发展，除本招股意向书已经披露的关联方之外，与“首航超市”、“首都航空”等知名企业以及其他名称中含“首航”字样的公司之间无任何关联关系，公司的董事、监事、高级管理人员亦未曾在上述企业中任职。

　　第二节 本次发行概况

　　第三节 发行人基本情况

　　一、发行人基本资料

　　二、发行人历史沿革及改制重组情况

　　（一）发行人的设立方式

　　公司系由首航有限整体变更设立的股份有限公司。２０１０年１１月２日，经首航有限股东会表决通过，同意由首航有限全体股东作为发起人，以中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字［２０１０］第２２１１号《审计报告》审计的截至２０１０年９月３０日的净资产２１９，７０９，８８３．８２元，按照２．６１５６：１的比例折成８，４００万股，整体变更设立为股份有限公司。变更设立后的股份有限公司的股本总额为８，４００万股，每股面值１元，余额１３５，７０９，８８３．８２元作为股本溢价计入公司资本公积，各发起人按照其所持有的有限公司的股权比例相应持有公司的股份。

　　２０１０年１１月１８日，公司在北京市工商行政管理局办理了变更登记，领取了变更后的《企业法人营业执照》（注册号１１０１１５００２９７３９８０）。

　　（二）发起人及其投入资产的内容

　　公司发起人为首航波纹管、首航伟业、黄文佳、黄卿乐、黄衍韩、三才聚、洪辉煌、吴景河、黄瑞兵和李文茂。上述各发起人以其在首航有限的股权所对应的净资产作为出资发起设立公司，按其所持有的首航有限的股权比例相应持有公司的股份。

　　三、发行人股本情况

　　（一）总股本、本次发行股份、股份流通限制和锁定安排

　　公司本次公开发行股票前总股本为１０，０００万股，本次拟发行３，３３５万股，发行后总股本为１３，３３５万股。发行前后公司股本情况如下：

　　单位：万股

　　本次发行股份的流通限制和锁定安排见本招股意向书摘要第二节“本次发行概况”。

　　（二）主要股东持股情况

　　１、发起人持股情况

　　股份有限公司设立时，各发起人持股情况如下表所示：

　　２、前十名股东持股情况

　　本次发行前，公司前１０名股东持股情况如下表所示：

　　３、前十名自然人股东持股情况

　　本次发行前，公司前１０名自然人股东持股情况如下表所示：

　　４、发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

　　本次发行前，黄文佳持有公司７．４５５％的股权，黄卿乐持有公司７．１４％的股权；公司实际控制人黄文佳、黄文博、黄卿乐合计持有公司股东首航波纹管５６．５２％和首航伟业７９．９９％的股权；三才聚持有公司４．２％的股权，其执行事务合伙人为黄卿乐之弟黄卿义。

　　除此之外，公司其他各股东之间不存在任何关联关系。

　　四、发行人的业务情况

　　（一）发行人的主营业务

　　自２００１年７月公司成立至２００６年７月，公司经营范围为制造通风设备、风机、防爆波阀门。该期间公司未进行实际经营。自２００６年７月开始，公司进入空冷系统领域，致力于空冷系统的研发、设计、生产和销售，至今主营业务未发生变化。

　　（二）主导产品及其用途

　　目前，公司主导产品是电站空冷系统成套设备，主要用于大型火电站的乏汽冷凝，是火电站的重要生产设备。公司产品具有显著的节水特性，可降低火电站８０％的耗水量，改善“火电与民争水”的局面。１座应用公司产品的火电站（２×６００ＭＷ）１年即可节约１６万城镇居民的年生活用水量，对我国水资源匮乏的国情具有重要意义。

　　（三）产品销售模式

　　公司采取直销的销售模式。由于公司产品是定制化的大型成套设备，销售合同主要通过投标获取。报告期内，公司的客户范围不仅包括以电力投资为主业的五大发电集团，还包括其他央企和地方电力投资企业的所属企业，以及建设自备电厂的大型工业企业。公司的销售价格以成本加成为主要依据，并考虑市场竞争情况综合确定。

　　（四）主要原辅材料、配套部件情况

　　公司产品的主要原材料包括复合铝带材、钢材、电机、风机、减速机、膨胀节等，市场供应较为充足。报告期内，公司的原辅材料主要包括复合铝带材、钢材；配套部件主要包括电机、风机、减速机、膨胀节等，市场供应较为充足。

　　（五）行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位

　　公司主导产品是电站空冷系统成套设备，主要用于大型火电站，所处细分行业是电力设备行业下属的电站空冷行业。

　　１、行业竞争情况

　　电站空冷行业是为满足火电站节水的需要而发展起来的行业，在我国经历了由依赖进口逐步向国产化的发展过程。目前，我国的电站空冷行业主要由６家空冷厂商占据。其中，ＧＥＡ和ＳＰＸ为跨国大型工业集团，是全球电站空冷行业的领导者；哈空调、双良节能、龙源冷却和本公司为４家主要的内资空冷厂商。２００８年至２０１０年，上述６家主要空冷厂商在国内大型电站空冷系统市场（单机容量１３５ＭＷ以上）的合计市场份额一直保持９５％以上，行业集中度较高，竞争格局较为稳定。

　　电站空冷系统自２００４年开始在国内大规模应用。行业发展初期，ＧＥＡ和ＳＰＸ两家外资空冷厂商占据了我国电站空冷行业的大部分市场。２００５年，国家将“大型空冷火电机组成套设备研制”列为十项国家重大技术装备研制之一，推动了内资空冷厂商的快速发展。２００６年前后，龙源冷却、双良节能和本公司相继抓住机遇进入该行业，并取得快速发展。随着项目经验的不断积累和自主研发的持续投入，内资空冷厂商的技术水平不断提高，已经达到或接近国际领先水平。根据公司对报告期内单机容量１３５ＭＷ以上的大型空冷系统投运数据的统计，２００８年、２００９年和２０１０年，４家内资厂商（包括本公司）合计的国内市场份额达到３５％、４９％和６７％，已经成为国内市场主力。

　　从技术上看，电站空冷系统在西方发达国家经历了６０多年的发展历程，是较为成熟的技术。尽管电站空冷系统在国内发展相对较晚，但发展较为迅速。经多年积累，内资空冷厂商已经具备了较为成熟的设计和生产制造能力。根据中国电力企业联合会的数据，截至２０１０年，国内空冷机组的总装机容量约占全球总量的６０％。

　　从企业规模和竞争实力上看，报告期内，６家主要的空冷厂商占据大部分国内市场份额，市场竞争格局较为稳定。２００８年至２０１０年，公司以电站投产标准统计的市场业绩分别为２７０ＭＷ、１，２９０ＭＷ和２，９８０ＭＷ，对应的市场份额分别为１．５７％、１１．１１％、２２．４４％，呈明显上升趋势。对于新进入者来说，其面临较高的技术壁垒、业绩壁垒和资金壁垒。

　　从用户采购方式上看，电站空冷系统大多采用招标方式，竞争充分，市场化程度高。

　　总体上，我国电站空冷行业的集中度较高，竞争格局较为稳定。行业竞争主要体现为技术和成本的综合实力竞争。

　　２、发行人竞争优势及在行业中的竞争地位

　　（１）发行人的竞争优势

　　技术优势：公司已经具备了独立完整的电站空冷系统设计和制造能力。公司装备了高性能计算工作站、专业的研发设计软件，拥有一支在热力、结构、电气控制等相关学科有丰富研发设计经验的技术团队。公司开发了具有自主知识产权的空冷系统设计软件，形成了完整的设计规范，掌握了多项专有技术，申请了多项技术专利及软件著作权，承担了国家科技部“１０００ＭＷ超临界机组火电厂直接空气冷凝汽器”火炬计划项目，并成为行业中拥有１０００ＭＷ级机组直接空冷系统订单的少数厂商之一。２０１１年１２月，公司与华北电力大学、华北院、中国国电集团公司合作研发的《大型火电机组空冷系统优化设计与运行关键技术及应用》项目获得“国家科学技术进步二等奖”，肯定了公司设计技术的成熟水平和工程实践的丰富经验，为公司赢得了较高荣誉。该项目围绕我国北方地区特有的环境、气象条件，并结合我国火电机组负荷特性，构建了大型火电机组空冷系统性能分析研究平台，提出了提高空冷机组运行效率和优化设计的有效方法，提升了公司的设计能力，锻炼了公司的设计团队，是公司长期坚持自主研发的成果。

　　制造及设备成套优势：公司具有全球装机容量最大的１０００ＭＷ机组直接空冷系统的制造能力，产品覆盖１０００ＭＷ及以下机组的直接空冷系统和６００ＭＷ及以下机组的间接空冷系统。公司配备了专业的空冷系统生产线，装备了先进的生产设备和质量检测设备，建立了完善的生产过程管理体系，全面贯彻ＩＳＯ９００１等质量保证体系，形成了全面的技术集成和设备成套能力。

　　综合成本优势：公司通过科学的招标过程控制机制、完善的供应商管理体系、严格的生产流程控制实现了产品的综合成本优势。在原材料采购方面，公司通过“现货锁铝”等锁定价格上限的交易方式在一定程度上规避了原材料价格上涨带来的成本增加风险，相对降低了原材料采购成本；在配套部件采购方面，公司通过集中采购的方式降低了采购价格；在生产环节方面，公司通过优化生产流程、扩大自主生产范围节省了原材料消耗，降低了产品造价。

　　技术支持和服务优势：公司在电站空冷行业积累了丰富的项目经验，高度重视技术支持和服务响应，建立了扁平化的技术支持和服务体系，能够调动公司资源及时为客户解决问题，赢得了客户的普遍好评，在市场竞争中起到了积极作用。电站空冷系统的建设周期较长，从设计到系统运行通常需要１至２年，涉及业主、总设计方、承建单位、其它主机厂商等多个项目参与方。因此，快速的技术支持和服务响应显得尤为重要。公司通过技术服务人员的定期培训、用户档案的建立、客户的定期回访等措施不断提高服务质量。鉴于项目参与方较多，公司能够站在客户的角度协调各方分歧，及时处理问题，以敬业和专业的服务态度获得了客户认同。

　　客户资源优势：公司主要高管在电力相关行业有多年的从业经验，积累了丰厚的客户资源。公司的客户范围较广且较为分散，不仅包括以电力投资为主业的五大发电集团，还包括其他央企和地方电力投资企业的所属企业，以及建设自备电厂的大型工业企业。公司产品在客户中建立了良好的声誉，这些客户未来仍将是我国电力投资的主要力量。广泛的客户基础和较高的产品质量认知度为公司的长期发展提供了有力的保障。

　　人才和机制优势：公司把尊重人才、吸引人才、激励人才作为公司发展战略的重要部分，组建了一支优秀、稳定的管理团队和研发团队，吸引了大批专业技术人才。公司主要高管具有丰富的企业管理经验；研发团队成员具有深厚的专业知识背景、较高的专业素质和丰富的研发经验。此外，公司还拥有一批优秀的设计工程师、调试工程师和专业的技术工人。公司建立了积极、灵活、有效的人才管理和激励机制。公司通过员工持股平台实施了股权激励，主要管理团队、核心技术人员和业务骨干通过公司股东三才聚间接持有公司股份。公司建立了科学合理的人才内部培养和选拔机制；建立了针对技术研发人员的独立薪酬体系；建立了针对市场营销人员的独立绩效考核制度。通过上述措施，公司激发了员工的能动性，为业绩的持续稳定健康发展奠定了坚实的基础。

　　（２）发行人在所处行业的竞争地位

　　公司自２００６年进入电站空冷行业以来发展迅速，在较短的时间内赢得了市场认可，目前已经成为行业领先企业。

　　我国电站空冷行业规模化发展的时间较短，目前尚缺乏权威的市场统计数据。但是电站空冷系统的建设项目具有金额较大、公开度较高的特点，公司对报告期内我国１３５ＭＷ以上规模的电站空冷系统招标、投产信息进行了统计，并请中电联科技开发服务中心的专家对统计数据进行了确认。２００８年至２０１０年，公司以电站投产标准统计的市场业绩分别为２７０ＭＷ、１，２９０ＭＷ和２，９８０ＭＷ，对应的市场份额分别为１．５７％、１１．１１％、２２．４４％，呈明显上升趋势。

　　此外，公司报告期内获得的订单量不断增加。仍以１３５ＭＷ以上机组为统计标准，２００７年至２０１０年，公司获得订单量累计达到１４，４２６ＭＷ，占同期国内市场订单总额的１８％。其中，公司在２０１０年获得的订单量达到５，３４０ＭＷ，为当年国内订单总量的３０％。

　　根据相关电力数据，报告期内，我国电站空冷市场主要集中在１３５ＭＷ以上机组。因此，上述市场占有率能够较为真实的反映公司的市场地位。

　　五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

　　（一）土地使用权

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司持有的土地使用权如下：

　　注：公司位于天津市宝坻区的土地及其所属房屋建筑物已经实现两证合一。权证号相应变更为房地证津字第１２４０１１１０６８９０号

　　（二）房屋建筑物

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司持有的房屋所有权如下：

　　公司于２０１０年在天津市宝坻区生产基地建设了生产车间和倒班宿舍。上述车间和宿舍在当年１２月份达到预定可使用状态。公司在２０１０年底将其暂估为账面价值３１３６．５９万元，计入固定资产。根据天津市有关部门的房屋建筑物与相应土地两证合一的原则，公司已经获颁津字第１２４０１１１０６８９０号的房地证。

　　（三）商标

　　截至本招股意向书签署之日，公司持有的商标如下：

　　注１：１５４７３７３号商标于２０１１年１月２７日获得商标局的核准续展注册证明，续展注册有效期自２０１１年３月２８日至２０２１年３月２７日

　　注２：１５４７３７３号商标的注册证原件丢失，仅留存电子扫描件，正在申请补办

　　（四）专利

　　截至本招股意向书签署之日，公司持有的专利如下：

　　注：《万向铰链型膨胀节》的专利证书原件丢失，仅留存电子扫描件，正在申请补办。

　　（五）软件著作权

　　公司持有２项自主研发的计算机软件著作权，具体如下：

　　六、同业竞争和关联交易

　　（一）同业竞争情况

　　公司控股股东、实际控制人控制的其他企业、实际控制人关系密切的家庭成员控制的企业与公司不存在同业竞争。

　　（二）关联交易情况

　　１、经常性关联交易

　　报告期内经常性关联交易为公司向首航波纹管采购空冷膨胀节，基本情况如下：

　　单位：万元

　　注：“占比”指占当年采购总额的比例

　　为进一步规范关联交易，彻底消除关联采购，实际控制人、控股股东与公司制定了彻底消除关联采购的措施并签署了《禁止经常性关联交易的承诺函》，具体包括：

　　（１）公司购置空冷膨胀节生产设备，预计投资１，０００万元，自行生产空冷膨胀节，产品仅供自用，不对外销售；

　　（２）从承诺日至公司膨胀节生产线投运的过渡期间，预计１２个月，终止所有关联采购合同，面向市场采购膨胀节；

　　（３）首航波纹管退出空冷膨胀节业务，未来不从事空冷膨胀节业务；

　　（４）实际控制人、公司及首航波纹管共同签署承诺，杜绝经常性关联采购，并明确了处罚条款：“如承诺方违反本承诺，首航节能与首航波纹管继续发生或变相发生经常性关联交易，首航波纹管将向首航节能支付该笔交易获利金额５倍的罚金；如果首航节能为首航波纹管提供担保或首航波纹管占用首航节能资金，则首航波纹管需向首航节能支付担保金额或资金占用金额５０％的罚金”。同时，上述三方承诺公司未来也不收购首航波纹管及其业务。

　　自２０１１年６月份开始，公司未与首航波纹管发生空冷膨胀节采购行为。目前，公司正在与南京晨光等供应商商谈购买空冷膨胀节事宜，并已达成初步购买意向。

　　另外，从历史情况、交易的经济性及合理性等方面分析，公司与控股股东未来也不会发生其他关联交易。公司的空冷系统中包含钢平台、管道等部件。上述部件工艺简单，技术门槛低，主要工艺是剪切和焊接，该类产品具有毛利低、运输成本高的特点。一般的制造型企业均具备生产能力，首航波纹管也具备生产能力。报告期内，公司主要自制上述部件，没有发生过该等关联交易。近年来，由于产品交付地主要集中在新疆等偏远地区，运输成本大幅上升。２０１１年起，基于经济性原因，公司逐步调整为在交付地就近购买。从未来趋势看，公司客户依然集中在富煤的西部区域，管道及钢平台部件运输成本高、毛利低的情况不会改变。公司未来的策略是只生产管束等核心设备，其他部件改为产品交付地近购买。因此，双方未来也不会发生其他关联交易。

　　为从制度上避免发生关联交易，泉州兴达波纹管及公司２０１２年１月出具了《关于泉州兴达波纹管制造有限公司与北京首航艾启威节能技术股份有限公司避免关联交易的承诺函》，承诺自签署之日起，泉州兴达波纹管与首航节能关联关系存续期间，双方不再发生任何经常性关联交易，也不通过其他方式发生任何经常性关联交易；首航节能对泉州兴达波纹管不发生任何形式的对外担保，双方之间不发生资金占用行为。

　　２、偶发性关联交易

　　（１）土地租赁

　　２００６年５月，首航波纹管以年租金４７．３万元的价格从北京榆垡工贸公司租入一块５７，３３３．８８平方米土地；２００６年７月，经出租方同意，首航波纹管将上述土地以原价格转租给公司作生产用。公司于２００７年在该土地上建设了生产车间及辅助设施。由于政府规划原因，无法取得该土地权属证明，可能造成公司生产场所存在不确定性。为解决该问题，２０１０年１２月，公司与首航波纹管解除租赁协议，终止上述租赁行为，随后将公司的生产基地迁入天津宝坻九园工业园区。

　　（２）资产转让

　　终止上述土地租赁协议的同时，公司与首航波纹管签署了资产转让协议，将土地附属的建筑物及不宜搬迁的设备（桥式起重机等）出售给首航波纹管。本次交易价格合计３，４１７．４２万元，其中，２，９２８．２９万元以北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字［２０１０］第４５４号《资产评估报告书》的评估值（评估基准日为２０１０年９月３０日）为定价依据，４８９．１３万元为评估基准日至资产交割日之间新增资产，其主要是在建工程（在资产评估中，对在建工程一般采用账面原值作为评估值）且资产形成距交割日较短，未发生明显贬值或增值情况，因此，定价依据为账面净值。本次交易扣除资产净值及交易税费后，形成处置净收益６０．６８万元。转让资产的基本情况如下：

　　单位：万元

　　注：评估方法为资产基础法。

　　由于公司生产任务较紧张，为完成上半年交货任务，２０１１年１月３０日，公司与首航波纹管签订协议，约定在其场地上保留一条生产线至２０１１年５月３１日；２０１１年３月８日协议约定租赁价格为原土地租赁价３９，４１６．６７元／月（４７．３万元／年）与资产账面折旧１７１，１６１．５６元／月之和，按日计收。公司实际使用上述资产至４月底，根据协议约定，共支付了８４．２３万元资产使用费。

　　（３）专利及商标转让

　　根据２００８年７月２１日签署的转让协议，首航波纹管将其持有的实用新型专利《万向铰链型膨胀节》的专利权无偿转让给公司。但合同生效后转让方可以继续使用该项专利。专利权转让手续已于２００８年办理完毕。根据２０１０年７月２７日签署的转让协议，首航波纹管将其持有的１１个商标无偿转让给公司，但保留继续独立使用上述商标的权利。上述商标转让手续已于２０１１年６月办理完毕。

　　（４）担保

　　＊１为本公司与杭州银行股份有限公司北京分行签订的４，５００万元（后授信额度升级为＊２，本授信合同项下已经发生的但尚未结清的业务仍按照本合同执行，新发生的业务将在升级后的授信合同项下执行，下同）综合授信合同（合同编号：２００９ＳＣ０００００２９８０）。北京首航波纹管制造有限公司以保证方式对本公司提供担保，黄卿乐、黄文哲以个人房产为本公司提供担保。

　　＊２为本公司与杭州银行股份有限公司北京分行（２０１０年１１月１０日变更为北京中关村支行）签订的９，５００万元（后授信额度升级为２亿元整）综合授信合同（合同编号：２０１０ＳＣ０００００２２１３）。

　　＊１＊２实际发生额情况：①本公司与杭州银行股份有限公司北京分行签订的（合同编号：０９１ｃ１１０２００９００２６８，期限：２００９．１０．２６－２０１０．１０．２５）借款合同项下借款１，５００．００万元，截止２０１０年１２月３１日已归还。②本公司与杭州银行股份有限公司北京分行签订的（合同编号：０９１ｃ１１０２０１０００２３４，期限：２０１０．９．２７－２０１１．９．２６）借款合同项下借款２，０００．００万元，截止２０１０年１２月３１日已归还。③本公司与杭州银行股份有限公司北京分行签订的承兑汇票合同项下２００９年开出承兑汇票１，５０２．７０万元，已于２０１０年１２月３１日全部到期。２０１０年开立投标及履约保函４，０８５．６８万元，开立承兑汇票３，７０７．００万元，截止２０１１年９月３０日尚有２９．７０万元未到期。

　　＊３为本公司与杭州银行股份有限公司北京分行签订的２亿元综合授信合同（合同编号：２０１０ＳＣ０００００５１３２）下发生的保证业务。该项授信合同下发生的业务由首航波纹管按笔以保证方式提供担保。２０１０年本公司开出保函１５万元，２０１１年１－９月本公司共开出保函及承兑汇票９，６１２．９３万元，截止２０１１年９月３０日尚有９，４５２，９３万元未到期。

　　＊４本公司同北京银行股份有限公司总部基地支行签订的１亿元综合授信（编号：３６８９９，为增加授信额度后变更为＊５）合同，由北京中科智担保有限公司为本公司提供担保，本公司关联方以保证方式为北京中科智担保有限公司提供反担保。

　　＊５本公司同北京银行股份有限公司总部基地支行签订的１．１亿元综合授信（编号：４０５９１，为＊４的授信合同额度升级）合同，本公司关联方黄文佳、黄卿乐、黄卿义以保证方式为本公司提供担保，截至２０１０年１２月３１日发生的业务已经全部结清，新发生的业务将在＊６授信合同项下执行。

　　＊６本公司同北京银行股份有限公司总部基地支行签订的１亿元综合授信合同（编号：５８８２１），由北京中关村科技担保有限公司为本公司提供担保，本公司关联方黄卿义、韩辉以房产抵押方式，北京首航波纹管制造有限公司、黄文佳、黄卿乐同时以房产和保证方式为北京中关村科技担保有限公司提供反担保。

　　＊７本公司同北京银行股份有限公司总部基地支行签订的１亿元综合授信合同（编号：９４５６７），本公司关联方北京首航波纹管制造有限公司、黄卿乐、黄文佳以保证方式为本公司提供担保。

　　＊４＊５＊６＊７实际发生额情况：①本公司与北京银行股份有限公司总部基地支行签订的（合同编号：００５９１６７，期限：２００９．１１．１９－２０１０．１１．１９）借款合同项下借款１０００万元，截止２０１０年１２月３１日已归还。②本公司与北京银行股份有限公司总部基地支行签订的保函合同项下２００８年开出投标保函及质量保函８，８０３．７９万元，已于２００９年全部到期。③本公司与北京银行股份有限公司总部基地支行签订的保函合同项下２００９年开出质量及投标保函５，１４１．３５万元，承兑汇票１，０００．００万元。截止２０１０年１２月３１日已经全部到期。④本公司与北京银行股份有限公司总部基地支行签订的保函合同项下２０１０年开出保函２，６５３．０５万元，截止２０１１年９月３０日已经全部到期。⑤本公司与北京银行股份有限公司总部基地支行签订的保函合同项下２０１１年１－９月开出保函４，２７９．９０万元，截止２０１１年９月３０日尚未到期。

　　＊８为北京首航波纹管制造有限公司与杭州银行股份有限公司北京分行签订的履约保函合同，由本公司以保证方式为北京首航波纹管制造有限公司提供担保。

　　（５）关联方应收应付款项余额

　　单位：万元

　　在整体变更为股份公司之前，公司与关联方之间往来款项均已结清，之后未再发生关联方占用公司资金之情形。整体变更后，公司制订和完善了关联交易管理等相关制度，并严格执行，从制度上和执行上确保未来不发生关联方资金占用之情形。

　　３、其他关联交易

　　其他关联交易主要为关键管理人员报酬，基本情况如下：

　　４、独立董事对关联交易发表的意见

　　公司独立董事认为，首航节能近三年与关联方发生关联交易时，能够按照市场公允价格确定交易价格，关联交易公平、公开、公正，未有发现损害首航节能利益及首航节能股东利益的情形。

　　５、关联交易对公司财务状况和经营成果的影响

　　报告期内，关联交易系公司根据生产经营的实际需要与关联方按照市场公允价格进行的自主交易。关联交易的金额及其占同期营业收入或营业成本的比例均较小，对公司财务状况和经营成果无实质影响。

　　为从制度上消除经常性关联交易，实际控制人、公司及首航波纹管出具了《禁止经常性关联交易的承诺函》，承诺自签署之日起，首航波纹管与首航节能关联关系存续期间，首航波纹管与首航节能均承诺彼此不再发生任何经常性关联交易，也不通过其他方式发生任何经常性关联交易，承诺首航节能对首航波纹管不发生任何形式的对外担保及首航节能与首航波纹管之间不发生资金占用行为。泉州兴达波纹管于２０１２年１月出具了《关于泉州兴达波纹管制造有限公司与北京首航艾启威节能技术股份有限公司避免关联交易的承诺函》，承诺自签署之日起永不从事空冷膨胀节的生产、销售业务。同时，泉州兴达波纹管股东会决定将原营业执照所列经营范围中的“制造、销售不锈钢波纹膨胀节”一项删除，并于２０１２年２月９日在泉州市工商行政管理局完成了经营范围工商变更登记。

　　七、董事、监事、高级管理人员

　　八、公司控股股东及实际控制人的基本情况

　　（一）控股股东

　　公司的控股股东为首航波纹管。

　　１、基本情况

　　２、主营业务

　　首航波纹管的主营业务是生产销售金属波纹管膨胀节、套筒补偿器、压力管道及金属软管等产品。

　　３、股权结构

　　截至本招股意向书摘要签署日，首航波纹管股权结构如下：

　　４、最近一年简要财务数据

　　北京永恩力合会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（永恩审字［２０１１］第０１９号）显示：截至２０１０年１２月３１日，首航波纹管的总资产为２１，５５３．３４万元，净资产为６，２７８．３５万元，２０１０年度实现净利润２１８．１３万元；北京永恩力合会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（永恩审字［２０１１］第２１７号）显示：截至２０１１年９月３０日，首航波纹管的总资产为２８，６２９．４１万元，净资产为６，７５４．７０万元，２０１１年１－９月实现净利润４５１．１３万元。

　　５、对外投资情况

　　除持有公司３７．９０５％的股权外，首航波纹管无任何其他对外投资。

　　（二）实际控制人

　　公司实际控制人为黄文佳、黄文博、黄卿乐。

　　截至本招股意向书摘要签署日，黄文佳、黄卿乐分别直接持有公司７．４５５％和７．１４％的股权；同时黄文佳、黄文博、黄卿乐三人合计持有控股股东首航波纹管及第二大股东首航伟业５６．５２％和７９．９９％的股权，通过首航波纹管和首航伟业间接控制公司３７．９０５％和１２．６０％的股权，共计５０．５０５％。因此，三人合计控制公司的股权比例为６５．１０％。

　　公司实际控制人近三年来未发生变化，实际控制人的基本情况见本节“七、董事、监事和高级管理人员”。

　　九、简要财务会计信息及管理层讨论与分析

　　（一）简要会计报表

　　１、资产负债表

　　单位：元

　　(下转D6版)