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证券代码：６００６５３ 证券简称：申华控股 编号：临２０１２—０５号

上海申华控股股份有限公司董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海申华控股股份有限公司第八届董事会第九次会议于２０１２年３月６日以通讯方式召开，会议应出席董事９名，亲自出席董事９名，公司监事、高管列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定。会议由公司董事长祁玉民先生主持，审议并通过了下述议案：

（注：下述有关独立董事的议案以上海证券交易所审核无异议为前提。）

１、关于董事会换届选举的议案；

鉴于本公司第八届董事会即将任期届满，经公司董事会研究决定，推荐祁玉民、王世平、汤琪、雷小阳、沈毅、池冶、翟锋共七人为公司第九届董事会董事候选人，推荐沈品发、杨建文、王丽然、陈晓利共四人为公司第九届董事会独立董事候选人，提请公司股东大会审议批准。

公司独立董事一致认为公司董事会推选第九届董事会董事候选人的程序符合《公司章程》的有关规定，被提名的董事候选人具备《公司法》等法律法规和《公司章程》关于董事任职资格和条件的有关规定，拥有履行职责所应具备的能力，因此同意将该议案提交公司股东大会审议。

附件１：第九届董事会董事候选人简历

附件２：第九届董事会独立董事提名人声明

附件３：第九届董事会独立董事候选人声明

２、关于公司２０１２年度为子公司担保计划的议案；

为确保公司经营发展中的资金需求，经审议，董事会通过了公司 ２０１２年度为子公司提供贷款担保额度人民币２２．１２亿元，具体为：

注：其中标注“＊”的公司为资产负债率超过或可能超过７０％的子公司。

加上公司存续中的贷款担保余额，公司２０１２年度为子公司提供的综合担保计划为３４．９７亿元。

同时，董事会同意授权公司总裁在股东大会批准的担保额度内，批准对子公司（含其下属公司）的贷款提供担保并签署相关法律文件。

上述议案尚需提交公司最近一次股东大会审议批准，股东大会批准之后对在２０１２年内及公司２０１２年年度股东大会召开之日前发生的相关担保均有效。

３、关于召开２０１２年第二次临时股东大会的议案；

经审议，董事会同意召开公司２０１２年第二次临时股东大会，具体安排如下：

（一）召开会议基本情况

１、 会议召集人：公司董事会

２、 会议召开日期和时间：２０１２年３月２３日（星期五）上午９：３０

３、 股权登记日：２０１２年３月１６日（星期五）

４、 会议地点：上海市新华路１６０号上海影城六楼第三放映室（新华路番禺路路口，乘公交４８、７２、７６、１１３、５７２、９１１、９４５、９４６ 路均可到达）。

５、 会议方式：现场召开

（二）会议审议事项

（三）会议出席对象

１、截至２０１２年３月１６日（星期五）交易结束在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东。因故不能出席会议的股东，可书面委托代理人出席会议并参加表决（授权委托书附后），该股东代理人可以不必是公司的股东。

２、本公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师、年审会计师等。

（四）、会议登记方法

１、登记方式：股东可现场登记，也可通过信函或传真登记。参会登记不作为股东依法参加股东大会的必要条件。

法人股东请持法人股票帐户卡、营业执照复印件（须加盖公章）、法定代表人授权委托书（须加盖公章）、出席人身份证前往登记；个人股东亲自出席会议的，提交股东账户卡和本人身份证；委托他人登记或出席会议的，须持有股东签署或盖章的授权委托书、股东本人身份证及股票帐户卡，代理人本人身份证办理登记手续；股东也可在规定时间内以传真方式办理参会登记（传真件上请注明：股东姓名、股东帐号、持股数、通讯地址、通讯邮编、联系电话），但会议当天须出示本人身份证和股票帐户卡。

２、登记时间：２０１２年３月２０日（星期二）０９：００—１６：００。

３、登记地点：长宁区东诸安浜路１６５弄２９号纺发大楼４楼“唯一软件”（近江苏路，地铁２号线，公交０１路、６２路、５６２路、９２３路、４４路、２０路、８２５路、１３８路、７１路、９２５路均可到达）。

（五）注意事项：本次股东大会会期半天，与会股东的食宿与交通费均自理。为依法开好股东大会，公司将严格执行市金融办和市证监局有关通知精神，不向与会股东发放任何形式的礼品。

（六）会议咨询： ２０１２年第二次临时股东大会秘书处

电话：（０２１）６３３７２０１０，６３３７２０１１ 传真：（０２１）６３３７２８７０

附：授权委托书

授权委托书

注：１、请在“同意”、“反对”、“弃权”任意一栏内打“√”，如股东不作具体指示，视为股东受托人可按自己意愿表决；

２、授权委托书剪报、复印有效；

３、法人股东委托书需加盖公章。

特此公告。

上海申华控股股份有限公司

董事会

２０１２年３月６日

附件１：第九届董事会董事候选人简历

董事候选人简历

祁玉民 男，１９５９年出生，工商管理硕士，教授级高级工程师。曾任大连重工起重集团有限公司董事长、总经理；辽宁省大连市副市长。

现任华晨汽车集团控股有限公司董事长、总裁、党组副书记；华晨中国汽车控股有限公司执行董事、总裁； 沈阳华晨金杯汽车有限公司董事长；华晨宝马汽车有限公司董事；沈阳兴远东汽车零部件有限公司董事长；上海申华控股股份有限公司董事长；金杯汽车股份有限公司董事长等职。

王世平 男，１９５７年出生，研究生学历。曾任一汽—捷克塞尔汽车空调有限公司总经理；富奥汽车零部件有限公司副总经理兼规划部部长；上海申华控股股份有限公司董事长。

现任华晨汽车集团控股有限公司副总裁、党组成员；华晨中国汽车控股有限公司执行董事；上海申华控股股份有限公司董事等职。

汤琪 男，１９６７年出生，工商管理硕士，律师。曾任上海申华实业股份有限公司（现上海申华控股股份有限公司）法律顾问；金杯汽车股份有限公司董事、董事会秘书；上海申华控股股份有限公司副总裁、董事会秘书等职。

现任华晨汽车集团控股有限公司董事；上海申华控股股份有限公司董事、总裁等职。

雷小阳 男， １９５７年出生，工商管理硕士。曾任辽宁省国际信托投资公司总经理助理；辽宁信托投资股份有限公司筹备组成员；华晨中国汽车控股有限公司董事、首席财务官；沈阳华晨金杯汽车有限公司董事、财务总监。

现任华晨汽车集团控股有限公司副总裁、党组成员；华晨中国汽车控股有限公司非执行董事；华晨宝马汽车有限公司高级副总裁、财务总监；沈阳华晨金杯汽车有限公司董事；上海申华控股股份有限公司董事；金杯汽车股份有限公司董事等职。

沈 毅 男，１９６３年出生，工商管理硕士，高级工程师。曾任沈阳汽车制造厂检验处处长；金杯通用汽车公司网络开发部部长；金杯贸易总公司副总经理；金杯通用汽车公司销售总监；华晨金杯销售公司销售部部长、副总经理兼产品规划部部长；华晨汽车销售公司总经理。

现任上海申华控股股份有限公司常务副总裁等职。

池冶 男，１９６３年出生，硕士。曾任沈阳金杯客车制造有限公司副总经理（中华项目总指挥）；中国航天华晨汽车制造有限公司副总经理；沈阳华晨金杯汽车有限公司副总裁兼销售公司总经理，上海申华控股股份有限公司董事。

现任上海申华控股股份有限公司董事、常务副总裁等职。

翟锋 男，１９６７年出生，工商管理硕士，律师，企业法律顾问。曾任上海申华控股股份有限公司总裁助理、法律部部长；金杯汽车股份有限公司董事。

现任上海申华控股股份有限公司董事、董事会秘书、副总裁；广发银行股份有限公司监事等职。

独立董事候选人简历：

沈品发 男，１９５１年出生，本科学历，律师。曾任上海高级人民法院资产评估顾问；上海申华控股股份有限公司独立董事（２００６．６．３０——２００７．５．２３）；上海师范大学资产管理学院院长、教授。

现任上海师范大学调研员，资产评估、房地产评估评审专家；上海申华控股股份有限公司独立董事等职。

杨建文 男，１９５２年出生，经济学博士，研究员，博士生导师。曾任《上海经济研究》杂志社主编；上海社会科学院经济研究所主任；上海市人民政府决策咨询专家；上海市国有资产规划投资委员会常任委员；上海社会科学院经济研究所研究室主任；上海社会科学院部门经济研究所副所长等职。

现任上海社会科学院部门经济研究所所长、党总支书记等职。

王丽然 女，１９５１年出生，本科学历，注册会计师。曾任财政部财政杂志社《财务与会计》编辑部主任；国家国有资产管理局综合司法规处处长；中国注册会计师协会副秘书长；《中国注册会计师》杂志总编；期刊中心主任；中国注册会计师协会党委副书记、顾问。

现任英格兰及威尔士特许会计师协会大中华区战略发展总监；天津财经大学兼职教授等职。

陈晓利 女，１９５１年出生，大专学历。

曾任江苏省化肥工业公司工程师、副总经理；江苏省金仓投资公司总经理。

附件２：

上海申华控股股份有限公司

第九届董事会独立董事提名人声明

提名人辽宁正国投资发展有限公司，现提名 沈品发、杨建文、王丽然、陈晓利 为上海申华控股股份有限公司第九届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任上海申华控股股份有限公司第九届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与上海申华控股股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。

二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份１％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份５％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、独立董事候选人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括上海申华控股股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在上海申华控股股份有限公司连续任职未超过六年。

六、本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

特此声明。

提名人：辽宁正国投资发展有限公司

２０１２ 年２月２３日

附件３：

上海申华控股股份有限公司

第九届董事会独立董事候选人声明

本人 沈品发、杨建文、王丽然、陈晓利 ，已充分了解并同意由提名人 辽宁正国投资发展有限公司 提名为上海申华控股股份有限公司第九届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任上海申华控股股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份１％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份５％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括上海申华控股股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在上海申华控股股份有限公司连续任职未超过六年。

六、本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任上海申华控股股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起３０日内辞去独立董事职务。

特此声明。

声明人：沈品发、杨建文、王丽然、陈晓利

２０１２年３月５日

证券代码：６００６５３ 证券简称：申华控股 编号：临２０１２—０６号

上海申华控股股份有限公司监事会决议公告

本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海申华控股股份有限公司第八届监事会第十次会议于２０１２年３月６日以通讯方式召开。会议应到监事５人，实到监事５人。会议由监事会主席于淑君女士主持，审议并全票通过了《关于选举公司第九届监事会股东监事的议案》。

鉴于本公司第八届监事会即将任期届满，经公司监事会研究决定，同意公司第一大股东辽宁正国投资发展有限公司的提案，推荐于淑君女士和胡春华女士（简历见附件）作为公司第九届监事会股东监事候选人，提请公司股东大会审议批准。

特此公告。

附：股东监事候选人简历

于淑君 女，１９５７年出生，研究生学历，高级会计师。曾任辽宁信托投资公司证券总部总会计师、副总经理；华晨汽车集团控股有限公司财务审计总部副总经理。

现任华晨汽车集团控股有限公司审计部部长；上海申华控股股份有限公司监事会主席；金杯汽车股份有限公司监事等职。

胡春华 女，１９６７年出生，大专学历，高级会计师、中国注册税务师。曾任沈阳轮胎总厂财务处成本会计、税务会计、分厂财务负责人；美国独资沈阳秀丽口宝有限公司财务部经理；中外合资沈阳新光华晨汽车发动机有限公司财务部部长；沈阳华晨金杯汽车有限公司财务核算部高级经理；铁岭华晨橡塑制品有限公司财务总监。

现任华晨汽车集团控股有限公司财务管理部部长；上海申华控股股份有限公司监事；金杯汽车股份有限公司监事等职。

上海申华控股股份有限公司监事会

２０１２年３月６日