证券时报多媒体数字报

　　证券代码：002166 证券简称：莱茵生物 公告编号：2012-007

　　桂林莱茵生物科技股份有限公司

　　第三届董事会第十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　桂林莱茵生物科技股份有限公司（以下简称"公司"）关于召开第三届董事会第十次会议的通知于2012年2月24日以传真及电子邮件的方式发出，会议于2012年3月5日下午15:00在公司总部五楼会议室以现场方式召开。应亲自出席董事6名，实亲自出席董事6名，公司全体监事、高级管理人员和拟任董事列席了会议。会议由董事长姚新德先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经充分的讨论和审议，会议以记名投票方式表决，形成如下决议：

　　1、会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司及全资子公司向关联方借款的议案》。[关联董事杨晓涛先生回避表决，独立董事就该议案发表了事前认可及同意的独立意见。]

　　为了补充公司及全资子公司的流动资金，保证日常经营的稳定性，公司拟与桂林君沣投资有限公司（以下简称"君沣投资"）签订协议按银行同期贷款利率续借人民币1500万元，借款期限为1年。桂林莱茵投资有限公司拟与杨惠女士按银行同期贷款利率续借人民币300万元，借款期限为1年。公司拟与杨惠女士签订协议按银行同期贷款利率续借人民币500万元，借款期限为1年。

　　公司董事杨晓涛先生系君沣投资的实际控制人，杨晓涛先生与杨惠女士系父女关系，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，君沣投资、杨惠女士为公司的关联方，本次交易构成关联交易。

　　详细内容见刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《关于公司及全资子公司向关联方借款的公告》。

　　2、会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于变更公司注册地址（住所）的预案》；[该预案尚需提交公司2012年度第1次临时股东大会审议]

　　为满足公司业务发展需要，提高办公效率，公司拟将注册地址（住所）变更为：桂林市临桂县西城南路秧塘工业园（以工商登记为准）。

　　3、会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修订<公司章程>的预案》；[该预案尚需提交公司2012年度第1次临时股东大会审议]

　　鉴于公司拟将注册地址（住所）变更为：桂林市临桂县西城南路秧塘工业园（以工商登记为准）。相应地，需对《公司章程》中相关内容进行修订，具体修订内容如下：

　　原章程：

　　第五条 公司住所：中国广西桂林市兴安县兴安镇湘江路18号。

　　邮政编码：541300。

　　修订为：

　　第五条 公司住所：桂林市临桂县西城南路秧塘工业园。

　　邮政编码：541199。

　　4、会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于增补蒋小三先生为公司第三届董事会董事的预案》；[简历附后，该预案需提交2010年度第1次临时股东大会审议]

　　公司独立董事就本次增补董事发表意见如下：

　　此次董事会增补董事的提名、审议、表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，蒋小三先生符合《公司法》、《公司章程》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的任职条件，其在公司任职多年，对公司情况非常熟悉，在质管、生产、市场方面有着丰富的工作经验，能够胜任其担任的职务，履行董事职责。董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。基于独立判断，我们对公司董事会增补董事的预案表示同意。

　　5、会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于召开公司2012年度第1次临时股东大会的议案》。

　　会议决定将于2012年3月22日召开公司2012年度第1次临时股东大会。

　　详细内容见刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《关于召开公司2012年度第1次临时股东大会的通知》。

　　三、备查文件

　　1、第三届董事会第十次会议决议；

　　2、独立董事意见；

　　3、《公司章程》修订案。

　　特此公告。

　　桂林莱茵生物科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇一二年三月六日

　　附简历：

　　蒋小三，中国国籍，无境外永久居留权，男，出生于1983年，本科学历，2006年加入公司，历任公司质管部主管、生产部主管，现任桂林莱茵药业有限公司市场部经理。

　　蒋小三先生不持有公司股份，其与公司控股股东、实际控制人秦本军先生系兄弟关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　证券代码：002166 证券简称：莱茵生物 公告编号：2012-008

　　桂林莱茵生物科技股份有限公司

　　关于公司及全资子公司向关联方借款的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　2012年3月5日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于公司及全资子公司向关联方借款的议案》。关联董事杨晓涛先生在董事会审议该议案时回避表决。

　　经协商，公司拟与桂林君沣投资有限公司（以下简称"君沣投资"）签订协议按银行同期贷款利率续借人民币1500万元，借款期限为1年。公司拟与杨惠女士签订协议按银行同期贷款利率续借人民币500万元，借款期限为1年。桂林莱茵投资有限公司拟与杨惠女士按银行同期贷款利率续借人民币300万元，借款期限为1年。

　　本次关联交易在董事会审议的权限范围内，无需提交股东大会审议。公司独立董事基于独立判断，对本次关联交易发表了同意的意见。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不需要经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　桂林君沣投资有限公司，住所：桂林市七星区骖鸾路33号（盛景中心）；法定代表人：杨晓涛；注册资本：人民币5000万元；经营范围：房地产开发、销售；机电工程安装、施工；对基础设施建设项目、园林绿化项目、物流项目及旅游项目的投资；成立日期：2011年1月10日；股权结构：杨晓涛先生持股60%，其配偶李爱琼女士持股40%。

　　公司董事杨晓涛先生系君沣投资的实际控制人，杨晓涛先生与杨惠女士系父女关系，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，君沣投资、杨惠女士为公司的关联方，本次交易构成关联交易。

　　三、关联交易的内容

　　本次关联交易包括的3笔借款详细情况如下：

　　1、2011年5月12日，公司向君沣投资按银行同期贷款利率借款人民币1500万元，借款期限为半年，2011年11月11日到期至今，公司尚未归还该借款，现经协商，公司拟与君沣投资签订协议按银行同期贷款利率续借人民币1500万元，借款期限为1年，从2011年11月11日起计，至2012年11月10日止。

　　2、2011年5月19日，莱茵投资向杨惠女士按银行同期贷款利率借款人民币300万元，借款期限为半年，2011年11月19日到期至今，莱茵投资尚未归还该借款，现经协商，莱茵投资拟与杨惠女士按银行同期贷款利率续借人民币300万元，借款期限为1年，从2011年11月19日起计，至2012年11月18日止。

　　以上两笔原借款已于2011年5月31日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《关于公司向关联人借款的公告》中进行了披露。

　　3、2011年7月22日，公司向杨惠女士按银行同期贷款利率借款人民币500万元，借款期限为半年，2012年1月21日到期至今，公司尚未归还该借款，现经协商，公司拟与杨惠女士签订协议按银行同期贷款利率续借人民币500万元，借款期限为1年，从2012年1月21日起计，至2013年1月20日止。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，该笔原借款不需及时披露。

　　四、交易目的和对上市公司的影响

　　考虑到目前国家宏观调控的政策环境及公司的实际资金需求情况，公司董事会认为此次关联交易是必要的，此次借款能帮助补充公司及全资子公司的流动资金，保证日常经营的稳定性，符合公司及全体股东的利益。

　　以借款期限为一年、目前银行同期贷款利率6.56%计算，本次关联交易的交易金额按协议期内应支付的利息计算共150.88｛=（1500+500+300）*6.56%｝万元。（若公司提前归还借款，则按实际借款天数计息）。

　　五、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易

　　本年年初至本公告披露日，除前述交易外，公司及全资子公司与前述关联方未发生其他关联交易。

　　六、独立董事发表独立意见的情况

　　公司独立董事基于独立判断，针对此次关联交易发表了事前认可及独立意见。

　　七、备查文件

　　1、公司第三届董事会第十次会议决议；

　　2、独立董事事前认可及独立意见。

　　特此公告。

　　桂林莱茵生物科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇一二年三月六日

　　证券代码：002166 证券简称：莱茵生物 公告编号：2012－009

　　桂林莱茵生物科技股份有限公司

　　关于召开二○一二年度第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　桂林莱茵生物科技股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第十次会议于2012年3月5日召开，会议审议通过了《关于召开2012年度第1次临时股东大会的议案》，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、会议召集人：公司董事会

　　2、会议日期：2012年3月22日上午10:00

　　3、股权登记日：2012年3月16日

　　4、会议方式：现场表决

　　5、会议地点：桂林市临桂县临桂镇秧塘工业园公司五楼会议室

　　二、会议审议事项

　　1、审议《关于变更公司注册地址（住所）的议案》；

　　2、审议《关于修订<公司章程>的议案》；

　　3、审议《关于增补蒋小三先生为公司第三届董事会董事的议案》。

　　三、会议出席对象

　　1、截至2012年3月16日深圳证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人（授权委托书附后）；

　　2、公司董事、监事及高级管理人员；

　　3、公司聘请的法律顾问。

　　四、会议登记方法

　　1、自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

　　2、法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

　　3、委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

　　4、异地股东可以信函或传真方式登记（需提供有关证件复印件），不接受电话登记；

　　5、登记时间：2012年3月20日上午9:00 至11:30，下午14:30 至17:00；

　　6、登记地点：桂林市临桂县临桂镇秧塘工业园桂林莱茵生物科技股份有限公司证券投资部。

　　五、其他

　　1、会议联系人：罗华阳、唐春龙

　　电话：0773-3568800 3568817

　　传真：0773-3568872

　　地址：桂林市临桂县临桂镇秧塘工业园

　　邮编：541199

　　2、参加会议人员的食宿及交通费用自理。

　　六、备查文件

　　公司第三届董事会第十次会议决议及公告。

　　特此公告。

　　桂林莱茵生物科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇一二年三月六日

　　附：授权委托书

　　授 权 委 托 书

　　兹授权 先生（女士）代表本人（单位）出席桂林莱茵生物科技股份有限公司二○一二年度第一次临时股东大会，并对以下议案行使表决权。

　　1、审议《关于公司注册地址（住所）变更的议案》；

　　（同意 ，反对 ，弃权 ）

　　2、审议《关于增补蒋小三先生为公司第三届董事会董事的议案》。

　　（同意 ，反对 ，弃权 ）

　　委托人签名： 委托人身份证号码：

　　委托人股东帐户： 委托人持股数量：

　　受托人签名： 受托人身份证号码：

　　委托有效期限： 年 月 日至 年 月 日

　　委托日期：二○一二年 月 日