证券时报多媒体数字报

证券简称：现代投资 证券代码：０００９００ 公告编号：２０１２－００３

现代投资股份有限公司

第五届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、董事会会议召开情况

现代投资股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次会议（以下简称“本次会议”）于２０１２年３月５日下午３点在公司以现场会议的形式召开。本次会议的通知及相关文件已于２０１２年２月２４日以传真或当面递交方式送达各位董事。会议应出席董事９人，实际出席董事９人，会议由董事长宋伟杰先生主持。监事会５名监事列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《现代投资股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于对湘潭至耒阳高速公路进行提质改造的预案》。

公司所属湘潭至耒阳高速公路（以下简称“潭耒路）全长１６８．８４８公里，于２０００年１２月２６日全线贯通。根据目前该路段状况，公司拟于年内启动潭耒路提质改造工程项目，改造范围包括：全线路面、防护及排水工程、桥梁、互通式立交、安全设施、通信系统、收费系统、监控系统等。全线维持原双向四车道高速公路标准进行改造。该项目总投资工可概算为人民币２６．８６亿元，由公司自筹资金解决，预计２０１３年底完工。

表决结果：赞成【 ９ 】票，反对【 ０ 】票，弃权【 ０ 】票。

该预案须提交公司２０１２年第二次临时股东大会审议批准。

（二）审议通过了《关于向银行申请贷款授信额度的预案》。

根据公司经营发展及潭耒路提质改造项目需要，拟向银行申请人民币３０亿元贷款授信额度。

授权公司董事长在上述授信额度内代表公司办理相关贷款手续，并签署相关法律文件。

表决结果：赞成【 ９ 】票，反对【 ０ 】票，弃权【 ０ 】票。

该预案须提交公司２０１２年第二次临时股东大会审议批准。

（三）审议通过了《关于申请发行中期票据的预案》。

为补充公司生产经营所需流动资金、优化负债结构及降低融资成本，公司拟申请发行总额不超过人民币９亿元的中期票据，初步拟定发行方案如下：

１．发行规模

本次拟发行中期票据的规模不超过人民币９亿元，将根据市场环境和公司实际资金需求在注册有效期内择机一次或分次发行。

２．发行期限

本次拟发行期限不超过５年（含５年）的中期票据。

３．发行利率

根据发行时市场情况确定，并遵循相关部门的有关规定。

４．募集资金用途

募集资金主要用于补充公司生产经营所需的流动资金及偿还银行贷款。

５．决议有效期

本次拟发行中期票据决议的有效期为自股东大会审议通过之日起３６个月。

６．授权事宜

授权公司董事长在上述发行方案内，全权决定和办理与发行中期票据有关的事宜，包括但不限于具体决定发行时机、发行方式、发行额度、发行期数、发行利率、募集资金具体用途、根据需要确定担保方，签署必要的文件，聘任相应的承销机构、信用评级机构、会计师事务所、律师事务所等中介机构，办理必要的手续，以及其它相关事项。

本次发行最终方案以中国银行间市场交易商协会注册通知书为准。

表决结果：赞成【 ９ 】票，反对【 ０ 】票，弃权【 ０ 】票。

该预案须提交公司２０１２年第二次临时股东大会审议批准。

（四）逐项审议通过了《关于申请发行公司债的预案》。

１．关于公司符合发行公司债券条件的议案；

２．发行规模

本次拟发行公司债券规模不超过人民币１０亿元（含１０亿元），在获得中国证监会核准后，以一期或分期形式在中国境内公开发行。具体发行规模及分期方式由股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

３．向公司股东配售的安排

本次拟公开发行公司债券不向公司原股东配售。

４．债券期限

本次拟发行的公司债券期限为１年以上且不超过１０年（含１０年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规模由股东大会授权董事会根据发行时公司需求及市场情况确定。

５．募集资金用途

本次拟发行公司债券的募集资金用于偿还公司银行贷款、调整债务结构、补充流动资金、项目建设等。具体用途由股东大会授权董事会根据公司财务状况确定。

６．上市安排

本次公司债券发行结束后，在满足上市条件的前提下，公司将向深圳证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准／核准，本次公司债券亦可在法律、法规和规范性文件允许的其他交易场所上市交易。

７．担保条款

本次拟发行公司债券的担保安排由股东大会授权董事会确定。

８．决议的有效期

本次拟发行公司债券的股东大会决议有效期自股东大会审议通过之日起２４ 个月。

９、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案

根据本次拟发行公司债券工作的需要，提请股东大会授权董事会依照《公司法》、《证券法》及《公司债券发行试点办法》等法律、法规和规范性文件及 《公司章程》的有关规定，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权决定／办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：

（１）依据法律、法规和规范性文件的有关规定和股东大会决议，并基于公司和市场的实际情况，制定本次公司债券发行的具体方案，以及本次拟发行公司债券的具体发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机 （包括是否分期发行及分期方式等）、担保方案、是否设置回售和赎回等条款、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、募集资金具体用途、还本付息的期限和方式、债券上市等与发行上市条款有关的全部事宜；

（２）聘请中介机构，办理本次公司债券发行申报事宜，以及在本次发行完成后，办理本次发行公司债券的上市、还本付息等事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约 （包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

（３）为本次拟发行的公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议及制定债券持有人会议规则；

（４）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规和规范性文件及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见或市场条件对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整 （包括是否继续开展本次发行）；

（５）在公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：

ａ．不向股东分配利润；

ｂ．暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

ｃ．调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

ｄ．主要责任人不得调离。

（６）办理与本次公司债券发行及上市有关的其他相关事项；

（７）本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

表决结果：赞成【 ９ 】票，反对【 ０ 】票，弃权【 ０ 】票。

该预案须提交公司２０１２年第二次临时股东大会审议批准。

（五）审议通过了《关于成立担保公司和小额贷款公司的议案》。

公司与湖南省保障性安居工程投资公司共同发起组建担保公司和小额贷款公司。其中担保公司注册资本人民币３亿元，公司持股９０％，出资人民币２．７亿元，湖南省保障性安居工程投资公司持股１０％，出资人民币３０００万元；小额贷款公司注册资本人民币１亿元，公司持股９０％，出资人民币９０００万元，湖南省保障性安居工程投资公司持股１０％，出资人民币１０００万元。

表决结果：赞成【 ９ 】票，反对【 ０ 】票，弃权【 ０ 】票。

（六）审议通过了《关于公司综合楼建设概算调整的预案》。

２００７年４月１６日，公司第四届董事会第二十九次会议审议通过了对公司购置的办公用地进行开发，主要用于公司综合楼建设。综合楼的主要功能为写字楼、酒店等。本项目因建设期物价上涨，建设规模调整等因素，需对项目建设投资概算进行调整。本项目原批复概算为人民币５５，８５１万元，现调整为人民币６９，３８４．６８万元。

表决结果：赞成【 ９ 】票，反对【 ０ 】票，弃权【 ０ 】票。

该预案须提交公司２０１２年第二次临时股东大会审议批准。

（七）审议通过了《公司内部控制规范实施工作方案》。

表决结果：赞成【 ９ 】票，反对【 ０ 】票，弃权【 ０ 】票。

（八）审议通过了《关于修订＜内幕信息知情人管理制度＞的议案》。

表决结果：赞成【 ９ 】票，反对【 ０ 】票，弃权【 ０ 】票。

（九）提请于２０１２年３月２２日召开２０１２年第二次临时股东大会。

表决结果：同意【 ９ 】票，反对【 ０ 】票，弃权【 ０ 】票。

特此公告。

现代投资股份有限公司

董事会

２０１２年３月５日

证券简称：现代投资 证券代码：０００９００ 公告编号：２０１２－００４

现代投资股份有限公司

第五届监事会第十六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、监事会会议召开情况

现代投资股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十六次会议（以下简称“本次会议”）于２０１２年３月５日下午３点在公司以现场会议的形式召开。本次会议的通知及相关文件已于２０１２年２月２４日以传真或当面递交方式送达各位监事。会议应出席监事５人，实际出席监事５人，会议由公司监事会主席肖和生先生主持，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《现代投资股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于对湘潭至耒阳高速公路进行提质改造的预案》。

公司所属湘潭至耒阳高速公路（以下简称“潭耒路）全长１６８．８４８公里，于２０００年１２月２６日全线贯通。根据目前该路段状况，公司拟于年内启动潭耒路提质改造工程项目，改造范围包括：全线路面、防护及排水工程、桥梁、互通式立交、安全设施、通信系统、收费系统、监控系统等。全线维持原双向四车道高速公路标准进行改造。该项目总投资工可概算为人民币２６．８６亿元，由公司自筹资金解决，预计２０１３年底完工。

表决结果：赞成【 ５ 】票，反对【 ０ 】票，弃权【 ０ 】票。

该预案须提交公司２０１２年第二次临时股东大会审议批准。

（二）审议通过了《关于申请发行中期票据的预案》。

为补充公司生产经营所需流动资金、优化负债结构及降低融资成本，公司拟申请发行总额不超过人民币９亿元的中期票据，初步拟定发行方案如下：

１．发行规模

本次拟发行中期票据的规模不超过人民币９亿元，将根据市场环境和公司实际资金需求在注册有效期内择机一次或分次发行。

２．发行期限

本次拟发行期限不超过５年（含５年）的中期票据。

３．发行利率

根据发行时市场情况确定，并遵循相关部门的有关规定。

４．募集资金用途

募集资金主要用于补充公司生产经营所需的流动资金及偿还银行贷款。

５．决议有效期

本次拟发行中期票据决议的有效期为自股东大会审议通过之日起３６个月。

６．授权事宜

授权公司董事长在上述发行方案内，全权决定和办理与发行中期票据有关的事宜，包括但不限于具体决定发行时机、发行方式、发行额度、发行期数、发行利率、募集资金具体用途、根据需要确定担保方，签署必要的文件，聘任相应的承销机构、信用评级机构、会计师事务所、律师事务所等中介机构，办理必要的手续，以及其它相关事项。

本次发行最终方案以中国银行间市场交易商协会注册通知书为准。

表决结果：赞成【 ５ 】票，反对【 ０ 】票，弃权【 ０ 】票。

该预案须提交公司２０１２年第二次临时股东大会审议批准。

（三）逐项审议通过了《关于申请发行公司债的预案》

１．关于公司符合发行公司债券条件的议案；

２．发行规模

本次拟发行公司债券规模不超过人民币１０亿元（含１０亿元），在获得中国证监会核准后，以一期或分期形式在中国境内公开发行。具体发行规模及分期方式由股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

３．向公司股东配售的安排

本次拟公开发行公司债券不向公司原股东配售。

４．债券期限

本次拟发行的公司债券期限为１年以上且不超过１０年（含１０年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规模由股东大会授权董事会根据发行时公司需求及市场情况确定。

５．募集资金用途

本次拟发行公司债券的募集资金用于偿还公司银行贷款、调整债务结构、补充流动资金、项目建设等。具体用途由股东大会授权董事会根据公司财务状况确定。

６．上市安排

本次公司债券发行结束后，在满足上市条件的前提下，公司将向深圳证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准／核准，本次公司债券亦可在法律、法规和规范性文件允许的其他交易场所上市交易。

７．担保条款

本次拟发行公司债券的担保安排由股东大会授权董事会确定。

８．决议的有效期

本次拟发行公司债券的股东大会决议有效期自股东大会审议通过之日起２４ 个月。

９、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案

根据本次拟发行公司债券工作的需要，提请股东大会授权董事会依照《公司法》、《证券法》及《公司债券发行试点办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权决定／办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：

（１）依据法律、法规和规范性文件的有关规定和公司股东大会决议，并基于公司和市场的实际情况，制定本次公司债券发行的具体方案，以及本次拟发行公司债券的具体发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机 （包括是否分期发行及分期方式等）、担保方案、是否设置回售和赎回等条款、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、募集资金具体用途、还本付息的期限和方式、债券上市等与发行上市条款有关的全部事宜；

（２）聘请中介机构，办理本次公司债券发行申报事宜，以及在本次发行完成后，办理本次发行公司债券的上市、还本付息等事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约 （包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

（３）为本次拟发行的公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议及制定债券持有人会议规则；

（４）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规和规范性文件及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见或市场条件对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整 （包括是否继续开展本次发行）；

（５）在公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：

ａ．不向股东分配利润；

ｂ．暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

ｃ．调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

ｄ．主要责任人不得调离。

（６）办理与本次公司债券发行及上市有关的其他相关事项；

（７）本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

表决结果：赞成【 ５ 】票，反对【 ０ 】票，弃权【 ０ 】票。

该预案须提交公司２０１２年第二次临时股东大会审议批准。

（四）审议通过了《关于公司综合楼建设概算调整的预案》。

２００７年４月１６日，公司第四届董事会第二十九次会议审议通过了对公司购置的办公用地进行开发，主要用于公司综合楼建设。综合楼的主要功能为写字楼、酒店等。本项目因建设期物价上涨，建设规模调整等因素，需对项目建设投资概算进行调整。本项目原批复概算为人民币５５，８５１万元，现调整为人民币６９，３８４．６８万元。

表决结果：赞成【 ５ 】票，反对【 ０ 】票，弃权【 ０ 】票。

该预案须提交公司２０１２年第二次临时股东大会审议批准。

（五）审议通过了《公司内部控制规范实施工作方案》。

表决结果：赞成【 ５ 】票，反对【 ０ 】票，弃权【 ０ 】票。

（六）审议通过了《关于修订＜内幕信息知情人管理制度＞的议案》。

表决结果：赞成【 ５ 】票，反对【 ０ 】票，弃权【 ０ 】票。

特此公告。

现代投资股份有限公司

监事会

２０１２年３月５日

证券代码：０００９００ 证券简称：现代投资 公告编号：２０１２－００５

现代投资股份有限公司关于召开

２０１２年第二次临时股东大会的通知

本公司及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议基本情况：

１． 召集人：公司董事会

２． 本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。本次股东大会由公司第五届董事会第十九次会议决定召开。

３． 召开时间：２０１２年３月２２日上午９点

４． 股权登记日：２０１２年３月１６日

５． 召开方式：现场投票

６． 出席对象

（１）凡在股权登记日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。

（２）上述股东的授权代理人（代理人不必是公司股东）；

（３）本公司董事、监事、高级管理人员；

（４）本公司聘请的律师。

７． 会议地点：长沙市芙蓉中路二段２７９号金源大酒店

二、会议审议事项：

（一）提案名称：

１．关于对湘潭至耒阳高速公路进行提质改造的议案；

２．关于向银行申请贷款授信额度的议案；

３．关于申请发行中期票据的议案；

４．关于申请发行公司债的议案；

（１）关于公司符合发行公司债券条件的议案

（２）发行规模

（３）向公司股东配售的安排

（４）债券期限

（５）募集资金用途

（６）上市安排

（７）担保条款

（８）决议的有效期

（９）关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案

５．关于公司综合楼建设概算调整的议案。

（二）披露情况：

上述议案的主要内容详见２０１２年３月７日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登的《现代投资股份有限公司第五届董事会第十九次会议决议公告》、《现代投资股份有限公司第五届监事会第十六次会议决议公告》。

三、会议登记方法

１． 登记方式：股东参加会议，持持股凭证（股东账户卡和托管股票凭证）及个人身份证，到公司登记，也可以用信函或传真方式登记。

２． 登记时间：２０１２年３月２０日、２１日上午９：００—１１：３０，下午１４：００至１７：００。

３． 登记地点：公司董事会办公室。

４． 登记办法：

（１）法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

（２）个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书。异地股东可通过信函或传真方式进行登记。

四、其他

１． 会期预计半天；出席会议股东费用自理。

２． 会议联系方式：

联系电话：０７３１－８５５５８８８８－６７１９

传 真：０７３１－８５１６３００９

联 系 人：罗荣玥、吕鑫

五、备查文件

１． 第五届董事会第十九次会议决议及决议公告

２． 第五届监事会第十六次会议决议及决议公告

现代投资股份有限公司

董事会

２０１２年３月５日

授 权 委 托 书

兹委托 先生／女士代表本人／单位出席现代投资股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会并授权其全权行使表决权。

委托人姓名或名称（签章）：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人股东账户： 委托人持股数：

受委托人签名： 受委托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

证券简称：现代投资 证券代码：０００９００ 公告编号：２０１２－００６

现代投资股份有限公司

关于投资设立子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概况

公司与湖南省保障性安居工程投资公司共同发起组建担保公司和小额贷款公司。其中担保公司注册资本人民币３亿元，公司持股９０％，出资人民币２．７亿元，湖南省保障性安居工程投资公司持股１０％，出资人民币３０００万元；小额贷款公司注册资本人民币１亿元，公司持股９０％，出资人民币９０００万元，湖南省保障性安居工程投资公司持股１０％，出资人民币１０００万元。

公司已于２０１２年３月５日召开第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于成立担保公司和小额贷款公司的议案》。按照《公司章程》的规定，本次投资总额不超过公司２０１０年度经审计净资产的１０％，因此本次投资事项不需要提交公司股东大会审议。

上述公司设立事项，尚需经政府有关部门批准。

本次投资事项不构成关联交易和重大资产重组。

二、交易对方情况介绍

名称：湖南省保障性安居工程投资有限公司

住所：长沙市芙蓉区芙蓉中路顺天国际财富中心１００７室

法定代表人：徐德智

注册资本：人民币４５亿元整

公司类型：国有独资有限责任公司

经营范围：安居工程建设投资及资金使用监管；统筹安居工程建设；凭本企业资质证书从事房地产开发、经营和资产管理；城乡安居工程土地储备、土地整理；建筑装饰材料（不含硅酮胶）的销售。

三、投资标的的主要情况

（一）公司名称：安迅担保有限责任公司（暂定，具体名称以工商注册为准）

注册资本：３亿元人民币

公司性质：有限责任公司

注 册 地：湖南省长沙市天心区（暂定，具体以工商注册为准）

经营范围：办理各项担保贷款等金融业务，企业财务管理、顾问和咨询等业务，法律及相关管理条例允许的其他经营、投资业务。

（暂定，具体以工商注册为准）

（二）公司名称：安迅小额贷款有限责任公司（暂定，具体名称以工商注册为准）

注册资本：１亿元人民币

公司性质：有限责任公司

注 册 地：湖南省长沙市天心区（暂定，具体以工商注册为准）

经营范围：办理各项小额贷款等金融业务，企业财务管理、顾问和咨询等业务。（暂定，具体以工商注册为准）

四、对外投资合同的主要内容

公司第五届董事会第十九次董事会审议通过后，本公司将与湖南省保障性安居工程投资有限公司签署相关协议。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

上述公司的成立将有利于公司主业外的进一步发展。本次投资的资金来源为公司自有资金，本次投资对公司财务状况和经营成果无重大影响。

现代投资股份有限公司

董事会

２０１２年３月５日

现代投资股份有限公司

内幕信息知情人管理制度

第一章 总则

笫一条 为进一步规范公司内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（以下简称《运作指引》）、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等有关法律、法规、业务规则及湖南证监局《上市公司内幕信息知情人登记管理制度指引》、《现代投资股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等文件的有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。

第二条 本制度适用于公司本部，各分公司、子公司及其它公司内幕信息知情人管理。本制度未规定的，适用公司《信息披露管理制度》相关规定。

第三条 董事会是负责公司内幕信息管理工作的机构，应确保登记档案真实、准确、完整。董事长为公司内幕信息保密和内幕信息知情人登记管理的主要责任人。监事会对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。董事会秘书负责公司内幕信息的日常管理、办理内幕信息知情人登记（档案格式见附件一）、归档事宜。董事会办公室是公司内幕信息管理、信息披露及投资者关系管理等日常办事机构，由董事会秘书负责管理。内幕信息的日常管理工作包括：内幕信息流转、登记、披露、归档及向监管部门报备。当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书的此项职责。

第四条 各部门、分公司和子公司主要负责人为所在单位内幕信息管理第一责任人，各分公司、子公司指定专门部门与董事会办公室对接，专人具体负责本单位内幕信息登记、管理和报送，并向董事会办公室报备。临时重大事项或项目，指定专人负责内幕信息登记、管理和报送，并于事项确定或项目组建后２个工作日内将内幕信息报送负责人名单送董事会办公室报备。

第五条 未经公司同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关公司内幕信息及信息披露的内容。

第六条 公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门、各分公司、子公司及相关人员都应做好内幕信息保密，配合内幕信息知情人的登记备案工作。

第七条 公司董事、监事、高级管理人员及内幕信息知情人不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

第二章 内幕信息的定义及范围

第八条 本制度所称内幕信息是指涉及公司经营、财务或者对公司股票及其衍生品种在交易活动中的价格有重大影响，尚未在公司指定信息披露媒体或网站正式披露的信息。依据《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、业务规则和公司《信息披露管理制度》，包括但不限于：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司重大投资行为（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产，可供出售金融资产，持有至到期投资等）和重大购置财产（含对外并购）的决定；

（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四） 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）公司发生重大亏损、重大损失和大额赔偿责任；

（六）公司生产经营的外部条件发生重大变化；

（七）公司的董事、１／３ 以上的监事或者总经理发生变动；

（八）持有公司５％以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会和董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚。公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；

（十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；

（十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司５％以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

（十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

（十六）公司主要或者全部业务陷入停顿；

（十七）公司对外提供重大担保；

（十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；

（十九）变更会计政策、会计估计；

（二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（二十一）公司分配股利或者增资的计划；

（二十二）公司股权结构的重大变化；

（二十三）公司债务担保的重大变更；

（二十四）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的３０％；

（二十五）公司收购的有关方案；

（二十六）公司依法披露前的定期报告及其财务报告；

（二十七）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；

（二十八）中国证监会规定的其他事项。

第三章 内幕信息知情人的定义和范围

第九条 本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开披露前能直接或间接获取内幕信息的单位和个人。

第十条 本制度所指内幕信息知情人包括但不限于：

（一）公司董事、监事和高级管理人员；

（二）持有公司５％以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（三）公司分公司、子公司的董事、监事和高级管理人员；

（四）可能影响公司证券交易价格重大事件的收购人及其一致行动人或交易对方及其关联方，以及其董事、监事、高级管理人员；

（五）因履行工作职责而获取公司内幕信息的外部单位及个人；

（六）为公司重大事件制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的各证券服务机构的法定代表人（负责人）和经办人，以及参与重大事件的咨询、制定、论证等各环节的相关单位法定代表人（负责人）和经办人；

（七）由于与公司有业务往来而可以获取公司有关非公开信息的人员；

（八）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他知情人员。

第四章 内幕信息知情人档案的登记报备

第十一条 在内幕信息发生时，相关责任人应当第一时间填写《内幕信息知情人登记表》，及时记录重要时点，包括商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，报董事会办公室，供公司汇总、自查和相关监管机构查询。《内幕信息知情人登记表》所填内容必须真实、准确。

第十二条 董事会办公室有权要求内幕信息知情人及时提供或补充其它有关信息。内幕信息知情人档案等登记备案材料自记录之日起至少保存１０年。

第十三条 内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息知情人的姓名、职务、身份证号、证券账户、工作单位、知悉的内幕信息、知悉的途径及方式、知悉的时间、登记时间等。

第十四条 公司进行重大资产重组、证券发行、收购、合并、分立、回购、股权激励重大事项的，除填写或汇总内幕信息知情人登记表外，还应当制作《重大事项进程备忘录》（附件二），内容包括但不限于各重要时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。备忘录涉及的相关人员要求在备忘录上签名确认。

第十五条 董事会秘书应当书面提示公司股东、实际控制人及其关联方、收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的共他发起方、中介服务机构，于重大事项商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等时点，填写各单位内幕信息知情人登记表。

董事会秘书根据事项进程，通知并督促上述主体将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，且该事项完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于该内幕信息公开披露时间。由董事会办公室负责做好上述主体内幕信息知情人档案汇总。

第十六条 公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门、分公司、子公司负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十七条 公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对方、证券服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十八条 公司相关信息报送部门应及时向接触到公司内幕信息的行政管理部门相关人员出示防控内幕交易的书面提示，并做好登记备案，报董事会办公室。

公司在内幕信息披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第十九条 公司在重大资产重组、证券发行、收购、合并、分立、回购、股权激励重大事项公开披露后５个工作日内，将该《重大事项进程备忘录》连同内幕信息知情人档案报湖南证监局及深圳证券交易所。

第二十条 公司内幕信息知情人由于职务变动、辞职等原因发生变化的，公司相关责任人应该在内幕信息知情人发生变动后及时通知董事会办公室更新档案信息。按规定应报监管部门备案的，在变动发生后２个工作日内由董事会办公室向湖南证监局重新报备更新后的内幕信息知情人名单。

第二十一条 公司在涉及并购重组、发行、收购、合并、分立、回购、股权激励重大事项及定期报告公开披露前，或股价异动等情况发生时，对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况及内幕信息知情人登记情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，或公司相关责任人未严格执行本规定的，公司应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，于２个工作日内将有关情况及处理结果报送湖南证监局。

第五章 内幕信息流转审批要求

第二十二条 内幕信息一般应严格控制在所属部门范围内流转。

笫二十三条 内幕信息需要在公司各部门之间的流转要履行必要的审批程序，由部门负责人批准后方可流转到其他部门。

第二十四条 内幕信息需要在各分、子公司之间的流转，由内幕信息原持有公司的负责人批准后方可流转到其他分、子公司。

第二十五条 公司内幕信息产生于各部门、分公司、子公司及本公司能够对其实施重大影响的参股公司，或需在上述主体间流转的，应遵循以下要求：

（一）上述主体应专人负责登记涉及内幕信息事项知情人相关信息，该责任人应自重大事项商议筹划阶段或突发事项发生时起的重要时点，第一时间向董事会秘书书面报告涉及内幕信息事项的工作进展及流转情况、报送内幕信息知情人登记表（附件一）等。

（二）内幕信息的流转要履行必要的审批程序，由产生内幕信息的上述主体负责人批准，再由专门责任人报董事会秘书审核同意后方可流转。专门责任人应及时做好流转过程所涉及的内幕信息知情人登记，并报送董事会秘书。

（三）董事会秘书应密切跟踪关注该事项进程，并做好内幕信息知情人档案管理。

第二十六条 对外报送、提供涉及内幕信息的资料，包括纸质文件、软（磁）盘、录音（像）带、光盘等形式，须经董事会秘书审核同意并视重要程度呈报董事长审核后，方可对外报送、提供。专门责任人应及时做好流转过程所涉及的内幕信息知情人登记，并报送董事会秘书。

第二十七条 公司各部门、分公司、子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司依据法律法规向法定机构报送年报相关信息的时间不得早于公司业绩快报披露时间，业绩快报披露内容不得少于向外报送信息时提供的内容。

第二十八条 公司应加强对内幕信息报送、流转和使用的管理。对于无法律依据的外部单位年度统计报表等报送要求，应拒绝报送。公司大股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信息的，董事会应予以拒绝。公司依据法律法规的要求应报送的，应与报送单位签订《内幕信息知情人保密协议》（附件三），将报送的外部单位相关人员作为内幕信息知情人登记在册备查，要求外部单位相关人员履行保密义务。

第六章 保密及责任追究

笫二十九条 公司相关事项具体经办人每次均应向内幕信息知情人出示《禁止内幕交易告知书》（附件四），以尽到告知义务，并由内幕信息知情人签字确认。

内幕信息知情人或单位均应与公司签订《内幕信息知情人保密协议》，明确规定各方的权利、义务及违约责任。

笫三十条 公司董事、监事、高级管理人员及内幕信息知情人对所知悉的内幕信息负有保密义务，内幕信息依法披露前，不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

公司内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的， 董事会视情节轻重，对责任人采取降薪或罚款，并处通报批评、降职、解除劳动合同等措施，同时将相关线索移送证券监管和司法部门。给公司造成损失的，公司依法向其进行追偿。

对违规披露或利用内幕信息进行交易的，公司应及时自查和作出处罚决定，并将自查和处罚结果报送湖南证监局和深圳证券交易所备案。

第三十一条 公司股东、实际控制人及其关联方、收购人、重大资产重组交易对方、涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方，以及知晓公司内幕信息的行政管理部门工作人员将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，公司应将相关线索移送证券监管和司法部门。给公司造成损失的，公司依法向其进行追偿。

第三十二条 内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人、不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

对于其他内幕信息知情人，公司各部门、分公司、子公司和参股公司及股东、实际控制人等应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关信息保密的承诺，并书面告知有关法律法规对内幕信息知情人的规定，督促其做好信息保密工作。

第三十三条 内幕信息公告之前，财务、统计工作人员不得将公司月度、季度、半年度、年度报表及有关数据向外界泄露和报送。在正式公告之前，前述内幕信息不得在公司网站以任何形式进行传播和粘贴。

第三十四条 为公司重大项目制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等专项文件的保荐人、证券服务机构及其有关人员，参与公司重大项目咨询、策划、论证等各环节的相关单位及有关人员，违反本制度擅自泄露内幕信息，公司将视情节轻重，解除中介服务合同，报送有关行业协会或监管部门处理，并将相关线索移送证券监管和司法部门。给公司造成损失的，公司将根据中介服务合同及相关法律法规向其追偿。

第三十五条 内幕信息知情人违反本制度，在社会上造成严重后果，给公司造成重大损失构成犯罪的，将移交司法机关处理。

第七章 附 则

笫三十六条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规、规章、规则等规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第三十七条 本制度由公司董事会负责解释。

笫三十八条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。原２０１１年４月１５日第五届第十二次董事会通过的《内幕信息知情人管理制度》废止。

附件一

现代投资股份有限公司内幕信息知情人登记表

公司简称： 公司代码：

法定代表人签名： 公司盖章：

注：

１、内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。

２、填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

３、填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。

４、填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划、论证咨询、合同订立、公司内部的报告、传递、编制、决议等。

５、如为上市公司登记，填报上市公司登记人名字；如为上市公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。

附件二：

重大事项进程备忘录

一、重大事项内容：

二、筹划／决策重大事项会议的名称：

三、筹划／决策重大事项会议的时间：

四、筹划／决策重大事项会议的地点：

五、参与筹划决策人员名单：

六、重要事项筹划决策方式：

七、重大事项涉及相关人员签名：

商议和决议具体内容：

注：本备忘录未尽事宜，按有关重要事项的具体内容加入相关栏目予以补充完善。

附件三：

内幕信息知情人保密协议

甲方：现代投资股份有限公司

乙方：　　　　　　　　　　　

鉴于：

乙方作为担任甲方公司职务或从事相应业务而涉及知晓公司内幕信息的知情人，经与甲方友好协商，达成如下协议：

一、“内幕信息”系指在证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。

二、双方承诺不对双方以外的第三人泄漏内幕信息，直至甲方相关信息披露之后。

三、乙方承诺对甲方未披露的内幕信息，采取必要的防范措施以防止未经过甲方许可而被披露给其他不相关的第三方，并承诺将知悉人员控制在最小范围内。

四、乙方不得利用未公开的内幕信息买卖甲方公开发行的证券，也不得建议他人买卖甲方公开发行的证券。

五、经甲方要求，乙方应及时将甲方所提供的内幕信息涉及的原件及复印件归还给甲方，不得私自留存。

六、如接受方根据相关法律的要求，不得不披露该未公开内幕信息，不应被视为违约，但必须在信息披露前２个工作日书面通知甲方。

七、若违反本协议，给对方造成损失的，应承担赔偿责任。

八、因执行本协议发生争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成，可诉诸甲方所在地人民法院解决。

九、本协议自协议双方签署之日起生效。

十、本协议未尽事项，并不当然免除双方应承担的法定保密义务。

十一、本协议一式两份，甲乙各执一份。

甲方：现代投资股份有限公司（公章）

乙方：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

签署日期：　　　 年 　　 月　　　日签署地点：　　　　　　　　　　

附件四：

禁止内幕交易告知书

各内幕信息知情单位或个人：

根据《证券法》第七十六条：证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。

根据《证券法》第二百零二条：证券交易内幕信息的知情人或者非法获取内幕信息的人，在涉及证券的发行、交易或者其他对证券的价格有重大影响的信息公开前，买卖该证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券的，责令依法处理非法持有的证券，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足三万元的，处以三万元以上六十万元以下的罚款。单位从事内幕交易的，还应当对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。证券监督管理机构工作人员进行内幕交易的，从重处罚。

特此告知！

现代投资股份有限公司

　年　　月　　日

禁止内幕交易告知书回执

现代投资股份有限公司：

本单位（或本人）已于 年 月 日收到贵公司发出的禁止内幕交易告知书。

签章：

时间：