证券时报多媒体数字报

证券代码：００２１４７ 证券简称：方圆支承 公告编号：２０１２－００４

马鞍山方圆回转支承股份有限公司

第二届董事会第二十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

马鞍山方圆回转支承股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年３月２日发出电话通知，通知所有董事于２０１２年３月６日上午９：３０采用通讯的方式召开马鞍山方圆回转支承股份有限公司第二届董事会第二十三次会议。会议如期于２０１２年３月６日召开，应到董事１０人，实到董事１０人。会议由董事长钱森力先生主持。程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、规章和《马鞍山方圆回转支承股份有限公司章程》的有关规定，表决结果有效。

与会董事对以下事项进行了认真的讨论并进行表决，形成决议如下：

一、以１０票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于运用募集资金暂时补充流动资金的议案》。

独立董事对此议案发表了独立意见：公司本次使用部分闲置募集资金补充公司流动资金，符合公司募集资金投资项目建设实施的实际情况，有助于提高募集资金使用效率、降低公司财务费用，有利于维护公司以及全体股东的利益。公司董事会、监事会对相关议案的审议和表决符合有关法律法规及《公司章程》的要求。 同意公司使用３，８００万元人民币闲置募集资金暂时补充流动资金。

监事会对此议案发表意见：公司本次使用部分闲置募集资金补充流动资金，符合公司募集资金投资项目建设实施的实际情况，有助于提高募集资金使用效率、降低公司财务费用，有利于维护公司和全体股东的利益。公司董事会对相关议案的审议和表决符合有关法律法规和《公司章程》的要求。因此，我们同意公司使用３，８００万元人民币闲置募集资金暂时补充流动资金。

保荐机构及保荐代表人对此议案发表了核查意见：方圆支承上述董事会决议没有变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，本次补充流动资金金额没有超过募集资金净额的１０％，补充流动资金时间没有超过６个月，方圆支承过去十二月内未进行证券投资等风险投资，承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资等风险投资，方圆支承独立董事、监事会已出具明确同意的意见，方圆支承本次拟以暂时闲置的３，８００万元募集资金用于补充流动资金符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。执行该决议有利于方圆支承提高募集资金使用效率，节省财务费用，不存在损害方圆支承或方圆支承其他股东合法权益的情形，兹同意方圆支承以暂时闲置的３，８００万元募集资金用于补充公司流动资金，时间不超过６个月。

二、以９票同意，１票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于公司控股子公司为公司另一家控股子公司申请银行融资额度提供担保的议案》。

董事孙岳江反对意见：子公司之间无业务往来，要保持其相对独立性。该控股子公司有信用额度，争取信用贷款。

内容详见刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《马鞍山方圆回转支承股份有限公司关于控股子公司为另一家控股子公司提供担保的公告》。

三、以１０票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于重新修订＜内幕信息知情人登记管理制度＞的议案》。

为贯彻落实中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》的要求，公司对《内幕信息知情人登记制度》进行了重新修订，新修订的《内幕信息知情人登记管理制度》全文详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告。

马鞍山方圆回转支承股份有限公司董事会

二〇一二年三月七日

证券代码：００２１４７ 证券简称：方圆支承 公告编号：２０１２－００５

马鞍山方圆回转支承股份有限公司

第二届监事会第十七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

马鞍山方圆回转支承股份有限公司监事会于２０１２年３月２日发出电话通知，通知所有监事于２０１２年３月６日上午１０：００在公司三楼会议室召开马鞍山方圆回转支承股份有限公司第二届监事会第十七次会议。会议应到监事３人，实到监事３人，会议由监事会主席董金山先生主持。程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、规章和《马鞍山方圆回转支承股份有限公司章程》的有关规定，表决结果有效。

会议以３票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于运用募集资金暂时补充流动资金的议案》。

根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定，对照深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司的《募集资金管理办法》，我们认为：

公司本次使用部分闲置募集资金补充流动资金，符合公司募集资金投资项目建设实施的实际情况，有助于提高募集资金使用效率、降低公司财务费用，有利于维护公司和全体股东的利益。公司董事会对相关议案的审议和表决符合有关法律法规和《公司章程》的要求。

因此，我们同意公司使用３，８００万元人民币闲置募集资金暂时补充流动资金。

特此公告。

马鞍山方圆回转支承股份有限公司监事会

二〇一二年三月七日

证券代码：００２１４７ 证券简称：方圆支承 公告编号：２０１２－００６

马鞍山方圆回转支承股份有限公司

关于运用募集资金暂时补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、公司非公开发行股票募集资金及专户情况

２０１０年９月２５日经中国证券监督管理委员会《关于核准马鞍山方圆回转支承股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１０］１３２５号）核准，公司向特定投资者非公开发行人民币普通股（Ａ股）３，２９２．１８１万新股，每股发行价格为１２．１５元，募集资金总额为人民币３９９，９９９，９９１．５０元，扣除与本次非公开发行有关的费用人民币１０，７５２，４６４．１５元后，实际募集资金净额为人民币３８９，２４７，５２７．３５元。上述募集资金已于２０１０年１０ 月１９日汇入公司募集资金专项账户，深圳市鹏城会计师事务所有限公司已对上述情况进行验证，并出具了“深鹏所验字［２０１０］３６０号”《验资报告》。本次募集资金将用于重型装备、清洁能源设备用大型回转支承生产线及检测、试验中心建设项目。

公司经２０１１年３月３日第二届第十三次董事会审议决定，使用３，８００万元闲置募集资金补充流动资金，并承诺在决议生效之日起六个月（即２０１１年３月４日至２０１１年９月３日）内以经营资金归还募集资金专户。该笔款项已于２０１１年９月１日归还。

公司经２０１１年９月５日第二届第二十次董事会审议决定，使用３，８００万元闲置募集资金补充流动资金，并承诺在决议生效之日起六个月（即２０１１年９月６日至２０１２年３月５日）内以经营资金归还募集资金专户。该笔款项已于２０１２年２月２９日归还。

截至２０１２年３月６日，公司募集资金专用账户资金余额１０６，８６７，６６４．１９元。

二、关于用闲置募集资金暂时补充流动资金的基本情况

１、根据公司募集资金投资项目的进度安排，预计公司在未来６个月将会有部分募集资金闲置。为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，维护公司和投资者的最大利益，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司募集资金管理办法》等相关规定，公司董事会拟使用３，８００万元闲置募集资金补充流动资金。公司第二届董事会第二十三次会议决议生效之日起６个月（即２０１２年３月７日至２０１２年９月６日）之内，公司承诺以经营资金归还募集资金专户。通过此次补充流动资金，可使公司在此半年内节省１２５万元左右（按银行平均６．５６％的贷款利率计算）的利息支出。

２、公司承诺：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不存在变相改变募集资金投向的行为。同时公司将严格按照《公司募集资金管理办法》的规定，做好募集资金的存放、管理与使用工作。若募集资金项目因发展需要，实际实施进度超出目前所预计，公司将随时利用自有资金及银行贷款及时归还，以确保项目进度。

３、由于本次使用募集资金补充流动资金的金额未超过本次募集资金金额的１０％，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字［２００７］２５号）和《公司募集资金管理办法》等相关规定，本次议案经董事会审批即可，无须提交股东大会。

公司在过去十二月内未进行证券投资等风险投资。公司承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资等风险投资。

三、独立董事意见

根据深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定，作为马鞍山方圆回转支承股份有限公司的独立董事，我们对照公司《募集资金管理办法》，并对公司目前的经营情况和整体资金需求情况以及本次募集资金使用计划进行了认真的核查，现就公司本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表独立意见如下：

公司本次使用部分闲置募集资金补充公司流动资金，符合公司募集资金投资项目建设实施的实际情况，有助于提高募集资金使用效率、降低公司财务费用，有利于维护公司以及全体股东的利益。公司董事会、监事会对相关议案的审议和表决符合有关法律法规及《公司章程》的要求。

因此，我们同意公司使用３，８００万元人民币闲置募集资金暂时补充流动资金。

四、监事会意见

公司监事会认为： 公司第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于运用募集资金暂时补充流动资金的议案》，监事会认为公司本次使用部分闲置募集资金补充流动资金，符合公司募集资金投资项目建设实施的实际情况，有助于提高募集资金使用效率、降低公司财务费用，有利于维护公司和全体股东的利益。公司董事会对相关议案的审议和表决符合有关法律法规和《公司章程》的要求。

因此，我们同意公司使用３，８００万元人民币闲置募集资金暂时补充流动资金。

五、保荐机构及保荐代表人意见

首创证券有限责任公司（以下简称“首创证券”）作为方圆支承２０１０年非公开发行股票的保荐人（主承销商），经核查认为：方圆支承上述董事会决议没有变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，本次补充流动资金金额没有超过募集资金净额的１０％，补充流动资金时间没有超过６个月，方圆支承过去十二月内未进行证券投资等风险投资，承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资等风险投资，方圆支承独立董事、监事会已出具明确同意的意见，方圆支承本次拟以暂时闲置的３，８００万元募集资金用于补充流动资金符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。执行该决议有利于方圆支承提高募集资金使用效率，节省财务费用，不存在损害方圆支承或方圆支承其他股东合法权益的情形，兹同意方圆支承以暂时闲置的３，８００万元募集资金用于补充公司流动资金，时间不超过６个月。

六、备查文件

１、公司第二届董事会第二十三次会议决议

２、公司第二届监事会第十七次会议决议

３、公司独立董事的独立意见

４、保荐机构的核查意见

特此公告。

马鞍山方圆回转支承股份有限公司董事会

二〇一二年三月七日

证券代码：００２１４７ 证券简称：方圆支承 公告编号：２０１２－００７

马鞍山方圆回转支承股份有限公司关于控股

子公司为另一家控股子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、担保情况概述

为满足资金的正常运作，马鞍山方圆回转支承股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年３月６日第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司控股子公司为公司另一家控股子公司申请银行融资额度提供担保的议案》，此项议案在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。

此次担保事项的主要内容为：

二、担保人的基本情况

公司名称：长沙方圆回转支承有限公司

注册地点：湖南浏阳制造产业基地

法定代表人：余云霓

成立时间：二〇〇八年六月三十日

主营业务：回转支承及相关产品的生产与销售。

长沙方圆回转支承有限公司目前注册资本为７０００万元，为公司的控股子公司（公司持股比例为７７．２４％）。

截至２０１１年１２月３１日，长沙方圆回转支承有限公司的总资产为９４３８．９１万元，净资产为７４０７．０７万元，总负债为２０３１．８４万元，资产负债率为２１．５３ ％。（本段数据未经审计）

三、被担保人的基本情况

公司名称：浏阳方圆液压有限公司

注册地点：浏阳制造产业基地北辅路５号

法定代表人：钱森力

成立时间：二〇一〇年七月七日

主营业务：液压油缸及其相关产品的研发、生产销售。

浏阳方圆液压有限公司目前注册资本为３５００万元，为公司的控股子公司（公司持股比例为５５％）。

截至２０１１年１２月３１日，浏阳方圆液压有限公司的总资产为６５８１．２２万元，净资产为４０３０．８１万元，总负债为２５５０．４１万元，资产负债率为３８．７５％，营业收入为６３２０．１８万元，利润总额为５９２．５２万元，净利润为４６５．３０万元。（本段数据未经审计）

四、董事会、独立董事意见

１．董事会认为：公司控股子公司长沙方圆回转支承有限公司为公司另一家控股子公司浏阳方圆液压有限公司申请银行融资额度提供担保可以提高融资效率、降低融资成本。被担保人在２０１１年度经营良好，财务指标稳健，能够按时归还银行贷款。因此董事会认为此次担保有利于控股子公司的发展，且符合中国证监会、深圳交易所的相关规定。

被担保方未向担保方提供反担保。

２．独立董事对《关于公司控股子公司为公司另一家控股子公司申请银行融资额度提供担保的议案》进行了认真审议，认为此次担保属于控股子公司正常的生产经营行为，目的在于保证各控股子公司的生产经营资金需求，不会对公司及公司控股子公司的正常运作和业务发展造成不良影响，同意此次担保事项。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至公告日，包含本次担保事项在内，公司及控股子公司的对外担保总额为５００万元，占公司最近一期（２０１０年１２月３１日）经审计净资产８７８４４．６０万元的比例为０．５７％，全部系公司控股子公司之间因银行融资提供的担保。公司无逾期担保，无涉及诉讼的担保。

六、备查文件

１．《马鞍山方圆回转支承股份有限公司第二届董事会第二十三次会议决议》

２．《独立董事关于公司控股子公司为公司另一家控股子公司提供担保的独立意见》

特此公告。

马鞍山方圆回转支承股份有限公司

董事会

二〇一二年三月七日